江西黑猫炭黑股份有限公司
独立董事工作制度
(2022年10月）
第一章 总 则第一条 为进一步完善江西黑猫炭黑股份有限公司（下称“公司”）的法人治理结构，促进公司规范运作，维护公司整体利益，保障全体股东的合法权益不受损害，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上市公司独立董事履职指引》、《上市公司独立董事规则》等相关法律、法规、规范性文件的规定及《江西黑猫炭黑股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》），制定本制度。第二条 公司董事会设独立董事不少于3名，应占公司董事会成员的三分之一以上。
第三条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。第四条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。第五条 独立董事应主动通过各种途径获取履职过程中需要的信息，包括现场调查、询问有关人员、外部取证等；独立董事应主动加强与监事会的沟通和联系。第六条 本公司聘任的独立董事原则上最多在5家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效履行独立董事的职责。第七条 独立董事每年为公司有效工作的时间原则上不少于十五个工作日，包括出席股东大会、董事会及各专门委员会会议，对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行调查，与公司管
理层进行工作讨论，对公司重大投资、生产、建设项目进行实地调研等。第八条 公司聘任的独立董事中应至少包括一名会计专业人士。本条所称会计专业人士应至少符合下列条件之一：
（一）具备注册会计师资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、博士学位。
第九条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到法定人数时，公司应当按规定补足独立董事人数。
第十条 担任本公司独立董事及拟担任本公司独立董事的人士应当按照有关主管部门的要求，参加其或授权机构组织的培训。拟任独立董事在首次受聘公司独立董事前，原则上至少参加一次证券监管部门认可的相关机构组织的任职培训。在首次受聘后的两年内，建议每年至少参加一次后续培训。此后，应当每两年至少参加一次后续培训。
第二章 独立董事的任职资格
第十一条 独立董事应当具备下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；
（二）具备本制度第十二条所要求的独立性；
（三）具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件；
（四）具有五年以上法律、经济、管理、会计、财务或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；
（五）法律法规、《公司章程》规定的其他条件。
独立董事应无下列不良记录：
（一）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满的；
（二）被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满的；
（三）最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的；
（四）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；
（五）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；
（六）作为失信惩戒对象等被国家发改委等部委认定限制担任上市公司董事职务的；
（七）在过往任职独立董事期间因连续三次未亲自出席董事会会议或者因连续两次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议被董事会提请股东大会予以撤换，未满十二个月的；
（八）《公司章程》规定不得担任公司董事的情形适用于独立董事；
（九）证券交易所认定的其他情形。
第三章 独立董事的独立性
第十二条 对独立董事任职资格的考察应充分依据法律、法规。独立董事不得由下列人员担任：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属（配偶、父母、子女、等）、主要社会关系（兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属；
（五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业具有重大
业务往来的单位任职，或者在该业务往来单位的控股股东单位任职；
（七）最近十二个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员；
（八）中国证券监督管理委员会或证券交易所认定的其他情形。第十三条 公司的主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人不得在独立董事的提名、发表独立意见、董事会审议表决等问题上对独立董事施加影响，以至于影响独立董事的独立性。
第四章 独立董事的提名、选举和更换第十四条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司股份百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。第十五条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。第十六条 提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。
在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。第十七条 独立董事每届任期与公司其他董事相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过6年。第十八条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议，或者连续两次未能亲自出席也不委托其他董事出席的，由董事会提请股东大会予以撤换。除出现上述情形及《公司法》规定的不得担任董事或独立董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。公司独立董事任职后出现本制度规定的不符合独立董事任职资格情形的，应自出现该等情形之日起一个月内辞去独立董事职务。未按要求辞职的，公司董事会应在一个月期限到期后及时召开董事会，审议提请股东大会撤换该名独立董事事项，并在两个月内完成独立董事补选工作。提前免职的，公司应就独立董事的免职作出说明，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开声明。第十九条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人
注意的情况进行说明。
如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例或公司董事会成员的人数低于有关规定或《公司章程》限定的最低人数时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其空缺后生效。公司应当自独立董事辞职之日起两个月内完成独立董事补选工作。
第五章 独立董事的特别职权
第二十条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，上市公司还应当赋予独立董事以下特别职权：
（一）重大关联交易（指上市公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于上市公司最近经审计净资产值的5%的关联交易）应由独立董事事前认可；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；
（二）向董事会提议聘任或解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）提议召开董事会；
（五）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
（六）独立聘请外部审计机构或咨询机构；
（七）法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》赋予的其他职权。
第二十一条 独立董事行使前款第（一）项至第（五）项职权，应当取得全体独立董事的二分之一以上同意；行使前款第（六）项职权，应当经全体独立董事同意，依照相关规定由独立董事单独行使的职权除外。
第（一）（二）项事项应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。如本条第一款所列提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。
法律、行政法规及中国证监会另有规定的，从其规定。
第二十二条 公司董事会设立的提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员
会中，应保证独立董事在委员会成员中中占多数，并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。
第六章 独立董事的独立意见第二十三条 独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）上市公司的股东、实际控制人及其关联企业对上市公司现有或新发生的总额高于三百万元或高于上市公司最近经审计净资产值的百分之五的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
（五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
（六）法律、行政法规、中国证监会和公司章程规定的其他事项。
第二十四条 独立董事应当就前条所述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。独立董事所发表的意见应明确、清楚。
如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
第七章 公司为独立董事提供必要的条件
第二十五条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。
当两名或两名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
第二十六条 公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存五年。
第二十七条 公司应当提供独立董事履行职责所必需的工作条件。董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，公
司应及时协助办理公告事宜。
第二十八条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
第二十九条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。
第三十条 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过。除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外的利益。
第八章 独立董事年报工作机制
第三十一条 在公司年度报告的编制和披露过程中，独立董事应会同公司审计委员会，切实履行职责，依法做到勤勉尽责。
第三十二条 独立董事应认真学习中国证监会、深圳证券交易所及其他监管部门关于年度报告的要求，积极参加其组织的培训。
第三十三条 每会计年度结束后，公司管理层和财务总监应向每位独立董事全面汇报公司本年度的生产经营情况和重大事项的进展情况，并尽力安排独立董事对重大事项进行实地考察。上述事项应有书面记录，必要的文件应有当事人签字。
独立董事需要及时听取公司管理层和财务总监关于公司本年度生产经营、规范运作及财务方面的情况和投、融资活动等重大事项进展情况的汇报，并尽量亲自参与有关重大项目的实地考察。听取汇报时，独立董事应当关注公司管理层的汇报是否包括但不限于以下内容：
（一） 本年度生产经营情况，特别是经营状况或环境发生的变化；
（二） 公司财务状况；
（三） 募集资金的使用；
（四） 重大投资情况；
（五） 融资情况；
（六） 关联交易情况；
（七） 对外担保情况；
（八） 其他有关规范运作的情况。
第三十四条 独立董事对公司拟聘请的会计师事务所（以下简称“年审会计师事务所”）是否符合《证券法》规定、以及为公司提供年度报告审计的注册会计师（以下简称“年审会计师”）的从业资格进行核查。经半数以上的独立董事同意后向董事会提议聘用或解聘会计师事务所。
第三十五条 在年审会计师事务所进场审计前，独立董事应当会同公司审计委员会参加与年审会计师的见面会，就年审会计师事务所和相关审计人员的独立性、审计工作小组的人员构成、审计计划、风险判断、风险及舞弊的测试和评价方法、本年度审计重点进行沟通，尤其特别关注公司的业绩预告及其更正情况。独立董事应关注公司是否及时安排前述见面会并提供相关支持。
在年审会计师出具初步审计意见后和审议年度报告的董事会会议召开前，独立董事应当再次参加与年审会计师的见面会，与年审会计师沟通初审意见。独立董事应关注公司是否及时安排前述见面会并提供相关支持。
上述见面会应形成书面记录并由相关当事人签字。
第三十六条 对于审议年度报告的董事会会议，独立董事需要关注董事会会议召开的程序、相关事项的提议程序、决策权限、表决程序、回避事宜、议案材料的提交时间和完备性，如发现与召开董事会会议相关规定不符或判断依据不足的情形，应提出补充、整改和延期召开会议的意见。
第三十七条 公司年度股东大会召开时，独立董事需提交年度述职报告，对自身履行职责的情况进行说明，并重点关注公司的内部控制、规范运作以及中小投资者权益保护等公司治理事项。
述职报告包括但不限于以下内容：本年度参加公司董事会及股东大会的情况、发表独立意见的情况、现场检查情况、保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作等。
第三十八条 在公司年度报告的编制和披露过程中，独立董事应发表以下独立意见：
（一）关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项
说明的独立意见；
（二）对公司内部控制评价报告的独立意见；
（三）对公司证券投资情况的独立意见（如适用）；
（四）对董事会未提出现金利润分配预案的独立意见（如适用）；
（五）对非标准审计意见涉及事项的独立意见（如适用）。
第三十九条 独立董事应当对年度报告签署书面确认意见。独立董事对年度报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或者存在异议的，应当陈述理由和发表意见，并予以披露。
第四十条 独立董事对公司年度报告具体事项具有异议的，经半数以上独立董事同意，可以独立聘请外部审计机构和咨询机构，对具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。
第四十一条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要的条件，董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预独立董事独立行使职权。
第四十二条 在年度报告编制和审议期间，独立董事负有保密义务。在年度报告披露前，严防泄露内幕信息、内幕交易等违法违规行为发生。
第四十三条 在年度报告编制和审阅期间，独立董事不得买卖公司股票。
第九章 附 则
第四十四条 本制度未尽事宜，公司应当依照有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。
第四十五条 本制度所称“以上”、“以下”，均含本数；“超过”、“高于”，不含本数。
第四十六条 本制度经股东大会审议通过之日起生效并实施，修改时亦同。原《独立董事年报工作制度》废止。
第四十七条 本制度由董事会负责解释。
江西黑猫炭黑股份有限公司2022年10月