公司简称：黑猫股份 证券代码：002068
上海荣正企业咨询服务（集团）股份
有限公司
关于江西黑猫炭黑股份有限公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就及回
购注销部分限制性股票
相关事项
之
独立财务顾问报告
2022年10月
目 录
一、释义 ...... 3
二、声明 ...... 4
三、基本假设 ...... 5
四、股权激励计划的批准与授权 ...... 6
五、独立财务顾问意见 ...... 8
（一）首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件的达成情况说明 ...... 8
（二）首次授予部分第一个解除限售期解除限售情况 ...... 10
（三）结论性意见 ...... 10
六、备查文件及咨询方式 ...... 12
（一）备查文件 ...... 13
（二）咨询方式 ...... 13
一、释义
1. 上市公司、公司、黑猫股份：指江西黑猫炭黑股份有限公司。
2. 股权激励计划、本激励计划：指江西黑猫炭黑股份有限公司2020年限制性
股票激励计划。
3. 限制性股票：指公司按照预先确定的条件授予激励对象一定数量的公司股票，
激励对象只有在工作年限或业绩目标符合股权激励计划规定条件的，才可出售限制性股票并从中获益。
4. 股本总额：指本报告签署时已发行的股本总额。
5. 激励对象：按照本激励计划有资格获授一定数量限制性股票的公司董事、高
级管理人员，核心管理人员及核心骨干员工。
6. 授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日。
7. 授予价格：指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格。
8. 限售期：激励对象行使权益的条件尚未成就，限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务的期间。自激励对象获授的限制性股票完成登记之日起算。
9. 解除限售期：指本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限
制性股票可以解除限售并上市流通的期间。
10. 解除限售条件：指根据本激励计划激励对象所获股权解除限售所必需满足的条件。
11. 《公司法》：指《中华人民共和国公司法》。
12. 《证券法》：指《中华人民共和国证券法》。
13. 《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》。
14. 《公司章程》：指《江西黑猫炭黑股份有限公司章程》。
15. 中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
16. 证券交易所：指深圳证券交易所。
17. 元：指人民币元。
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本报告所依据的文件、材料由黑猫股份提供，本激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票解除限售事项对黑猫股份股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对黑猫股份的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划解除限售事项的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、相关公司财务报告等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划解除限售事项所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次限制性股票激励计划解除限售事项不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划解除限售事项涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、股权激励计划的批准与授权
1、2020年7月28日，公司召开第六届董事会第二十次会议，审议通过了《关于<江西黑猫炭黑股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<江西黑猫炭黑股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请公司股东大会授权董事会办理股票激励相关事宜的议案》，公司独立董事对本次激励计划及其他相关议案发表了独立意见。
2、2020年7月28日，公司召开第六届监事会第十六次会议，审议通过了《关于<江西黑猫炭黑股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<江西黑猫炭黑股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《江西黑猫炭黑股份有限公司2020年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》。
3、2020年8月5日，公司收到景德镇市国有资产监督管理委员会《关于江西黑猫炭黑股份有限公司实施2020年限制性股票激励计划的批复》（景国资发[2020]47号），原则同意黑猫股份实施限制性股票激励计划及其限制性股票激励计划的业绩考核目标。
4、2020年7月30日至2020年8月8日，公司对本激励计划首次授予激励对象的姓名及职务在公司网站、内部公示栏进行了公示，截至公示期满，监事会未收到与本次激励计划首次授予激励对象有关的任何异议。2020年8月20日，公司监事会发表了《关于公司2020年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
5、2020年8月24日，公司召开2020年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<江西黑猫炭黑股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<江西黑猫炭黑股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并披露了《关于2020年限制性股票激励计划激励对象及内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
6、2020年9月10日，公司召开了第六届董事会第二十三次会议和第六届监事会第十八次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议
案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对首次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
7、2021年7月26日，公司召开了第六届董事会第二十八次会议和第六届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对预留授予激励对象名单进行了核实并出具了同意的核实意见。
8、2022年10月26日，公司召开了第七届董事会第十次会议和第七届监事会第四次会议，审议通过《关于调整2020年限制性股票激励计划对标企业的议案》《关于公司回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的议案》《关于公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》等议案，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，黑猫股份本次解除限售事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
五、独立财务顾问意见
（一）首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件的达成情况说明
1、首次授予部分第一个解除限售期届满的说明
根据公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》的规定，本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
| 解除限售安排 | 解除限售时间 | 解除限售 比例 |
| 首次授予的限制性股票第一个解除限售期 | 自首次授予的限制性股票完成登记之日起24个月后的首个交易日起至首次授予的限制性股票完成登记之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
| 首次授予的限制性股票第二个解除限售期 | 自首次授予的限制性股票完成登记之日起36个月后的首个交易日起至首次授予的限制性股票完成登记之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 首次授予的限制性股票第三个解除限售期 | 自首次授予的限制性股票完成登记之日起48个月后的首个交易日起至首次授予的限制性股票完成登记之日起60个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
如上所述，本激励计划中首次授予部分第一个解除限售期为自首次授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止，本激励计划中首次授予部分上市日为2020年11月13日，第一个解除限售期将于2022年11月14日届满。
2、首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的说明
根据公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件已达成，具体情况如下：
| 解除限售条件 | 成就情况 |
| 1、公司未发生如下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，满足解除限售条件。 |
| 2、激励对象未发生如下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生前述情形，满足解除限售条件。 | ||||
| 3、公司层面业绩考核要求： 首次授予的限制性股票第一个解除限售期公司层面业绩考核目标：2021年净资产收益率不低于6.2%；且不低于对标企业75分位值水平；以2017-2019年净利润均值为基数，2021年净利润增长率不低于10%，且不低于对标企业75分位值水平；2021年主营业务收入占营业收入的比重不低于90%。 | 2021年公司净资产收益率为13.69%，且不低于对标企业75分位值水平为12.10%；以2017-2019年净利润均值为基数，公司2021年净利润增长率为136.55%，且不低于对标企业75分位值水平为132.52%；2021年主营业务收入占营业收入的比重为97.41%。 | ||||
| 激励对象上一年度考核达标后才具备限制性股票当年度的解除限售资格，个人当年实际解除限售额度=个人当年计划解除限售数量×个人解除限售比例。 | 122名激励对象中，1人因个人原因，不再符合激励条件。剩余121名激励对象中，34名激励对象绩效考核结果为“A”，当期解除限售比例为100%；87名激励对象绩效考核结果为“B”，当期解除限售比例为100%。 | ||||
综上所述，董事会认为公司2020年限制性股票激励计划规定的首次授予部分第一个解除限售期的解除限售条件已经成就，根据公司2020年第二次临时股东大会的授权，公司将按照本激励计划的相关规定办理首次授予部分第一个解除限售期限制性股票解除限售的相关事宜。
（二）首次授予部分第一个解除限售期解除限售情况
1、本次可解除限售的激励对象人数为121人。
2、本次可解除限售的限制性股票数量为699.60万股，约占公司目前股份总数的0.94%。
3、首次授予部分第一个解除限售期限制性股票的解除限售及上市流通具体情况如下：
| 姓名 | 职务 | 已获授限制性股票数量 （万股） | 本次可解除限售限制性股票数量（万股） | 本次解锁数量占已获授予限制性股票比例（%） |
| 周芝凝 | 董事、常务副总经理 | 40.00 | 16.00 | 40.00% | |
| 李毅 | 董事 | 40.00 | 16.00 | 40.00% | |
| 杨林 | 副总经理 | 30.00 | 12.00 | 40.00% | |
| 占志强 | 副总经理 | 30.00 | 12.00 | 40.00% | |
| 梅璟 | 副总经理 | 24.00 | 9.60 | 40.00% | |
| 段明焰 | 董事、财务总监 | 24.00 | 9.60 | 40.00% | |
| 周薇 | 副总经理 | 24.00 | 9.60 | 40.00% | |
| 江华光 | 副总经理 | 24.00 | 9.60 | 40.00% | |
| 梁智彪 | 副总经理 | 24.00 | 9.60 | 40.00% | |
| 中层管理人员及核心技术骨干员工（112人） | 1474.60 | 595.60 | 40.39% | ||
| 合计 | 1734.60 | 699.60 | 40.39% | ||
注：1、上表中获授的限制性股票数量为已扣减拟回购注销后的数量。
2、在激励计划草案公告时，李毅先生担任公司副总经理、董秘，后因工作调动辞去公司董事会秘书和副总经理职务，但任将担任公司董事及董事会专门委员会相关职务，详见《江西黑猫炭黑股份有限公司关于副总经理兼董事会秘书辞职及聘任董事会秘书、证券事务代表的公告》（公告编号：2022-024）。
（三）回购注销部分限制性股票相关事项的说明
1、回购注销原因及数量
根据公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）之“第十三章 公司及激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化”的规定：原首次授予部分股权激励对象中1人符合前述
规定中第（二）项，因不受个人控制的岗位调动，在首次授予部分股票第一个解除限售期届满后已不符合激励条件，公司决定取消其第二个和第三个解除限售期的激励对象资格并拟回购注销其剩余已获授但尚未解除限售的限制性股票合计14.40万股；原首次授予部分股权激励对象中1人符合前述规定中第（五）项，因个人原因已不符合激励条件，公司决定取消其激励对象资格并拟回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计24.00万股。综上，公司决定拟回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计38.40万股。
2、回购价格
根据本激励计划规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。因公司2020年度和2021年半年度利润分配方案已实施，公司根据有关规定应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整，回购价格的调整方法如下：
P＝P
-V
其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。
公司于2020年9月10日向激励对象首次授予限制性股票，授予价格为
2.50元/股；公司于2021年6月15日向全体股东每股派发现金红利0.1元（含税）；公司于2021年11月1日向全体股东每股派发现金红利0.1493331元（含税）。综上，公司本次拟回购注销限制性股票，激励对象因个人原因不符合激励条件的回购价格应调整为：2.50-0.1-0.1493331=2.2506669元/股，激励对象因工作调动的回购价格为：2.2506669元/股+2.2506669元/股*1.50%/365*实际持股天数（中国人民银行一年期定期存款年利率为1.50%，满一年不足两年的按一年计算，实际持股天数自授予上市之日起至董事会批准回购事项之日止）
3、资金来源
公司就本次限制性股票回购事项应支付的回购价款为873,739.23元，全部为公司自有资金。
（四）结论性意见
综上所述，本独立财务顾问认为，截至独立财务顾问报告出具日，黑猫股份和本次解除限售的激励对象均符合《2020年限制性股票激励计划（草案）》规定的解除限售所必须满足的条件，本次解除限售及回购注销事项已取得必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》以及《管理办法》等法规的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。公司本次解除限售事项尚需按照《管理办法》及《2020年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定在规定期限内进行信息披露和并办理相应后续手续。
六、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、江西黑猫炭黑股份有限公司第七届董事会第十次会议决议
2、江西黑猫炭黑股份有限公司第七届监事会第四次会议决议
3、独立董事关于第七届董事会第十次会议相关事项的独立意见
4、《江西黑猫炭黑股份有限公司章程》
（二）咨询方式
单位名称： 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司经办人： 鲁红联系电话： 021-52588686传真： 021-52583528联系地址：上海市新华路639号邮编： 200052
（此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于江西黑猫炭黑股份有限公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就及回购注销部分限制性股票相关事项之独立财务顾问报告》的签字盖章页）
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