深圳证券交易所
关于对獐子岛集团股份有限公司
2022年年报的问询函
公司部年报问询函〔2023〕第 98 号
獐子岛集团股份有限公司董事会：
我部在对你公司2022年年度报告（以下简称“年报”）进行事后审查的过程中，关注到如下事项：
1. 你公司2021年度财务报告被亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“亚太所”）出具了带有持续经营重大不确定性段落的无保留意见的审计报告，与持续经营相关的重大不确定性涉及事项为：公司截止2021年12月31日累计未分配利润余额为-19.11亿元，资产负债率达96.31%，流动资产低于流动负债，2021年度归属于母公司净利润为734.39万元，且因证券虚假陈述涉诉事项，公司被冻结资金3,815.91万元。
年报显示，你公司2022年实现归属于上市公司股东的净利润（以下简称“归母净利润”）为393.50万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-3,219.14万元，截至2022
年底累计未分配利润余额为-19.07亿元，资产负债率为94.84%。你公司披露的《关于公司2021年无保留意见审计报告中带有持续经营重大不确定性段落意见涉及事项已消除的专项说明》显示，公司自2020年起累计收到776起证券虚假陈述纠纷案件，涉诉金额合计12,959万元，截至目前累计支付和解款和判决赔偿款共计4,410万元，案件诉讼时效将于2023年6月25日届满。
请你公司：
（1）结合相关案件的执行、赔付等具体情况，详细说明你公司对相关诉讼事项会计处理的具体过程，当中应重点说明针对未决案件、新增案件计提预计负债的情况、计提依据及其充分性、合理性，是否符合企业会计准则的有关规定，在此基础上说明案件诉讼时效未届满的情况是否仍影响公司的持续经营能力；
（2）结合资产负债率较高、归母净利润下降、被冻结资金情况等情况，说明你公司是否仍存在影响持续经营能力的重大不确定事项。
请年审会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。
2. 年报显示，你公司报告期实现营业收入20.21亿元，同比减少2.99%，归母净利润393.50万元，同比减少46.42%，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-3,219.14万元，同比增加68.68%；经营活动产生的现金流量净额9,506.76万元，同比减少19.76%；你公司报告期实现非经常性损益共计3,612.65万元，其中非流动资产处置损益为1,520.91万元，计
入当期损益的政府补助为1,408.44万元，其他符合非经常性损益定义的损益项目为2,078.73万元。
请你公司：
（1）结合报告期内行业发展状况、公司业务开展情况及其发展趋势、你公司主要产品的销量及价格波动、毛利率变化、结算方式等因素，说明报告期内净利润、营业收入、经营活动产生的现金流量净额变动幅度有较大差异的原因及合理性；
（2）详细说明非流动资产处置的具体内容、处置资产原值及净值、处置价格、价格依据及公允性、交易价款是否已按期收回、相关会计处理及其合规性；
（3）详细说明报告期内各项政府补助的事由、金额、取得依据和到账时间，相关政府补助是否具有可持续性，并说明相关会计处理及其是否符合企业会计准则的有关规定；
（4）列示其他符合非经常性损益定义的损益项目的明细，包括而不限于发生时间、发生原因、计提金额、计算依据等，在此基础上说明相关的会计处理及其合规性；
（5）结合上述问题（1）至（4）回复，分析说明你公司是否存在对非经常性损益有较大依赖的情形，在此基础上说明你公司主营业务的盈利能力和可持续经营能力。
请年审会计师对上述问题（2）（3）（4）进行核查并发表明确意见。
3. 年报及你公司于2022年9月27日披露的《关于挂牌转
让分公司资产进展的公告》显示，你公司将乌蟒岛分公司的存货、固定资产、无形资产等相关资产通过大连产权交易所挂牌转让给大连智慧渔业集团有限公司，交易金额为8,272.14万元，合计影响当期损益3,432.42万元。年报“非经常性损益项目及金额”显示，大连乌蟒岛分公司的相关资产出售给大连智慧渔业集团有限公司，其中出售存货收益2,078.73万元，你公司将其认定为其他符合非经常性损益定义的损益项目。
请你公司：
（1）结合该资产的主营业务、所处行业发展及经营业绩情况，说明转让原因、定价依据及公允性、转让款支付安排及回款情况；
（2）结合你公司出售相关资产的主要考虑，相关交易的合理性及必要性、商业实质，交易对方与你公司及原控股股东和现控股股东、原实际控制人和现实际控制人、董事、监事、高级管理人员等的关联关系或其他利益关系的核查情况、相关交易是否存在未披露的其他潜在安排或附加条件等因素，详细说明该交易的投资收益确认情况、会计处理及其是否符合企业会计准则的有关规定；
（3）说明你公司报告期内是否存在除上述资产外的资产转让，如是，请列表说明转让时点、转让原因、投资收益确认情况及定价依据。
请年审会计师对上述问题（2）（3）进行核查并发表明确意
见。
4. 你公司披露的《2022年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表》显示，截至报告期末，你公司对大连普冷獐子岛冷链物流有限公司、大连翔详食品有限公司等存在其他应收款，前述公司为你公司联营公司，往来性质为非经营性往来，往来形成原因为资金拆借、应收股利。
请你公司逐笔说明上述非经营性往来资金发生的具体原因、时间、金额、期限、到期日、利率、计提坏账准备的金额、截至回函日的收回金额、履行审议程序及临时信息披露义务的情况（如适用），在此基础上说明是否存在违规提供财务资助的情形。
请年审会计师和你公司独立董事对上述事项进行核查并发表明确意见。
5. 年报显示，你公司报告期向前五名客户合计销售金额为
5.42亿元，合计占年度销售总额比例为26.86%；向前五名供应商合计采购金额为3.23亿元，合计占年度采购总额比例为
26.14%。
请你公司:
（1）说明前五名客户的基本情况，包括但不限于客户名称、合作年限、销售产品类型、销售价格及其公允性、结算方式、截至回函日的回款情况等；
（2）说明前五名供应商的基本情况，包括但不限于供应商名称、合作年限、采购产品类型、采购价格及其公允性、结算方
式、截至回函日的结转情况等；
（3）核实说明上述客户、供应商与你公司、你公司控股股东、实际控制人、你公司董事、监事和高级管理人员之间是否存在关联关系或可能导致利益倾斜的其他关系。
请年审会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。
6. 年报显示，你公司报告期发生管理费用10,411.81万元，同比减少19.83%，发生销售费用共计7,527.94万元，同比减少
3.60%；发生财务费用6,820.11万元，同比减少30.45%。你公司截至报告期末的有息负债（短期借款、一年内到期的非流动负债、长期借款、应付债券）余额为20.07亿元，资产负债率为
94.84%；截至报告期末的货币资金余额为4.79亿元，其中存放在境外的款项总额为4,448.45万元，同比增加50.22%。
请你公司：
（1）结合公司报告期各项业务开展情况及其规模，说明期间费用同比变动的原因及合理性，在此基础上说明变动情况与你公司实际经营情况是否匹配；
（2）结合你公司借款用途、借款金额、借款利率、还款期限等情况，说明你公司财务费用同比大幅减少的原因及合理性；
（3）结合营运资金需求、货币资金情况、经营现金流情况、还款期限及安排等，分析说明你公司是否存在流动性风险，如是，请及时、充分进行风险提示。
请年审会计师说明针对公司截至报告期末的货币资金真实
性所执行的审计程序，获得的审计证据及结论，当中应重点说明针对公司存放在境外的款项所执行的审计程序、获取的证据及结论。
7. 年报显示，你公司报告期末应收账款账面余额为29,622.25万元，本期计提坏账准备1,387.83万元，转回或收回405.03万元；按欠款方归集的期末余额前五名占应收账款期末余额合计数的比例为55.78%，总金额为1.65亿元。
请你公司：
（1）结合报告期内坏账准备转回或收回的具体情况，说明涉及的对象、应收账款回收情况及坏账准备转回、收回的具体原因；
（2）结合应收账款的信用政策、坏账准备计提政策等，说明相关坏账准备计提的充分性；
（3）说明按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款相关方的具体情况、应收款项形成原因，并说明欠款方与你公司、你公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员之间是否存在关联关系或其他可能造成利益倾斜的关系。
请年审会计师对上述问题进行核查并发表明确意见。
8. 年报显示，你公司报告期末存货账面余额为76,290.97万元，主要由原材料、库存商品、消耗性生物资产构成，其中原材料期末账面余额为10,311.51万元，同比减少23.37%；库存
商品期末账面余额为35,757.83万元，同比增长27.34%；消耗性生物资产期末账面余额为27,258.12万元，同比增长42.78%，本期计提存货跌价准备合计747.37万元，转回或转销存货跌价准备2,830.07万元。此外，你公司存货中包括借款费用资本化金额本期增加159.13万元，减少23.06万元。
请你公司：
（1）说明原材料的主要构成、存放地点、存放仓库属性、原材料期末账面余额有较大幅度减少的原因及合理性，并同时结合原材料的库龄、可变现净值等，说明对原材料计提的存货跌价准备是否充分；
（2）说明库存商品的主要构成、仓储情况、所在仓库属性、交付周期、期末账面余额有较大幅度增长的原因及合理性，并同时结合可变现净值说明对库存商品计提的存货跌价准备是否充分；
（3）说明消耗性生物资产的具体构成、存放地点、存放仓库属性、销售价格及毛利率、期末账面余额大幅增长的原因及合理性，在此基础上说明对各类消耗性生物资产可变现净值的计算依据、存货跌价准备的计算过程，分析说明存货跌价准备计提是否充分；
（4）详细说明你公司对存货的盘点情况，包括但不限于盘点程序、盘点方法、盘点时间、参与人员、涵盖的仓库位置、盘点数量、结果及其准确性，当中应重点说明对消耗性生物资产、
涉及海外仓的存货的盘点情况，相关盘点是否受限，是否存在异常等；
（5）说明存货中借款费用资本化发生的时间、对应的金额、计算过程及其合规性。
请年审会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。
9. 因你公司2019、2020、2021连续三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润（孰低）为负值且2021年度审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性，公司股票交易被实施其他风险警示。
请你公司逐项自查你公司是否存在其他《股票上市规则》第九章规定的股票交易应实施退市风险警示或其他风险警示的情形，如存在相关情形的，请及时补充披露并充分提示风险。
请年审会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。
请你公司就上述问题做出书面说明，在2023年5月24日前将有关说明材料报送我部并对外披露，同时抄送派出机构。
特此函告
深圳证券交易所上市公司管理一部2023年5月10日