长城影视股份有限公司2015年第一季度报告全文

                    长城影视股份有限公司 2015 年第一季度报告全文
长城影视股份有限公司
 2015 年第一季度报告
    2015 年 04 月
                                         长城影视股份有限公司 2015 年第一季度报告全文
                         第一节 重要提示
    公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真
实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和
连带的法律责任。
    所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。
    公司负责人赵锐勇、主管会计工作负责人周满华及会计机构负责人(会计主
管人员)周满华声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
                                                                   长城影视股份有限公司 2015 年第一季度报告全文
                            第二节 主要财务数据及股东变化
一、主要会计数据和财务指标
公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据
□ 是 √ 否
                                            本报告期                 上年同期               本报告期比上年同期增减
营业收入（元）                                   55,855,184.07           48,744,508.93                         14.59%
归属于上市公司股东的净利润（元）                 19,341,954.00           15,780,344.99                         22.57%
归属于上市公司股东的扣除非经常性损
                                                 19,290,373.78           13,916,471.53                         38.62%
益的净利润（元）
经营活动产生的现金流量净额（元）                -73,803,752.09           -16,743,543.46                       -340.79%
基本每股收益（元/股）                                    0.039                       0.03                      30.00%
稀释每股收益（元/股）                                    0.039                       0.03                      30.00%
加权平均净资产收益率                                     2.27%                    1.75%                         0.52%
                                                                                            本报告期末比上年度末增
                                           本报告期末                上年度末
                                                                                                         减
总资产（元）                                  1,434,594,158.89         1,379,210,793.60                         4.02%
归属于上市公司股东的净资产（元）                870,470,500.55          851,128,546.55                          2.27%
非经常性损益项目和金额
√ 适用 □ 不适用
                                                                                                              单位：元
                         项目                              年初至报告期期末金额                   说明
非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分）               -6,400,420.57
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统
                                                                      8,210,000.00
一标准定额或定量享受的政府补助除外）
减：所得税影响额                                                        452,394.86
     少数股东权益影响额（税后）                                       1,305,604.35
合计                                                                     51,580.22                  --
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公
开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应
说明原因
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益
项目界定为经常性损益的项目的情形。
                                                                   长城影视股份有限公司 2015 年第一季度报告全文
二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表
1、报告期末普通股股东总数及前十名普通股股东持股情况表
                                                                                                             单位：股
报告期末普通股股东总数                                                                                           31,918
                                         前 10 名普通股股东持股情况
                                                                持有有限售条件           质押或冻结情况
     股东名称       股东性质      持股比例       持股数量
                                                                  的股份数量        股份状态              数量
长城影视文化企
                 境内非国有法人        34.40%     180,731,553       180,731,553 质押                      77,300,000
业集团有限公司
江苏宏宝集团有
                 境内非国有法人        10.05%      52,792,196                  0 质押                     34,770,000
限公司
浙江如山成长创
                 境内非国有法人         3.02%      15,877,684        15,877,684
业投资有限公司
王培火           境内自然人             2.96%      15,560,130        15,560,130 质押                      15,560,000
黄国江           境内自然人             2.72%      14,289,916        14,289,916
郑培敏           境内自然人             2.42%      12,702,147        12,702,147 质押                      10,000,000
祝亚南           境内自然人             2.12%      11,114,379         11,114,379
宓强             境内自然人             1.53%       8,020,135         8,020,135
吴歌军           境内自然人             1.51%       7,938,842         7,938,842
横店集团控股有
                 境内非国有法人         1.51%       7,938,842         7,938,842
限公司
杭州士兰创业投
                 境内非国有法人         1.51%       7,938,842         7,938,842
资有限公司
                                    前 10 名无限售条件普通股股东持股情况
                                                                                               股份种类
             股东名称                 持有无限售条件普通股股份数量
                                                                                    股份种类              数量
江苏宏宝集团有限公司                                                 52,792,196 人民币普通股              52,792,196
红塔创新投资股份有限公司                                              6,339,680 人民币普通股               6,339,680
潘雪琼                                                                2,041,158 人民币普通股               2,041,158
中国建设银行股份有限公司－鹏
华中证传媒指数分级证券投资基                                            569,100 人民币普通股                 569,100
金
王惠雁                                                                  492,245 人民币普通股                 492,245
天安财产保险股份有限公司－保
                                                                        423,300 人民币普通股                 423,300
赢1号
                                                                   长城影视股份有限公司 2015 年第一季度报告全文
钟晓倩                                                                 415,010 人民币普通股             415,010
陈佳                                                                   390,100 人民币普通股             390,100
冯望星                                                                 385,977 人民币普通股             385,977
陈菲                                                                   345,403 人民币普通股             345,403
                                 公司控股股东长城影视文化企业集团有限公司与前 10 名普通股股东之间、前 10 名无限
上述股东关联关系或一致行动的
                                 售条件普通股股东之间不存在关联关系，也不属于一致行动人。未知上述其他股东之间
说明
                                 是否存在关联关系，也未知是否属于一致行动人。
前 10 名普通股股东参与融资融券
                                 不适用
业务股东情况说明（如有）
公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易
□ 是 √ 否
公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。
2、报告期末优先股股东总数及前十名优先股股东持股情况表
□ 适用 √ 不适用
                                                                         长城影视股份有限公司 2015 年第一季度报告全文
                                              第三节 重要事项
一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生变动的情况及原因
√ 适用 □ 不适用
（一）公司主要会计报表项目、财务指标发生变动的情况及原因
1、合并资产负债表
                                                                                                             单位：元
     报表项目        期末数          期初数         变动金额         变动幅度（%）              原因说明
应收票据               270,000.00    1,500,000.00    -1,230,000.00        -82.00% 主要系报告期内应收票据兑现所致。
预付款项             7,149,303.61    2,443,117.18    4,706,186.43         192.63% 主要系本期投拍电视剧规模扩大，预付款
                                                                                 项增加所致。
     其他应收款     11,862,042.61    3,058,749.45    8,803,293.16         287.81% 主要系本期增加应收政府补贴所致。
其他流动资产         1,736,690.09    1,315,485.81      421,204.28          32.02% 主要系报告期内递延资产增加所致。
长期待摊费用           368,400.68     136,393.80       232,006.88         170.10% 主要系报告期内公司办公场所装修所致。
应交税费            54,487,450.33   77,519,129.47   -23,031,679.14        -29.71% 主要系报告期内公司上缴税费增加所致。
2、合并利润表
                                                                                                             单位：元
     报表项目        本期数          上期数         变动金额        变动幅度（%）               原因说明
营业成本            28,128,154.03   20,179,796.75    7,948,357.28         39.39% 主要系本期投拍电视剧较去年同期增加，
                                                                                 相应营业成本增加所致。
营业税金及附          414,340.09       272,089.80     142,250.29          52.28% 主要系本期销售收入增加所致。
加
销售费用             5,034,788.60    3,244,699.77    1,790,088.83         55.17% 主要系本期销售收入增加所致。
财务费用             2,576,209.51      119,399.76    2,456,809.75       2057.63% 主要系本期新增短期借款增加所致。
资产减值损失        -6,400,420.57      435,098.58   -6,835,519.15       -1571.03% 主要系本期应收账款收回较多所致。
营业外收入           8,210,000.00    4,661,069.00    3,548,931.00         76.14% 主要系本期增加应收政府补贴所致。
营业外支出               6,522.04       86,618.62      -80,096.58         -92.47% 主要系本期营业外支出项目发生较少所
                                                                                 致
利润总额            28,764,215.57   22,191,578.25    6,572,637.32         29.62% 主要系本期主营业务收入增加所致。
所得税费用           8,116,657.22    6,250,110.10    1,866,547.12         29.86% 主要系本期利润总额增加，相应所得税费
                                                                                 用增加所致。
净利润              20,647,558.35   15,941,468.15    4,706,090.20         29.52% 主要系本期利润总额增加所致。
少数股东损益         1,305,604.35      161,123.16    1,144,481.19        710.31% 主要系合并范围增加，少数股东权益增加
                                                                                 所致。
                                                                           长城影视股份有限公司 2015 年第一季度报告全文
归属于少数股        1,305,604.35         161,123.16      1,144,481.19     710.31% 主要系合并范围增加，少数股东权益增加
东的综合收益                                                                         所致。
总额
3、合并现金流量表
                                                                                                                   单位：元
    报表项目              本期数            上期数             变动金额         变动幅度（%）       原因说明
经营活动产生的现金          -73,803,752.09     -16,743,543.46      -57,060,208.63       -340.79% 因公司上市后经营范围和经
流量净额                                                                                        营规模较上年同期增加所
                                                                                                致。
投资活动产生的现金            -1,609,798.39       -308,176.00       -1,301,622.39        422.36% 主要系本期固定资产增加所
流量净额                                                                                        致。
筹资活动产生的现金            59,000,000.00               0.00      59,000,000.00             — 主要系本期银行借款增加所
流量净额                                                                                        致。
期末现金及现金等价            75,522,649.99     26,948,088.76       48,574,561.23        180.25% 主要系本期应收账款收回较
物余额                                                                                          上年同期增加，以及新增银
                                                                                                行借款所致。
（二）母公司及合并报表口径说明
       公司重大资产重组于 2014 年 3月 24 日取得中国证监会的核准。在取得有关部门的核准文件后，公司积极推进重大资
产重组实施工作，于 2014年 4月 11 日完成重组标的资产股权过户手续，于 2014 年 4 月 14 日完成新增股份的登记手续，
2014 年 4 月 23日，公司按照相关规定披露了重组实施情况报告书和股份变动公告。 2014 年 6月 5日，公司完成相关工商
变更登记工作，并取得了江苏省苏州工商行政管理局颁发的《营业执照》，公司证券简称由“江苏宏宝”正式变更为\"长城影
视\"。
    根据《企业会计准则》及相关解释规定，本次重大资产重组交易为反向收购，据此，本次披露母公司（利润表、现金流
量表）本期数为长城影视股份有限公司（单体）1-3 月数据，上年同期数取自江苏宏宝2014年1-3月数。本期合并报表中的
本期数指的是长城影视股份有限公司（含下属子公司）1-3 月与长城影视股份有限公司（含下属子公司）3 月期间数据的合
并数，期末数是长城影视股份有限公司（含下属子公司）与长城影视股份有限公司（含下属子公司）截止 3 月 31 日的期
末合并数。合并报表上年同期数为东阳长城股份有限公司（含下属子公司）相应数据。
二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√ 适用 □ 不适用
    1、投资新设全资子公司
    为满足公司战略发展的需要，公司以自有资金300万元投资设立全资子公司滁州新长城影视有限公司，滁州新长城影视
有限公司已于2015年1月14日取得由滁州市工商行政管理局颁发的注册号为341100000102927 的《营业执照》。
       2、非公开发行A股股票
    公司于2014年7月9日召开的第五届董事会第四次会议及2014年9月5日召开的2014年第四次临时股东大会审议通过了《关
于公司非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》、《关于签署<附条件生效的非公开
发行股份认购协议>的议案》及《关于本次非公开发行股票涉及重大关联交易的议案》等议案。
    2014年9月15日，公司向中国证监会申报了非公开发行股票的申请文件，并于2014年9月17日取得中国证监会第141171
号《中国证监会行政许可申请受理通知书》。根据《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（141171号）的要求以
及预案披露后发生的与本次非公开发行相关的事实等，公司对预案进行了补充、修订和更新，并经公司于2014年11月19日召
                                                                   长城影视股份有限公司 2015 年第一季度报告全文
开的第五届董事会第八次会议审议通过。
    经综合考虑各方面因素和审慎分析论证，经与保荐机构会商后，公司拟对本次非公开发行股票方案进行调整，并于2015
年2月12日向中国证监会申请中止审查此次非公开发行股票事项；2015年2月27日，公司收到中国证监会第141171号《中国证
监会行政许可中止审查通知书》，中国证监会同意本公司中止审查申请。
    上述调整非公开发行股票方案事项已经公司于2015年2月8日召开的第五届董事会第十一次会议及2015年3月2日召开的
2015年第一次临时股东大会审议通过，公司将根据调整后的非公开发行股票方案修订非公开申报文件，并待前述调整事项经
内部审议通过后尽快向中国证监会申请恢复审查。公司将根据相关进展情况，及时履行信息披露义务。
    3、重大资产购买暨关联交易
    因拟筹划重大事项，经向深交所申请，公司股票（股票简称：长城影视，股票代码：002071）自2014年12月9日开市起
停牌。确认该事项为重大资产重组后，经向深交所申请，公司股票自2015年1月8日开市起重大资产重组停牌。
    2015年2月8日，公司召开的第五届董事会第十一次会议审议通过了关于公司及下属子公司东阳长城拟通过支付现金的形
式购买西藏山南东方龙辉文化传播有限公司60%股权、诸暨长城国际影视创意园有限公司100%股权、上海微距广告有限公
司60%股权事项。
    2015年2月12日，公司收到深交所发送的《关于对长城影视股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（不需行
政许可）【2015】第2号）。根据该函件的要求，公司与相关各方及中介机构积极准备答复工作，对重组相关文件进行了补
充和完善，并于2015年2月16日对外披露，经向深交所申请，公司股票自2015年2月16日开市起复牌。
    本次收购还需经公司股东大会审议通过，公司将在相关的重大资产收购报告书、独立财务顾问报告、法律意见书及审计
报告、评估报告等文件齐备后另行召开董事会审议，并在审议通过后另行发出召开股东大会的通知。
            重要事项概述                                披露日期               临时报告披露网站查询索引
                                                                         巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
公司以自有资金投资设立全资子公司滁
                                         2015 年 01 月 17 日             《关于全资子公司取得营业执照的公告》
州新长城影视有限公司。
                                                                         （公告编号：2015-005）
                                                                         巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
公司于 2014 年 7 月 9 日召开的第五届董 2014 年 07 月 11 日               《第五届董事会第四次会议决议公告》
事会第四次会议和 2014 年 9 月 5 日召开                                   （公告编号：2014-049）
的 2014 年第四次临时股东大会审议通                                       巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
过了非公开发行 A 股股票事项。            2014 年 09 月 06 日             《2014 年第四次临时股东大会决议公告》
                                                                         （公告编号：2014-065）
                                                                         巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
公司于 2015 年 2 月 8 日召开的第五届董
                                         2015 年 02 月 10 日             《第五届董事会第十一次会议决议公告》
事会第十一次会议和 2015 年 3 月 2 日召
                                                                         （公告编号：2015-012）
开的 2015 年第一次临时股东大会审议
                                                                         巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
通过了调整后的非公开发行 A 股股票事
                                         2015 年 03 月 03 日             《2015 年第一次临时股东大会决议公告》
项。
                                                                         （公告编号：2015-028）
                                                                         巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
公司于 2015 年 2 月 12 日向中国证监会
                                                                         《关于暂中止非公开发行股票事项暨拟
申请中止审查此次非公开发行 A 股股票 2015 年 02 月 28 日
                                                                         申请恢复审查的提示性公告》（公告编号：
事项。
                                                                         2015-026）
公司于 2015 年 2 月 8 日召开的第五届董                                   巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
事会第十一次会议审议通过了重大资产 2015 年 02 月 10 日                   《第五届董事会第十一次会议决议公告》
购买暨关联交易事项。                                                     （公告编号：2015-012）
                                                                        长城影视股份有限公司 2015 年第一季度报告全文
三、公司或持股 5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项
√ 适用 □ 不适用
       承诺事由          承诺方                  承诺内容                承诺时间         承诺期限          履行情况
股改承诺
收购报告书或权益
变动报告书中所作
承诺
                                       因本次交易而获得股份自本次发
                                       行新增股份登记至其名下之日起，
                                       至 36 个月届满之日和利润补偿义                   自本次发行新
                                       务履行完毕之日中的较晚日不进                     增股份登记至
                    长城集团及其一 行转让，但按照其与上市公司签署                       其名下之日起，
                    致行动人赵锐均、的《利润补偿协议》由上市公司进 2013 年 08 月 07 至 36 个月届满
                                                                                                         严格履行
                    杨逸沙、冯建新、行回购或赠送的股份除外，之后按 日                   之日和利润补
                    陈志平             照中国证监会及深交所的有关规                     偿义务履行完
                                       定执行。本次发行结束后，由于公                   毕之日中的较
                                       司送红股、转增股本等原因增加的                   晚日。
                                       上述交易对方持有的公司股份，亦
                                       应遵守上述约定。
                    如山创投、横店控
                    股、士兰创投、赛
                    伯乐晨星、惠风投
                    资、蓝山投资、龙
                    马科技、菲林投
资产重组时所作承
                    资、王培火、黄国
诺                                     因本次交易而获得股份自本次发
                    江、郑培敏、祝亚
                                      行新增股份登记至其名下起，至
                    南、宓强、吴歌军、
                                      12 个月届满之日和利润补偿义务                     自本次发行新
                    汪运衡、韦戈文、
                                      履行完毕之日中的较晚日不进行                      增股份登记至
                    程菊琴、梁振华、
                                      转让，但按照其与上市公司签署的                    其名下之日起，
                    孙耀琦、袁力、何
                                      《利润补偿协议》由上市公司进行 2013 年 08 月 07   至 12 个月届满
                    黎鑫、申军谊、王                                                                     严格履行
                                      回购或赠送的股份除外，之后按照 日                 之日和利润补
                    彪、张霞、钟柯伟、
                                      中国证监会及深交所的有关规定                      偿义务履行完
                    周敏、俞婉玲、邓
                                      执行。本次发行结束后，由于公司                    毕之日中的较
                    燕燕、陆谷平、金
                                      送红股、转增股本等原因增加的上                    晚日。
                    琳、张菁菁、徐国
                                      述交易对方持有的公司股份，亦应
                    俊、徐海滨、陈海
                                      遵守上述约定。
                    飞、周云卿、陈建
                    根、马笑涛、葛含
                    芝、张勇、王响伟、
                    任峻、蒋玉龙、俞
                    波、刘财宝、孔子
                    文、曾艳、赵光模、
                                                        长城影视股份有限公司 2015 年第一季度报告全文
韩锋、杜文和、王
红罗、章正丰、楼
桂红、蒋林静、周
丽君、郑延渝、张
东东
                   《利润补偿协议》：本次重大资产
                   重组完成后拟置入资产 2014 年、
                   2015 年及 2016 年三个年度合并报
                   表归属于母公司所有者的净利润
                   分别不低于 20,721.32 万元、
                   23,561.56 万元及 26,102.69 万元；
                   拟置入资产 2014 年、2015 年及
                   2016 年三个年度合并报表扣除非
                   经常性损益后归属于母公司所有
                   者的净利润分别不低于 19,281.36
                                                                       利润补偿期间
长城集团等 9 家 万元、21,920.36 万元及 24,330.44
                                                       2013 年 08 月 07 为 2014 年、
企业、王培火等 万元。若在利润补偿期限内的当期                                          严格履行
                                                       日              2015 年、2016
52 名自然人        累积实际净利润未达到当期累积
                                                                       年。
                   承诺净利润，或者当期累积实际扣
                   非净利润未达到当期累积承诺扣
                   非净利润，交易对方将对以上盈利
                   承诺未实现数进行股份补偿。补偿
                   期内，首个会计年度结束后，由所
                   有交易对方按各自持有的置入资
                   产股份的相对比例计算各自应补
                   偿的股份数进行补偿；后两个会计
                   年度结束后，由长城集团单独进行
                   补偿。
                   《利润补偿协议之补充协议》：利
                   润补偿期间，若按照《利润补偿协
                   议》确定的应由长城集团承担的股
                   份补偿数量超过长城集团通过本
                                                                       利润补偿期间
                   次重组获得的上市公司股份总数
                                                       2014 年 01 月 07 为 2014 年、
长城集团           的，则长城集团应当从证券