关于对长城影视股份有限公司2019年
年报的问询函
中小板年报问询函【2020】第 433 号
长城影视股份有限公司董事会 ：
我部在对你公司2019年度报告进行审查的过程中，关注到如下事项：
一、关于违规担保及内部控制
1、中天运会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“年审会计师”）对你公司2019年年度财务报表出具无法表示意见。所涉事项包括你公司存在未履行内部审批程序的对外担保等情况。截止2019年12月31日，你公司未履行审批程序为关联方提供担保共计77,096.12万元。年审会计师无法获取充分、适当的审计证据以判断公司担保事项的完整性以及其对财务报表可能产生的影响。
（1）请以列表形式详细说明截至目前发生的各项违规担保具体情况及已采取的具体解决措施、解决进展，并自查你公司是否存在其他违规担保事项。
（2）结合已决诉讼情况、未决诉讼进展详细说明已决诉讼、未决诉讼相关会计处理情况，并详细说明预计负债是否计提充分、合理，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定，请年审会计师核查并发表明确意见。
2、年审会计师表示你公司印章管理相关的内部控制存在重大缺陷，存在无法核实的通过个人账户进行款项收付情况，且因函证受限及审计受限无法判断多个子公司审计项目对财务报表可能产生的影响。请你公司补充说明对子公司是否保持了有效控制，内部控制存在缺陷的具体原因、责任人与内部问责情况，逐一说明财务报告内控问题具体整改措施，并说明整改方案的可行性，及目前的执行情况。
二、关于业绩亏损、债务逾期、资产冻结及持续经营能力
3、年审会计师出具的无法表示意见审计报告显示，你公司持续经营存在重大不确定性。年报显示，2019年你公司营业收入4.91亿元，较上年同期下降66.08%；归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）-9.45亿元，较上年同期下降128.06%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润（以下简称“扣非后净利润”）-8.63亿元，较上年同期下降100.11%；归属于母公司股东权益为-7.72亿元，较上年同期下降423.72%。
（1）你公司2019年第四季度营业收入为1.42亿元，净利润为-9.03亿元，扣非后净利润为-8.18亿元。请结合业务开展情况、盈利结构、所处行业特征，以及第四季度发生事项说明第四季度净利润较前三季度急剧下降的原因。
（2）你公司报告期末净资产较上年末下降423.72%，结合业绩亏损情况、违规担保、诉讼情况、账户冻结、资产受限等情况说明你公司持续经营能力是否存在重大不确定性，如是，请充分提示风险。
（3）你公司已连续两年净利润为负，请结合目前业务经营情况、
行业环境、公司的核心竞争力等情况说明你公司改善经营业绩和持续经营能力的具体措施。
4、年报显示，报告期末你公司有7.42亿元债务本息已逾期未归还；因债务逾期及其他事项，公司涉及多起诉讼，29个银行账户以及部分子公司股权被冻结。
（1）请以列表形式逐项列示截至回函日，你公司融资借款、经营性往来等各类负债的具体情况，包括但不限于负债主体、负债金额、到期日、利率、利息负担、融资用途、相关负债的会计处理等。
（2）请以列表形式逐项列示截止回函日，你公司债务逾期的具体情况，包括不限于逾期债务涉及债权人名称、对应本金及利息金额、债务到期日、逾期本息总金额、逾期原因，并说明是否及时履行了信息披露义务，是否存在以定期报告替代临时报告的情形。
（3）请结合目前融资环境、你公司资产变现能力、在手可动用货币资金、现金流情况、融资能力等量化分析你公司短期和长期偿债能力，并说明你公司的偿债计划、资金来源及筹措安排，是否存在偿债风险以及拟采取的应对措施。
5、2017年至2019年，你公司期末的资产负债率分别为75.76%、
82.41%、140.79%，近三年资产负债率不断提高；流动比率分别为0.66、
0.58、0.37，近三年流动比率均小于1；速动比率分别为0.60、0.51、
0.29，2019年末速动比率大幅下降。
（1）请补充披露因流动性短缺对你公司业务开展的具体影响，结合近三年债权融资情况、对外投资、业务开展及同行业可比公司情况
等，说明你公司资产负债率大幅上升，流动比率、速动比率均大幅下降的原因。
（2）结合同行业融资成本和公司融资结构，说明财务费用大幅增长的原因、合理性及未来筹融资的具体安排。
（3）结合目前的融资环境、公司融资渠道和能力，以及公司流动资产、现金流量状况等，量化分析你公司短期和长期偿债能力，以及你公司拟采取的提高偿债能力的针对性措施。
6、年报显示，你公司期末货币资金余额为2,998.38万元元，较上年同期下降57.4%，其中含库存现金36.05万元，银行存款2,381.56万元，其他货币资金580.77万元；货币资金中因诉讼冻结包括基本户内的29个银行存款账户，合计431.44万元；因旅游管理部门要求缴纳的旅游质量保证金，受限金额571.95万元。
（1）请以列表形式补充披露截至目前你公司银行账户被冻结的具体原因及用途、公司银行账户的设置情况、被冻结的银行账户个数占公司银行账户个数的比例、被冻结的账户金额占公司货币资金余额的比例，并请说明你公司银行账户被冻结对你公司生产经营活动产生的具体影响，及你公司拟采取的解决措施。
（2）请补充披露目前母公司及合并报表范围内子公司的负债情况（包括但不限于融资（借款）方式、融出方、融入方、借款日、还款日、融资（借款）金额等），是否存在逾期或者违约的情况，并说明目前已出现的债务逾期是否及时履行信息披露义务，是否存在以定期报告替代临时报告的情形，与前期披露的信息是否存在不一致情形，
并说明债务逾期事项对生产经营的影响。
（3）请你公司说明目前可用货币资金金额，并结合可用货币资金情况、现金流量状况、债务逾期、业绩亏损等事项进一步分析你公司的短期和长期偿债能力，说明对你公司正常运营能力的影响，你公司是否存在资金链断裂的风险及拟采取的应对措施。
7、年报显示，截至报告期末，你公司存在多处受限资产。涉及子公司股权、固定资产等多个科目。请补充披露受限资产的金额，并以列表形式逐一说明上述资产受限的具体原因、上述权利受限已经或者可能对你公司正常生产经营产生的具体影响、对你公司报告期内利润及期后利润的影响，并结合已经或者可能产生的具体影响披露你公司拟采取的应对措施、充分提示有关风险，同时请自查你公司对上述资产受限情况是否已经及时履行信息披露义务。
8、年报显示，你公司持有的多家子公司股权被冻结。请你公司以列表形式逐一说明上述子公司具体情况，包括但不限于净资产、被冻结原因、后续进展；并补充说明股权被冻结事项对该子公司日常运营的影响，以及你公司对子公司的控制权是否构成影响。
三、关于资产减值
9、报告期末，你公司应收账款账面余额6.43亿元，计提坏账准备3.41亿元，按前五名欠款方归集的应收账款余额占应收账款总额比例为32.19%，请补充披露按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款明细，并结合你公司的销售信用政策、期后销售回款情况、收入确认政策等说明应收账款坏账准备计提是否充分、合理及应收账款余
额集中度较高的原因及合理性、应收账款中是否存在关联方，是否存在资金占用或财务资助情形。请年审会计师发表专业意见。10、年报显示，截至2019年12月31日，你公司商誉账面原值为
13.50亿元，本期计提减值准备8.81亿元，占商誉原值的65.26%。其中：2016年3月，你公司收购收购西藏山南东方龙辉文化传播有限公司（以下简称“东方龙辉”）30%股权，交易形成商誉3.15亿元，你公司本期对其计提商誉减值准备5,397.90万元；你公司收购上海微距广告有限公司（以下简称“上海微距”）30%股权，交易形成商誉
1.48亿元，你公司本期对其计提商誉减值准备1.48亿元；2017年8月，你公司收购上海玖明广告有限公司（以下简称“上海玖明”）24%股权，交易形成商誉2.39亿元，你公司本期对其计提商誉减值准备
2.39亿元；根据股权协议，上海玖明发生资产减值原股东需对你公司进行补偿，应补偿金额为4,276.80万元。2017年7月，浙江中影文化发展有限公司（以下简称“浙江中影”）49%股权，交易形成商誉
1.22亿元，你公司本期对其计提商誉减值准备1.06亿元；根据股权协议，浙江中影发生资产减值原股东需对你公司进行补偿，应补偿金额为1.06亿元。
（1）请以列表形式列示各标的公司近三年主要财务指标、各年业绩承诺完成情况（如有）、资产减值情况、主营业务、目前业务开展情况、在手订单情况。
（2）请以列表方式结合补偿方式、补偿金额说明补偿义务方是否有足够的履约能力和你公司拟采取的措施。同时说明资产减值补偿涉
及的相关会计处理，并说明相关会计处理的合规性，是否符合《企业会计准则》的规定，请年审会计师发表意见。
（3）请结合上述（1）（2）情况补充说明你公司对上述标的公司商誉减值测试的测试方法、具体计算过程，分析所选取参数和可回收金额的原因及合理性，是否与以往年度存在重大差异。请年审会计师进行核查并发表明确意见。
11、2017年7月，你公司以现金方式收购上海海鑫国际旅行社有限公司、南京四海一家旅行社有限公司、杭州春之声旅行社有限公司、安徽宝中招商国际旅行社有限公司、南京凤凰假期旅游有限公司、杭州金榜旅行社有限公司、杭州世茂旅行社有限公司、上海莲花之旅旅行社有限公司、河北非凡之旅旅行社有限公司（以下简称“9家旅行社”）51%的股权，交易形成商誉合计1.82亿元，2018年计提减值准备1.04亿元，本期计提减值准备0.78亿元。
（1）结合关键参数的确定（如预计未来现金流量现值时的预测期增长率、稳定期增长率、利润率、折现率、预测期等）、未来盈利预测等，详细说明报告期内对各商誉项目进行减值测试过程及确认减值准备的方法，并说明减值准备计提的充分性与合理性。请年审会计师发表专业意见。
（2）请结合行业状况、同行业可比公司、你公司运营状况等，说明旅行社业绩大幅下滑的原因，对你公司生产经营的具体影响以及拟采取的应对措施。
四、其他财务分析
12、年报显示，你公司2019年营业收入49,077.16万元，比上年同期下降66.08%；其中，影视业务实现营业收入2,669.68万元，同比下降56.48%，毛利率82.16%，同比下降273.07个百分点；广告业务收入1.03亿元，同比下降87.19%，毛利率8.48%，同比下降75.94个百分点；实景娱乐业务收入1.56亿元，同比下降73.06%，毛利率
51.60%，同比增长77.56个百分点。
（1）请结合行业发展状况、你公司业务开展情况，分别说明你公司各板块业务收入大幅变动的原因及你公司未来业务发展计划。
（2）请结合同行业公司情况、主要成本构成等因素，分别说明你公司影视业务及广告业务毛利率大幅下降，实景娱乐业务毛利率大幅增长的原因及合理性，与同行业公司是否存在重大差异。
13、年报显示，你公司其他应付款账面余额为6.49亿元。其中，“股权转让款”余额为5.12亿元，账龄已超过一年。请详细说明该款项的业务背景、形成时间及结算时间，一直未付的原因及合理性。
五、其他事项
14、2020年6月19日，你公司披露《2019年年度报告》、《关于董事无法保证2019年年度报告真实、准确、完整的相关说明》等公告称，你公司董事陈向明因会计师出具无法表示意见的审计报告原因无法保证公司2019年年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。请你公司核实该董事作出前述声明的具体原因和依据，是否履行了勤勉尽责的义务，是否在认真审查定期报告基础上出具书面意见，是否存在为免责和自保而声称无法保证
定期报告的真实、准确、完整的情形，并请你公司董事陈向明自查前述声明是否违反了《证券法》第八十二条以及本所《股票上市规则》第6.5条的有关规定。
15、年报显示，你公司因债务逾期与华潍融资租赁（上海）有限公司潍坊分公司、中国银行股份有限公司浙江省分行、中国工商银行股份有限公司杭州武林支行、中国建设银行股份有限公司杭州西湖支行、远东宏信（天津）融资租赁有限公司等9家机构存在未决诉讼或仲裁。
（1）请以列表方式说明上述诉讼事项的涉及金额、具体进展以及对你公司的影响，你公司知悉上述事项的具体时间，是否及时履行了信息披露义务。
（2）请你公司全面自查并说明是否存在其他应披露而未披露的诉讼、仲裁事项。
16、年报显示，2019年12月24日，你公司控股股东长城集团及公司实际控制人赵锐勇先生、赵非凡先生与陕西中投资产管理有限公司（以下简称“陕西中投”）、安徽老凤皇控股有限公司（以下简称“老凤皇”）签署了《合作框架协议》，各方约定，陕西中投、老凤皇拟不低于20亿元实物资产对长城集团进行增资扩股、同时将出资15亿元现金参与长城集团后续债务重整，或通过其他法律法规允许的方式与长城集团开展战略合作。
（1）请你公司结合《合作协议》的相关内容，请说明长城集团是否拟同时引进陕西中投和老凤凰作为战略合作者，如是，请说明具体
合作方式。
（2）请说明截至回函日的合作具体进展情况，对长城集团股权结构的影响，是否可能导致你公司控制权发生变更，如是，请进行风险提示。请你公司就上述事项做出书面说明，并在2020年7月27前将有关说明材料报送我部并对外披露，同时抄报江苏证监局上市公司监管处。
特此函告
中小板公司管理部
2020年7月20日