软控股份有限公司关于对深圳证券交易所问询函的回复
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
软控股份有限公司（以下简称“公司”或“软控股份”）于近日收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对软控股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2019】第311号）（以下简称“问询函”）。现公司根据问询函的要求，对问询函所涉问题进行说明和答复，具体如下：
问题1、请说明你公司自回购报告书披露至今，本次回购股份的执行情况。若未进行股份回购，请结合你公司2018年底账面货币资金、银行理财产品情况，说明你公司未执行股份回购的原因以及合理性，你公司是否存在“忽悠式”回购问题。
公司于2018年10月15日、2018年11月2日分别召开的第六届董事会第十七次会议、第六届监事会第十一次会议、2018年第三次临时股东大会审议通过了《关于回购公司股份以实施股权激励的预案》。基于对公司未来发展的信心，为有效维护广大股东利益，进一步完善公司长效激励机制，同时为了提高员工积极性，提高公司业绩，拟通过回购股份方式实施股权激励计划，公司拟使用自筹资金以采用集中竞价以及法律法规许可的其他方式回购公司股份以实施股权激励。本次回购的实施期限为自公司股东大会审议通过本次回购方案之日起不超过12个月。公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立股票回购专用证券账户并于2018年11月9日披露了《回购报告书》（公告编号2018-075）。上述公告的具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。
公司自2018年11月9日发布《回购报告书》，2019年1月份发布2018年度业绩
预告修正；2019年2月份发布2018年度业绩快报，同月召开董事会审议募集资金变更用途的重大事项；原计划2019年3月份发布2018年度定期报告，由于公司新聘任的审计机构与公司第一年合作，工作量较大，向深圳证券交易所申请延期至2019年4月27日发布定期报告。自2018年11月2日股东大会审议通过回购事项之日起至2018年度定期报告发布，公司业绩预告修正、业绩快报、定期报告及重大事项等导致限购窗口期较多，可实际回购股票时间较少；另外，在保证公司正常生产运营的要求下，同时结合公司的资金安排优先级不同，由于公司需在2019年3月份偿还“16软控债”，为保障能够如期兑付，公司通过变更募集资金用途及自筹资金，优先用于保障广大投资者的利益上，避免发生无法如期兑付的恶性事件，故在此期间公司未能进行回购事项。此外，2018年年度报告披露后，公司实控人变更事项开始进行筹划，时至2019年8月9日发布《关于控股股东签署<表决权委托协议>暨实际控制人拟发生变更的公告》为“可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后两个交易日内”期间，在此期间新实控人就之前提出的《关于回购股份以实施股权激励的预案》进行探讨，后续决议将继续推进回购股份事项，完成回购计划方案。2019年8月30日，公司通过股份回购专用证券账户以集中竞价方式回购公司股份822,200股，占公司目前总股本的0.09%，最高成交价为6.09元/股，最低成交价为6.07元/股，成交总金额为4,998,754元（不含交易费用），并于2019年8月31日披露了《关于首次回购公司股份的公告》（公告编号2019-061）、2019年9月3日披露了《关于回购公司股份进展的公告》（公告编号2019-062），上述公告的具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。公司回购股份用于实施股权激励是出于真实需求，受回购股份窗口期等客观因素影响，截至深交所下发问询函时未进行回购，公司近期已按照《回购报告书》计划实施回购，不存在“忽悠式”回购的情形。
问题 2、你公司是否及时披露回购股份的进展情况，你公司回购期间的信息披露是否符合本所《关于发布<深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则>的通知》《上市公司回购股份实施细则》的相关规定。根据《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》中对回购股份的进展情
况的披露要求，“每个月的前三个交易日内披露截至上月末的回购进展情况”因公司前期未实施回购，公司相关工作人员对相关法规的解读不到位，误认为未进行实施回购就无需披露进展，故未在每个月的前三个交易日内披露回购进展，公司已经要求相关负责人严肃认真学习《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》相关规则，严格遵守相关规则要求。截至本公告日，公司已开始实施回购，后续公司将继续推进回购股份事项，完成回购计划方案，并将严格按照信息披露的要求进行对外披露。
问题 3、你公司认为应当说明的其他事项。公司无其他需要说明的事项。特此公告。
软控股份有限公司
董事会2019年9月3日