江苏东源电器集团股份有限公司2015年第一季度报告全文

                江苏东源电器集团股份有限公司 2015 年第一季度报告全文
江苏东源电器集团股份有限公司
    2015 年第一季度报告
    2015 年 04 月
                                    江苏东源电器集团股份有限公司 2015 年第一季度报告全文
                         第一节 重要提示
    公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真
实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和
连带的法律责任。
    所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。
    公司负责人孙益源、主管会计工作负责人吴永钢及会计机构负责人(会计主
管人员)陈地荣声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
                                                           江苏东源电器集团股份有限公司 2015 年第一季度报告全文
                            第二节 主要财务数据及股东变化
一、主要会计数据和财务指标
公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据
□ 是 √ 否
                                            本报告期                  上年同期              本报告期比上年同期增减
营业收入（元）                                  128,490,827.66           131,776,660.42                        -2.49%
归属于上市公司股东的净利润（元）                  9,273,635.02            10,822,951.58                       -14.32%
归属于上市公司股东的扣除非经常性损
                                                  8,590,706.19             8,258,477.95                        4.02%
益的净利润（元）
经营活动产生的现金流量净额（元）                -12,311,632.34           -22,857,111.64                       -46.14%
基本每股收益（元/股）                                     0.04                       0.04                      0.00%
稀释每股收益（元/股）                                     0.04                       0.04                      0.00%
加权平均净资产收益率                                     1.98%                    2.29%                        -0.31%
                                                                                            本报告期末比上年度末增
                                           本报告期末                 上年度末
                                                                                                         减
总资产（元）                                  1,274,965,037.39         1,273,976,676.14                        0.08%
归属于上市公司股东的净资产（元）                500,705,417.60           495,026,167.76                        1.15%
非经常性损益项目和金额
√ 适用 □ 不适用
                                                                                                              单位：元
                         项目                              年初至报告期期末金额                   说明
非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分）                   11,766.99
越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免                              1,273,836.65
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易
性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及
                                                                         19,988.41
处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取
得的投资收益
除上述各项之外的其他营业外收入和支出                                   -416,292.43
减：所得税影响额                                                        103,952.06
     少数股东权益影响额（税后）                                         102,418.73
合计                                                                    682,928.83                  --
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公
开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应
说明原因
                                                          江苏东源电器集团股份有限公司 2015 年第一季度报告全文
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益
项目界定为经常性损益的项目的情形。
二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表
1、报告期末普通股股东总数及前十名普通股股东持股情况表
                                                                                                         单位：股
报告期末普通股股东总数                                                                                     26,427
                                          前 10 名普通股股东持股情况
                                                                 持有有限售条件         质押或冻结情况
     股东名称       股东性质      持股比例        持股数量
                                                                   的股份数量      股份状态         数量
孙益源           境内自然人            12.77%       32,359,500        24,269,625
南通投资管理有
                 国有法人               7.01%       17,773,186
限公司
邱卫东           境内自然人             3.06%        7,748,798         5,811,598
中国工商银行－
广发策略优选混
                 其他                   2.07%        5,242,761
合型证券投资基
金
深圳市旅游（集
团）股份有限公 境内非国有法人           1.98%        5,024,725
司
中国建设银行股
份有限公司－交
银施罗德稳健配 其他                     1.76%        4,464,221
置混合型证券投
资基金
刘洪海           境内自然人             1.50%        3,807,400
李自英           境内自然人             1.44%        3,650,000
中国农业银行－
中邮核心优选股
                 其他                   1.42%        3,595,925
票型证券投资基
金
华夏资本－工商
银行－中国工商
                 其他                   1.02%        2,579,185
银行股份有限公
司私人银行部
                                     前 10 名无限售条件普通股股东持股情况
                                                           江苏东源电器集团股份有限公司 2015 年第一季度报告全文
                                                                                               股份种类
              股东名称                   持有无限售条件普通股股份数量
                                                                                    股份种类              数量
南通投资管理有限公司                                                 17,773,186 人民币普通股              17,773,186
孙益源                                                                  8,089,875 人民币普通股             8,089,875
中国工商银行－广发策略优选混
                                                                        5,242,761 人民币普通股             5,242,761
合型证券投资基金
深圳市旅游（集团）股份有限公司                                          5,024,725 人民币普通股             5,024,725
中国建设银行股份有限公司－交
银施罗德稳健配置混合型证券投                                            4,464,221 人民币普通股             4,464,221
资基金
刘洪海                                                                  3,807,400 人民币普通股             3,807,400
李自英                                                                  3,650,000 人民币普通股             3,650,000
中国农业银行－中邮核心优选股
                                                                        3,595,925 人民币普通股             3,595,925
票型证券投资基金
华夏资本－工商银行－中国工商
                                                                        2,579,185 人民币普通股             2,579,185
银行股份有限公司私人银行部
安徽海螺创业投资有限责任公司                                            2,150,000 人民币普通股             2,150,000
                                 公司股东孙益源与邱卫东存在关联关系（邱卫东在孙益源实际控制的南通创源投资有限
上述股东关联关系或一致行动的 公司中任董事）；孙益源、邱卫东与南通投资管理有限公司不存在关联关系，也不属于
说明                             《上市公司收购管理办法》中规定的一致行动人。公司未知其他股东之间是否存在关联
                                 关系，也未知是否属于一致行动人。
前 10 名普通股股东参与融资融券 公司股东华夏资本－工商银行－中国工商银行股份有限公司私人银行部通过中信证券
业务股东情况说明（如有）         股份有限公司客户信用交易担保证券账户持有 1,779,600 股，占公司总股数的 0.70%。
公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易
□ 是 √ 否
公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。
2、报告期末优先股股东总数及前十名优先股股东持股情况表
□ 适用 √ 不适用
                                                           江苏东源电器集团股份有限公司 2015 年第一季度报告全文
                                          第三节 重要事项
一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生变动的情况及原因
√ 适用 □ 不适用
1、报告期内公司经营活动产生的现金流量净额较上年同期下降46.14%，主要是公司经营性付款增加；
2、报告期内公司交易性金融资产较上年同期下降56%，主要是公司赎回理财产品；
3、报告期内公司应收票据较上年同期增加247%，主要是由于收取客户的银行承兑汇票增加；
4、报告期内公司预付款项较上年同期增加36%，主要是由于对供应商预付货款增加；
5、报告期内公司其他应收款较上年同期增加108%，主要是由于投标保证金、保函等增加；
6、报告期内公司预收款项较上年同期增加164%，主要是由于收取客户的工程预付款；
7、报告期内公司资产减值损失较上年同期增加56%，主要是由于货款回笼增加。
二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√ 适用 □ 不适用
    1、2014年4月16日，公司召开第六届董事会第二次会议，审议通过了《关于筹划本次重大资产重组的议案》，会议同意
公司筹划本次重大资产重组事项。
    2、2014年9月5日，公司召开第六届董事会第五次会议，审议通过了《江苏东源电器集团股份有限公司发行股份购买资
产并募集配套资金暨关联交易报告书》等相关的议案。
    3、2014年9月25日，公司召开2014年第一次临时股东大会，审议通过了公司重大资产重组相关的议案。
    4、2014年10月8日，公司收到中国证券监督管理委员会的出具的《中国证监会行政许可申请受理通知书》。
    5、 2014年11月3日，公司收到中国证券监督管理委员会的出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》。
    6、2014 年12月4日，公司召开了第六届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易方案(修订稿)的议案》等相关议案。
    7、2015年3月10日，公司召开了第六届董事会第十次会议决议，审议通过了《关于批准本次交易审计机构、资产评估机
构出具的相关报告的议案》
    8、2015年3月25日，公司收到中国证券监督管理委员会的通知，中国证监会上市公司并购重组审核委员会将于近日审核
公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项。
    9、2015年4月2日，公司收到中国证券监督管理委员会的通知，经中国证监会上市公司并购重组审核委员会于 2015年 4
月 2 日召开的 2015 年第 24 次并购重组委工作会议审核，公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得无
条件通过。
    10、2015年4月22日，公司收到中国证券监督管理委员会关于核准江苏东源电器集团股份有限公司向珠海国轩贸易有限
责任公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》。
             重要事项概述                           披露日期                   临时报告披露网站查询索引
关于中国证监会上市公司并购重组审核
委员会审核公司重大资产重组事项的停 2015 年 03 月 26 日                   巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）
牌公告
关于公司发行股份购买资产并募集配套
                                     2015 年 04 月 03 日                 巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）
资金暨关联交易事项获得中国证监会上
                                                            江苏东源电器集团股份有限公司 2015 年第一季度报告全文
市公司并购重组审核委员会审核通过暨
公司股票复牌的公告
关于公司发行股份购买资产并募集配套
资金暨 关联交易事项获得中国证监会 2015 年 04 月 23 日                     巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）
正式批复的公告
三、公司或持股 5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项
√ 适用 □ 不适用
              承诺事由                  承诺方          承诺内容     承诺时间       承诺期限        履行情况
股改承诺
                                                  \"（一）《关于避
                                                  免同业竞争的
                                                  承诺》为了从根
                                                  本上避免和消
                                                  除同业竞争的
                                                  可能性作出的
                                                  承诺：1、本人
                                                  及本人所控制
                                                  的其他子公司、
                                                  分公司、合营或
                                                  联营公司及其
                                                  他任何类型企
                                                  业（以下简称\"
                                                  相关企业\"）未
                                                  从事任何对东
收购报告书或权益变动报告书中所作承                源电器及其子 2010 年 08 月 16
                                     孙益源
诺                                                公司构成直接 日
                                                  或间接竞争的
                                                  生产经营业务
                                                  或活动；并保证
                                                  将来亦不从事
                                                  任何对东源电
                                                  器及其子公司
                                                  构成直接或间
                                                  接竞争的生产
                                                  经营业务或活
                                                  动。2、本人将
                                                  对自身及相关
                                                  企业的生产经
                                                  营活动进行监
                                                  督和约束，如果
                                                  将来本人及相
       江苏东源电器集团股份有限公司 2015 年第一季度报告全文
关企业的产品
或业务与东源
电器及其子公
司的产品或业
务出现相同或
类似的情况，本
人承诺将采取
以下措施解决：
（1）东源电器
认为必要时，本
人及相关企业
将减持直至全
部转让本人及
相关企业持有
的有关资产和
业务；（2）东源
电器在认为必
要时，可以通过
适当方式优先
收购本人及相
关企业持有的
有关资产和业
务；（3）如本人
及相关企业与
东源电器及其
子公司因同业
竞争产生利益
冲突，则优先考
虑东源电器及
其子公司的利
益；（4）有利于
避免同业竞争
的其他措施。
（二）关于保持
上市公司独立
性的承诺函为
保持上市公司
独立性作出的
承诺：1、保证
东源电器人员
独立（1）保证
东源电器生产
经营与行政管
理（包括劳动、
       江苏东源电器集团股份有限公司 2015 年第一季度报告全文
人事及工资管
理等）完全独立
于本人及本人
下属其他企业。
（2）保证东源
电器总经理、副
总经理、财务负
责人、营销负责
人、董事会秘书
等高级管理人
员专职在东源
电器工作、并在
东源电器领取
薪酬，不在本人
及本人下属其
他企业兼职担
任除董事、监事
之外的高级管
理人员。（3）保
证本人推荐出
任东源电器董
事、监事和高级
管理人员的人
选均通过合法
程序进行，本人
不干预东源电
器董事会和股
东大会作出的
人事任免决定。
2、财务独立（1）
保证东源电器
设置独立的财
务会计部门和
拥有独立的财
务核算体系和
财务管理制度。
（2）保证东源
电器在财务决
策方面保持独
立，本人及本人
下属其他企业
不干涉东源电
器的资金使用。
（3）保证东源
       江苏东源电器集团股份有限公司 2015 年第一季度报告全文
电器保持自己
独立的银行帐
户，不与本人及
本人下属其他
企业共用一个
银行账户。（4）
保证东源电器
的财务人员不
在本人下属其
他企业兼职。3、
机构独立（1）
保证东源电器
及其子公司依
法建立和完善
法人治理结构，
并与本人下属
其他企业完全
分开；保证东源
电器及其子公
司与本人下属
其他企业之间
在办公机构和
生产经营场所
等方面完全分
开。（3）保证东
源电器及其子
公司独立自主
运作，本人不会
超越东源电器
董事会、股东大
会直接或间接
干预东源电器
的决策和经营。
4、资产独立、
完整（1）保证
东源电器及其
子公司资产的
独立完整。（2）
保证本人及本
人下属其他企
业不违规占用
东源电器资产、
资金及其他资
源。5、业务独
       江苏东源电器集团股份有限公司 2015 年第一季度报告全文
立（1）保证东
源电器拥有独
立的生产和销
售体系。（2）保
证本人及本人
下属其他企业
避免与东源电
器及其子公司
发生同业竞争。
（3）保证严格
控制关联交易
事项，尽可能减
少东源电器及
其子公司与本
人及本人下属
其他企业之间
的持续性关联
交易。杜绝非法
占用东源电器
资金、资产的行
为，并不要求东
源电器及其子
公司向本人及
本人下属其他
企业提供任何
形式的担保。对
于无法避免的
关联交易将本
着\"公平、公正、
公开\"的原则，
与对非关联企
业的交易价格
保持一致，并及
时进行信息披
露。（4）保证不
通过单独或一
致行动的途径，
以依法行使股
东权利以外的
任何方式，干预
东源电器的重
大决策事项，影
响东源电器资
产、人员、财务、
       江苏东源电器集团股份有限公司 2015 年第一季度报告全文
机构、业务的独
立性。（三）关
于减少和规范
关联交易的承
诺函为了减少
和规范关联交
易，维护上市公
司及中小股东
的合法权益作
出承诺：1、不
利用自身对东
源电器的大股
东地位及影响
谋求东源电器
及其子公司在
业务合作等方
面给予优于市
场第三方的权
利；2、不利用
自身对东源电
器的大股东地
位及影响谋求
与东源电器及
其子公司达成
交易的优先权
利；3、不以低
于（如东源电器
为买方则\"不以
高于\"）市场价
格的条件与东
源电器及其子
公司进行交易，
亦不利用该类
交易从事任何
损害东源电器
及其子公司利
益的行为。同
时，本人将保证
东源电器及其
子公司在对待
将来可能产生
的与本人的关
联交易方面，将
采取如下措施
                                                 江苏东源电器集团股份有限公司 2015 年第一季度报告全文
                                          规范可能发生
                                          的关联交易：1、
                                          若有关联交易，
                                          均严格履行合
                                          法程序，及时详
                                          细进行信息披
                                          露；2、对于原
                                          材料采购、产品
                                          销售等均严格
                                          按照市场经济
                                          原则，采用公开
                                          招标或者市场
                                          定价等方式进
                                          行，以充分保障
                                          东源电器及东
                                          源电器全体股
                                          东的合法权益。
                                          \"
资产重组时所作承诺
                                          《关于避免同
                                          业竞争的非竞
                                          争承诺函》，郑
                                          重承诺：对于股
                                          份公司正在或
                                          已经进行生产
                                          开发的产品、经
                                          营的业务以及
                                          研究的新产品、
                                          新技术，承诺方
                                          保证现在和将
                                          来不生产、开发
                                                           2006 年 08 月 29
首次公开发行或再融资时所作承诺   孙益源   任何对股份公
                                                           日
                                          司生产的产品
                                          构成直接竞争
                                          的同类产品，亦
                                          不直接经营或
                                          间接经营与股
                                          份公司业务、新
                                          产品、新技术有
                                          竞争或可能有
                                          竞争的企业、业
                                          务、新产品、新
                                          技术。承诺方也
                                          保证不利用其
                                                                     江苏东源电器集团股份有限公司 2015 年第一季度报告全文
                                                              股东的地位损
                                                              害股份公司及
                                                              其它股东的正
                                                              当权益。同时承
                                                              诺方将促使承
                                                              诺方全资拥有
                                                              或其拥有 50%
                                                              股权以上或相
                                                              对控股的下属
                                                              子公司遵守上
                                                              述承诺。
其他对公司中小股东所作承诺
承诺是否及时履行                           是
四、对 2015 年 1-6 月经营业绩的预计
2015 年 1-6 月预计的经营业绩情况：归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形
归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形
2015 年 1-6 月归属于上市公司股东的净利润变
                                                                               -10.00%     至                              20.00%
动幅度
2015 年 1-6 月归属于上市公司股东的净利润变
                                                                              1,867.39     至                             2,489.86
动区间（万元）
2014 年 1-6 月归属于上市公司股东的净利润
                                                                                                                          2,074.88
（万元）
                                                      上述经营业绩为上市公司对目前经营业务的预测。鉴于公司重大资产重
                                                组已于 2015 年 4 月 22 日获得中国证监会（证监许可[2015]662 号）《关于核
                                                准江苏东源电器集团股份有限公司向珠海国轩贸易有限责任公司等发行股
业绩变动的原因说明
                                                份购买资产并募集配套资金的批复》文件，目前这项工作正在加紧推进中。
                                                因此，2015 年 6 月 30 日前公司能否完成标的资产的交割尚存在不确定性，
                                                2015 年 6 月 30 的合并报表范围是否增加亦存在不确定性。
五、证券投资情况
√ 适用 □ 不适用
                               最初投资 期初持股 期初持股 期末持股 期末持股 期末账面 报告期损 会计核算
证券品种 证券代码 证券简称                                                                                               股份来源
                               成本（元）数量（股） 比例          数量（股） 比例        值（元） 益（元）        科目
                               605,709.4 605,709.4                605,709.4              414,910.9
基金       70012    嘉实海外                           100.00%                 100.00%                19,988.41
                                      2           2                      2
                    银行理财 3,500,000                                                   3,500,000
其他                                       3,500,000 100.00% 3,500,000 100.00%                             0.00
                    产品             .00                                                        .00
合计                           4,105,709 4,105,709       --       4,105,709      --      3,914,910 19,988.41       --       --
                                            江苏东源电器集团股份有限公司 2015 年第一季度报告全文
                                .42   .42     .42               .95
证券投资审批董事会公告披
露日期
证券投资审批股东会公告披
露日期
六、持有其他上市公司股权情况的说明
□ 适用 √ 不适用
公司报告期未持有其他上市公司股权。
                                                        江苏东源电器集团股份有限公司 2015 年第一季度报告全文
                                         第四节 财务报表
一、财务报表
1、合并资产负债表
编制单位：江苏东源电器集团股份有限公司
                                           2015 年 03 月 31 日
                                                                                                     单位：元
                 项目                        期末余额                               期初余额
流动资产：
    货币资金                                            139,760,830.77                         166,964,999.22
    结算备付金
    拆出资金
    以公允价值计量且其变动计入当
                                                          3,914,910.95                           8,894,922.54
期损益的金融资产
    衍生金融资产
    应收票据                                             51,453,520.40                          14,822,000.00
    应收账款                                            423,359,266.14                         441,239,460.20
    预付款项                                             16,044,451.51                          11,821,315.28
    应收保费
    应收分保账款
    应收分保合同准备金
    应收利息
    应收股利
    其他应收款                                           30,719,276.19                          14,777,274.71
    买入返售金融资产
    存货                                                156,882,161.70                         153,112,597.98