证券代码：002074 证券简称：国轩高科 公告编号：2019-125
国轩高科股份有限公司关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
国轩高科股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年12月30日分别召开第八届董事会第二会议和第八届监事会第二次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金合计人民币559,069,640.88元。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，保荐机构海通证券股份有限公司出具了核查意见，现将具体情况公告如下：
一、募集资金基本情况
公司于2019年12月4日收到中国证券监督管理委员会核发的《关于核准国轩高科股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2019]2310号），核准公司向社会公开发行面值总额185,000万元可转换公司债券，期限6年。公司本次公开发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）实际发行1,850万张，每张面值为人民币100元，募集资金总额为人民币1,850,000,000.00元，扣除发行费用（不含税）30,617,924.53元（含税32,455,000.00元），实际募集资金净额为人民币1,819,382,075.47元。公司本次公开发行的可转换公司债券简称为“国轩转债”，债券代码为“128086”。上述募集资金的到位情况已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了《验资报告》（会验字[2019]8521号）。公司对募集资金采取了专户存储制度。
本次发行的募集资金投资项目、总投资金额、拟使用募集资金金额、实际使用募集资金金额、自筹资金已投入金额及置换金额如下：
| 序号 | 投资项目名称 | 总投资 金额（万元） | 拟使用 募集资金金额（万元） | 实际使用募集资金金额 （万元） | 截止披露日自筹资金已投入金额（元） | 置换金额（元） |
| 1 | 动力锂电池产业化项目 | — | — | — | — | — |
| 1.1 | 国轩南京年产15GWh动 | 204,567.93 | 90,000.00 | 90,000.00 | 236,746,028.23 | 236,746,028.23 |
| 力电池系统生产线及配套建设项目（一期5GWh） | ||||||
| 1.2 | 庐江国轩新能源年产2GWh动力锂电池产业化项目 | 91,549.01 | 60,000.00 | 56,938.21 | 322,323,612.65 | 322,323,612.65 |
| 2 | 补充流动资金 | 35,000.00 | 35,000.00 | 35,000.00 | — | — |
| 合 计 | 331,116.94 | 185,000.00 | 181,938.21 | 559,069,640.88 | 559,069,640.88 | |
二、募集资金置换预先投入的实施
根据公司于2019年12月13日披露的《国轩高科股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”），本次发行募集资金到位前，公司可根据项目的实际付款进度，通过自有资金或自筹资金先行支付项目款项。募集资金到位后，可用于支付项目剩余款项及置换前期自有资金或自筹资金投入。
根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于国轩高科股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（会专字[2019]8564号），截至2019年12月30日止，本公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为559,069,640.88元，以募集资金置换金额为559,069,640.88元。
公司本次用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金未改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划的正常进行，置换时间距募集资金到账时间不超过6个月，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规的相关规定。
三、监事会、独立董事、保荐机构意见
1、监事会意见
经审查，监事会认为：本次使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金，符合相关法律法规、规范性文件及公司有关制度的要求，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不影响募集资金投资项目的正常进行，置换时间
距募集资金到账时间不超过6个月，且已履行了必要的决策程序，符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
2、独立董事独立意见
公司本次使用募集资金置换预先已经投入募投项目的自筹资金，内容及程序符合《上市公司监管指引2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范指引》等相关法律、法规及公司《募集资金管理办法》的相关规定，有助于提高募集资金使用效率。使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金，未与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常运行，不存在变相改变募集资金投向损害股东利益的情况，本次置换符合公司发展需要，符合维护全体股东利益的需要。综上，我们一致同意公司使用募集资金人民币559,069,640.88元置换预先已投入募投项目的自筹资金。
3、保荐机构意见
经核查，保荐机构海通证券股份有限公司认为，公司本次使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，并由容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告，履行了必要的审批程序。公司本次使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的事项，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不会影响募集资金投资项目的正常进行，且置换时间距募集资金到账时间不超过六个月，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定及公司募集资金管理制度。保荐机构对公司本次使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的事项无异议。
四、备查文件
1、第八届董事会第二次会议决议；
2、第八届监事会第二次会议决议；
3、公司独立董事关于第八届董事会第二次会议相关事项的独立意见；
4、容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于国轩高科股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（会专字[2019]8564号）；
5、海通证券股份有限公司关于国轩高科股份有限公司使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的核查意见。
特此公告。
国轩高科股份有限公司董事会
二〇一九年十二月三十一日