海通证券股份有限公司关于国轩高科股份有限公司使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的核查意见
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为国轩高科股份有限公司（以下简称“国轩高科”或“公司”）公开发行可转换公司债券持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关规定，对公司使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的事项进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可［2019］2310号《关于核准国轩高科股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》核准，同意国轩高科发行面值总额为1,850,000,000.00元的可转换公司债券，债券期限为6年。截至2019年12月23日，国轩高科可转换公司债券募集资金总额为1,850,000,000.00元，扣除承销费用及保荐费用合计26,500,000.00元（不含税25,000,000.00元），国轩高科实际收到募集资金1,823,500,000.00 元，主承销商海通证券股份有限公司已于2019年12月23日汇入国轩高科在杭州银行股份有限公司合肥包河支行开立的募集资金专项存储账户3401040160000830530账号内。此外国轩高科为本次发行可转换公司债券累计发生其他发行费用5,955,000.00元（不含税5,617,924.53元），包括律师费用1,000,000.00元（不含税943,396.23元）、会计师费用2,000,000.00元（不含税1,886,792.45元）、资信评级费用430,000.00元（不含税405,660.38元）、信息披露费用2,290,000.00元（不含税2,160,377.36元）、发行手续费用235,000.00元（不含税221,698.11元），扣除其他发行费用后募集资金净额为人民币1,819,382,075.47元。上述资金到位情况已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）会验字[2019]8521号《验资报告》验证。公司对募集资金采取了专户存储制度。
二、公开发行A股可转换公司债券募集说明书承诺募集资金投资项目情况
公司《公开发行A股可转换公司债券募集说明书》披露的募集资金投资项目及募集配套资金使用计划如下：
金额单位：人民币万元
序号
| 序号 | 募集资金投资项目 | 投资总额 | 拟投入募集资金金额 | 备案文号 |
| 1 | 国轩南京年产15GWh动力电池系统生产线及配 套建设项目（一期5GWh） | 204,567.93 | 90,000.00 | 南京市六合区发展和改革局六发改备[2018]300号 |
| 2 | 庐江国轩新能源年产2GWh动力锂电池产业化项目 | 91,549.01 | 60,000.00 | 庐江县发展和改革委员会庐发项 [2018]465号 |
| 3 | 补充流动资金 | 35,000.00 | 35,000.00 | |
| 合 计 | 331,116.94 | 185,000.00 | ||
上述募投项目总投资共计331,116.94万元，本次募集资金将全部用于上述项目。发行募集资金到位前，公司将根据项目的实际付款进度，通过自有资金或自筹资金先行支付项目款项。募集资金到位后，可用于支付项目剩余款项及置换前期自有资金或自筹资金投入。若本次发行实际募集资金净额低于上述项目的募集资金拟投入总额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
三、自筹资金预先投入募集资金投资项目情况
公司可转换债券募集资金投资项目已经相关部门批准，并经公司股东大会决议通过利用募集资金投资。募集资金投资项目在募集资金实际到位之前已由公司以自筹资金先行投入，截至2019年12月30日公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为559,069,640.88元，具体情况如下：
金额单位：人民币元
| 序号 | 项目名称 | 承诺募集资金投资金额 | 自筹资金预先投入金额 |
| 1 | 国轩南京年产15GWh动力电池系统生产线及配 套建设项目（一期5GWh） | 900,000,000.00 | 236,746,028.23 |
| 2 | 庐江国轩新能源年产2GWh动力锂电池产业化项目 | 600,000,000.00 | 322,323,612.65 |
| 合 计 | 1,500,000,000.00 | 559,069,640.88 | |
四、公司履行的决策程序
2019年12月30日，国轩高科召开第八届董事会第二次会议、第八届监事会第
二次会议，分别审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金。公司独立董事出具了相关独立意见，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金。公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的事项，履行了必要的审议程序，符合相关监管要求。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为，公司本次使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，并由容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告，履行了必要的审批程序。公司本次使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的事项，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不会影响募集资金投资项目的正常进行，且置换时间距募集资金到账时间不超过六个月，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定及公司募集资金管理制度。保荐机构对公司本次使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的事项无异议。（以下无正文）
（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于国轩高科股份有限公司使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的核查意见》之签字盖章页）
| 保荐代表人签名： | |||
| 张 君 | 崔 浩 |
海通证券股份有限公司
年 月 日