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国轩高科:关于公司公开发行可转换公司债券在深圳证券交易所上市之法律意见书 下载公告
公告日期:2020-01-09
                        关于国轩高科股份有限公司
              公开发行可转换公司债券在深圳证券交易所上市
                                 之法律意见书
致: 国轩高科股份有限公司
敬启者 :
     上海市通力律师事务所(以下简称“本所”)根据《中华人民共和国证券法》(以下简称
“《证券法》”)、《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《上市公司证券发行
管理办法》(以下简称“《管理办法》”)、《深圳证券交易所股票上市规则(2019 年 4 月修订)》
(以下简称“《上市规则》”)、《深圳证券交易所可转换公司债券业务实施细则(2018 年 12 月
修订)》(以下简称“《实施细则》”)和有权立法机构、监管机构已公开颁布、生效且现时有
效之有关法律、法规以及规范性文件(以下简称“法律、法规以及规范性文件”), 按照律师
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神, 出具本法律意见书。
     经国轩高科股份有限公司(以下简称“国轩高科”或“发行人”)委托, 本所指派黄艳律
师、夏慧君律师(以下简称“本所律师”)作为国轩高科本次公开发行可转换公司债券并在深
圳证券交易所上市(以下简称“本次发行上市”)的专项法律顾问, 就本法律意见书出具日前
已经发生的事实或存在的事实, 根据本所律师对法律、法规以及规范性文件的理解出具本法
律意见书。
     本法律意见书仅对出具日以前已经发生或存在的与本次发行上市有关的事项, 根据法
律、法规以及规范性文件发表法律意见, 并不对有关会计、审计、资产评估等专业事项发表
意见, 也不具备适当资格对其他国家或地区法律管辖范围内的事项发表意见。
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      本所已得到发行人的保证, 即发行人提供给本所律师的所有文件及相关资料均真实、准
确、完整、有效, 无任何隐瞒、重大遗漏和虚假之处, 文件资料为副本、复印件的, 均与正
本或原件相符, 提交给本所的各项文件的签署人均具有完全的民事行为能力, 并且其签署
行为已获得恰当、有效的授权。本所律师对于出具法律意见至关重要而又无法得到独立证
据支持的事实, 依赖有关政府部门、发行人或其他单位出具的证明文件或相关专业机构的报
告发表法律意见。
      本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师
事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及法律意见书出具日以前已经发生或者存在的
事实, 严格履行了法定职责, 遵循了勤勉尽责和诚实信用原则, 进行了充分的核查验证, 保
证法律意见书所认定的事实真实、准确、完整, 所发表的结论性意见合法、准确, 不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏, 并承担相应法律责任。
      本法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用, 不得用作任何其他目的。本所律
师同意将本法律意见书作为发行人申请本次发行上市所必备的法定文件, 随其他申报材料
一起上报。
      本所律师根据法律、法规以及规范性文件的要求, 按照律师行业公认的业务标准、道德
规范和勤勉尽责精神, 对发行人提供的有关文件和事实进行了核查和验证, 现出具法律意
见如下:
一.     本次发行上市的相关批准和授权
        (一)     发行人的批准和授权
                 1.   经本所律师核查, 发行人于 2018 年 12 月 7 日召开第七届董事会第二
                      十一次会议, 审议通过了《关于公司符合公开发行 A 股可转换公司债
                      券条件的议案》、《关于公司公开发行 A 股可转换公司债券预案的议案》、
                      《关于公司公开发行 A 股可转换公司债券方案的议案》、《关于公司前次
                      募集资金使用情况报告的议案》、《关于公司内部控制自我评价报告的议
                      案》、《关于公司内部控制鉴证报告的议案》、《关于公司公开发行 A 股可
                      转换公司债券募集资金运用可行性分析的议案》、《关于公司公开发行 A
                      股可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的议案》、《关于公司控股股
                      东、实际控制人及全体董事、高级管理人员对填补回报措施能够切实履
                      行承诺的议案》、《关于公司未来三年(2018-2020 年)股东回报规划的议
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                      案》、《关于公司可转换公司债券持有人会议规则的议案》、《关于建立募
                      集资金专项账户的议案》、《关于授权董事会及其授权人士全权办理本次
                      公开发行 A 股可转换公司债券相关事宜的议案》等与本次发行上市有
                      关的议案。发行人独立董事就发行人第七届董事会第二十一次会议中的
                      相关事项发表了独立意见。
                      发行人董事会于 2018 年 12 月 8 日以公告方式向全体股东发出召开
                      2018 年第三次临时股东大会的通知。
                 2.   经本所律师核查, 发行人于 2018 年 12 月 24 日召开 2018 年第三次临
                      时股东大会, 审议通过了《关于公司符合公开发行 A 股可转换公司债券
                      条件的议案》、《关于公司公开发行 A 股可转换公司债券预案的议案》、
                      《关于公司公开发行 A 股可转换公司债券方案的议案》、《关于公司前次
                      募集资金使用情况报告的议案》、《关于公司内部控制自我评价报告的议
                      案》、《关于公司内部控制鉴证报告的议案》、《关于公司公开发行 A 股可
                      转换公司债券募集资金运用可行性分析的议案》、《关于公司公开发行 A
                      股可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的议案》、《关于公司控股股
                      东、实际控制人及全体董事、高级管理人员对填补回报措施能够切实履
                      行承诺的议案》、《关于公司未来三年(2018-2020 年)股东回报规划的议
                      案》、《关于公司可转换公司债券持有人会议规则的议案》、《关于授权董
                      事会及其授权人士全权办理本次公开发行 A 股可转换公司债券相关事
                      宜的议案》等与本次发行上市有关的议案。
                 3.   经本所律师核查, 由于发行规模调整, 发行人于 2019 年 6 月 20 日召
                      开第七届董事会第二十四次会议, 审议通过了《关于公司符合公开发
                      行 A 股可转换公司债券条件的议案》、《关于调整公开发行 A 股可转
                      换公司债券方案的议案》、 关于调整公开发行 A 股可转换公司债券预
                      案的议案》、《关于调整公开发行 A 股可转换公司债券募集资金运用可
                      行性分析报告的议案》、 关于调整公开发行 A 股可转换公司债券摊薄
                      即期回报及填补措施的议案》, 将本次发行上市的发行规模从“不超
                      过人民币 20 亿元(含 20 亿元)”调整为“不超过人民币 18.5 亿元(含
                      18.5 亿元)”, 并相应调整募集资金投向。发行人独立董事就发行人
                      第七届董事会第二十四次会议中的相关事项发表了独立意见。根据发
                      行人 2018 年第三次临时股东大会审议通过的《关于授权董事会及其
                      授权人士全权办理本次公开发行 A 股可转换公司债券相关事宜的议
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                      案》的授权, 前述关于调整本次发行上市方案事项的议案在董事会有
                      权审议决策范围内。
                 4.   经本所律师核查, 为延长相关议案有效期, 发行人于 2019 年 12 月 3
                      日召开第七届董事会第二十九次会议, 审议通过了《关于延长公开发
                      行可转换公司债券股东大会决议有效期的议案》、《关于提请股东大会
                      延长授权 公司董事 会全权 办理本 次公开 发行可 转换公司 债券相 关事
                      宜有效期的议案》。发行人独立董事就发行人第七届董事会第二十九次
                      会议中的相关事项发表了独立意见。
                      发行人董事会于 2019 年 12 月 4 日以公告方式向全体股东发出召开
                      2019 年第二次临时股东大会的通知。
                      经本所律师核查, 发行人于 2019 年 12 月 20 日召开 2019 年第二次
                      临时股东大会, 审议通过了《关于延长公开发行可转换公司债券股东
                      大会决议有效期的议案》、《关于提请股东大会延长授权公司董事会全
                      权办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜有效期的议案》, 将本
                      次发行上 市股东大 会决议 有效期 及股东 大会授 权董事会 办理本 次公
                      开发行可 转换公司 债券相 关事宜 的有效 期自前 次有效期 届满之 日起
                      延长 12 个月。
                 5.   经本所律师核查, 为明确票面利率, 转股价格, 到期赎回条款等具体
                      发行事项, 发行人于 2019 年 12 月 12 日召开第七届董事会第三十次
                      会议, 审议通过了《关于进一步明确公司公开发行可转换公司债券具
                      体方案的议案》。发行人独立董事就发行人第七届董事会第三十次会
                      议中的相关事项发表了独立意见。根据发行人 2018 年第三次临时股
                      东大会审议通过的《关于授权董事会及其授权人士全权办理本次公开
                      发行 A 股可转换公司债券相关事宜的议案》的授权, 前述关于明确本
                      次发行可 转换公司 债券具 体方案 的议案 在董事 会有权审 议决策 范围
                      内。
                 6.   经本所律师核查, 发行人于 2019 年 12 月 20 日召开第八届董事会第
                      一次会议, 审议通过了《关于公开发行可转换公司债券上市的议案》、
                      《关于公 司开设公 开发行 可转换 公司债 券募集 资金专项 账户并 签订
                      募集资金监管协议的议案》。发行人独立董事就发行人第八届董事会第
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                      一次会议中的相关事项发表了独立意见。根据发行人 2018 年第三次临
                      时股东大会审议通过的《关于授权董事会及其授权人士全权办理本次
                      公开发行 A 股可转换公司债券相关事宜的议案》、2019 年第二次临时
                      股东大会审议通过的《关于提请股东大会延长授权公司董事会全权办
                      理本次公开发行可转换公司债券相关事宜有效期的议案》, 前述关于
                      公开发行 可转换公 司债券 上市事 项的议 案在董 事会有权 审议决 策范
                      围内。
        (二)     中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)的核准
                 经本所律师核查, 根据中国证监会于 2019 年 11 月 14 日核发之证监许可
                 [2019]2310 号的《关于核准国轩高科股份有限公司公开发行可转换公司债券
                 的批复》, 中国证监会核准发行人向社会公开发行面值总额 185,000 万元可
                 转换公司债券, 期限 6 年, 批复自核准发行之日起 6 个月内有效。
        基于上述核查, 本所律师认为, 发行人本次发行上市已经依其进行阶段取得了法律、
        法规以及规范性文件所要求的批准和授权, 本次发行上市尚待深圳证券交易所审核
        同意。
二.     发行人本次发行上市的主体资格
        (一)     经本所律师核查, 发行人前身江苏东源电器集团股份有限公司(以下简称“东
                 源电器”)系根据江苏省人民政府于 1998 年 4 月 14 日出具的苏政复[1998]30
                 号《省政府关于同意变更设立江苏东源电器集团股份有限公司的批复》批准,
                 由江苏东源集团有限公司整体变更设立的股份有限公司。1998 年 11 月 19 日,
                 东源电器取得了江苏省工商行政管理局核发之注册号为 3200001104132 的
                 《企业法人营业执照》。
        (二)     经本所律师核查, 中国证监会于 2006 年 9 月 15 日核发《关于核准江苏东源
                 电器集团股份有限公司首次公开发行股票的通知》(证监发行字[2006]78 号),
                 批准东源电器公开发行新股不超过 2,500 万股。2006 年 10 月 18 日, 东源电
                 器股票在深圳证券交易所挂牌上市。
        (三)     经本所律师核查, 中国证监会于 2015 年 4 月 20 日核发《关于核准江苏东源
                 电器集团股份有限公司向珠海国轩贸易有限责任公司等发行股份购买资产并
                 募集配套资金的批复》(证监许可[2015]662 号), 同意东源电器向珠海国轩贸
                 易有限责任公司、佛山电器照明股份有限公司等 9 家企业以及李晨等 42 名自
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                 然人发行 488,435,478 股股份购买其持有的合肥国轩高科动力能源有限公司
                 (以下简称“合肥国轩”)99.26%的股份, 并向李缜、王菊芬、吴永钢、陈林
                 芳非公开发行 120,528,634 股股份募集配套资金, 合肥国轩由此实现重组上
                 市。
                 前述重大资产重组完成后, 东源电器于 2015 年 9 月 18 日召开 2015 年第五
                 次临时股东大会, 审议通过了《关于公司名称变更及修订<公司章程>相应条
                 款的议案》, 决定将发行人中文名称由“江苏东源电器集团股份有限公司”
                 变更为“国轩高科股份有限公司”, 发行人证券简称由“东源电器”变更为
                 “国轩高科”。
        (四)     经本所律师核查, 发行人现持有南通市工商行政管理局颁发之统一社会信用
                 代码为 91320600138346792B 的《营业执照》。根据前述《营业执照》和《国
                 轩高科股份有限公司章程》(2019 年 4 月修订)(以下简称“《公司章程》”)的
                 规定, 发行人为永久存续的股份有限公司。
        (五)     经本所律师核查并根据发行人的确认, 截至本法律意见书出具之日, 发行人
                 不存在根据法律、法规以及规范性文件、《公司章程》应当终止的情形, 发行
                 人是合法存续的股份有限公司。
        基于上述核查, 本所律师认为, 截至本法律意见书出具之日, 发行人系依法设立且
        有效存续的股份有限公司, 不存在根据法律、法规以及规范性文件、《公司章程》应
        当终止的情形, 具备本次发行上市的主体资格。
三.     本次发行上市的实质条件
        (一)     经本所律师核查, 根据中国证监会核发的证监许可[2019]2310 号《关于核准
                 国轩高科股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》, 发行人本次发行
                 上市的可转换公司债券期限为 6 年, 符合《上市规则》第 5.2.4 条第(一)款和
                 《实施细则》第七条第(一)款的规定。
        (二)     经本所律师核查, 根据中国证监会核发的证监许可[2019]2310 号《关于核准
                 国轩高科股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》及容诚会计师事务
                 所(特殊普通合伙)出具的会验字[2019]8521 号《验资报告》, 发行人本次发行
                 上市的可转换公司债券的实际发行额不少于人民币 5,000 万元, 符合《上市
                 规则》第 5.2.4 条第(二)款和《实施细则》第七条第(二)款的规定。
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        (三)     经本所律师核查, 发行人仍符合相关法律、法规及规范性文件规定的公开发
                 行可转换公司债券的实质条件, 符合《上市规则》第 5.2.4 条第(三)款和《实
                 施细则》第七条第(三)款的规定。
                 1.   经本所律师核查, 发行人符合《证券法》第十三条的规定:
                      (1)   经本所律师核查, 发行人具备健全且运行良好的组织机构, 符合
                            《证券法》第十三条第一款第(一)项之规定。
                      (2)   经本所律师 核查, 发行人具有持续盈利能力, 财务状况良好, 符
                            合《证券法》第十三条第一款第(二)项之规定。
                      (3)   经本所律师核查, 根据华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)(以
                            下简称“华普天健”, 现已更名为容诚会计师事务所(特殊普通合
                            伙))出具的会审字[2017]1235 号《审计报告》、会审字[2018]2198
                            号《审计报告》、会审字[2019]4366 号《审计报告》、发行人公
                            告的《国轩高科股份有限公司 2016 年年度报告》、《国轩高科股份
                            有限公司 2017 年年度报告》、《国轩高科股份有限公司 2018 年年
                            度报告》、《国轩高科股份有限公司 2019 年第三季度报告》及发
                            行人确认, 并基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判断,
                            本所律师认为 发行人最 近三年的财 务会计文 件无虚假 记载, 无
                            其他重大违法行为, 本次发行上市符合《证券法》第十三条第一
                            款第(三)项之规定。
                 2.   经本所律师核查, 发行人符合《证券法》第十六条的规定:
                      (1)   经本所 律师核 查, 根 据发行人公告的《国轩高科股 份有限 公 司
                            2019 年第三季度报告》, 截至 2019 年 9 月 30 日, 发行人合并
                            财务报表显示净资产为 9,133,908,762.98 元, 不低于三千万元,
                            符合《证券法》第十六条第一款第(一)项之规定。
                      (2)   经本所律师核查并根据发行人的确认, 截至 2019 年 9 月 30 日,
                            发行人已发行的企业债券“18 国轩绿色债 01”、“18 国轩绿色
                            债 02”余额合计为 100,000 万元(按照债券票面余额计算)。根
                            据本次发行上 市方案, 发行人本次 发行可转换 公司债券 金额不
1834010/CX/cj/cm/D6                         7
                            超过 185,000 万元(含 185,000 万元)。本次发行上市后, 发行人
                            累计债券余额不超过发行人截至 2019 年 9 月 30 日合并报表净
                            资产的 40%, 符合《证券法》第十六条第一款第(二)项之规定。
                      (3)   经本所律师核查, 根据本次发行上市方案、目前债券市场的发行
                            情况及华普天健出具的会审字[2017]1235 号《审计报告》、会审字
                            [2018]2198 号《审计报告》、会审字[2019]4366 号《审计报告》、
                            发行人公告的《国轩高科股份有限公司 2016 年年度报告》、《国轩
                            高科股份有限公司 2017 年年度报告》、《国轩高科股份有限公司
                            2018 年年度报告》, 发行人最近三年平均可分配利润足以支付
                            公司债券一年的利息, 符合《证券法》第十六条第一款第(三)项之
                            规定。
                      (4)   经本所律师核查, 根据本次发行上市方案及发行人董事会编制的
                            《国轩高科股份有限公司公开发行 A 股可转换公司债券募集资金
                            运用可行性分析报告(二次修订稿)》, 本次发行募集的资金在扣除
                            发行费用后拟用于动力锂电池产业化项目——南京国轩新能源有
                            限公司年产 15GWh 动力电池系统生产线及配套建设项目(一期
                            5GWh)和国轩新能源(庐江)有限公司年产 2GWh 动力锂电池产业
                            化项目以及补充流动资金项目, 符合国家相关的产业政策, 未用
                            于弥补亏损和非生产性支出, 符合《证券法》第十六条第一款第(四)
                            项及第二款之规定。
                      (5)   经本所律师核查, 根据本次发行上市方案, 本次发行上市的可转
                            换公司债券利 率将不超 过国务院限 定的利率 水平, 符合《证券
                            法》第十六条第一款第(五)项之规定。
                      (6)   经本所律师核查, 发行人符合《证券法》关于公开发行股票的条
                            件, 符合《证券法》第十六条第三款之规定(详见本法律意见书第
                            三部分)。
                 3.   经本所律师核查, 发行人符合《证券法》第十八条的规定:
                      根据发行人公开披露的公告、市场公开信息的核查结果及发行人的确认,
                      发行人不存在下列情形: (1)前一次公开发行的公司债券尚未募足; (2)对
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                      已公开发行的公司债券或其他债务有违约或者延迟支付本息的事实, 仍
                      处于继续状态; (3)违反《证券法》规定, 改变公开发行公司债券所募资
                      金的用途。
                 4.   经本所律师核查, 发行人组织机构健全、运行良好, 符合《管理办法》
                      第六条的规定:
                      (1)   经本所律师核查, 发行人章程合法有效, 股东大会、董事会、监
                            事会和独立董事制度健全, 能够依法有效履行职责, 符合《管理办
                            法》第六条第(一)款之规定。
                      (2)   经本 所 律师 核 查, 根 据华 普 天 健出 具 的会 专 字[2019]4367 号
                            《内部控制鉴证报告》及发行人确认, 发行人根据财政部颁发的
                            《企业内部控制基本规范》及 相关规范建立的与财 务报告相关
                            的内部控制于 2018 年 12 月 31 日在所有重大方面是有效的。
                            据此, 基于本所 律师作 为非相 关专业 人员 的理解 和判断, 本所
                            律师认为, 发行 人内部 控制制 度健全, 能够 有效保 证发 行人运
                            行的效率、合法合规性和财务报告的可靠性; 内部控制制度的完
                            整性、合理性、有效性不存在重大缺陷, 符合《管理办法》第六
                            条第(二)款之规定。
                      (3)   经本所律师核查, 根据市场公开信息的核查结果及发行人的确认,
                            发行人现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格, 能够忠实勤
                            勉地履行职务, 不存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四
                            十八条规定的行为, 最近三十六个月内未受到过中国证监会的行
                            政处罚, 最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责, 符合
                            《管理办法》第六条第(三)款之规定。
                      (4)   经本所律师核查, 发行人与其控股股东或实际控制人的人员、资
                            产、财务分开, 机构、业务独立, 能够自主经营管理, 符合《管理
                            办法》第六条第(四)款之规定。
                      (5)   经本 所 律师 核 查, 根 据华 普 天 健出 具 的会 审 字[2017]1235 号
                            《 审 计 报 告 》、 会 审 字 [2018]2198 号 《 审 计 报 告 》、 会 审 字
                            [2019]4366 号《审计报告》、发行人公告的《国轩高科股份有限
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                            公司 2016 年年度报告》、《国轩高科股份有限公司 2017 年年度报
                            告》、《国轩高科股份有限公司 2018 年年度报告》、《国轩高科股
                            份有限公司 2019 年第三季度报告》及发行人确认, 发行人最近
                            十二个月内不存在违规对外提供担保的行为, 符合《管理办法》第
                            六条第(五)款之规定。
                 5.   经本所律师核查, 发行人盈利能力具有可持续性, 符合《管理办法》第
                      七条的规定:
                      (1)   经本所律师核查, 根据华普天健出具的会审字[2017]1235 号《审
                            计报告》、会审字[2018]2198 号《审计报告》、会审字[2019]4366
                            号《审计报告》、发行人公告的《国轩高科股份有限公司 2016 年
                            年度报告》、《国轩高科股份有限公司 2017 年年度报告》、《国轩高
                            科股份有限公司 2018 年年度报告》, 发行人 2016 年度、2017 年
                            度 和 2018 年 度 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 为
                            1,030,939,678.34 元、838,007,109.71 元和 580,345,487.56 元,
                            扣除非经常性 损益后的 归属于母 公司所有者 的净利润 为
                            954,339,606.37 元、529,488,730.33 元和 191,289,942.91 元, 以
                            扣除非经常性损益前后较低者为计算依据, 发行人最近三个会计
                            年度连续盈利, 符合《管理办法》第七条第(一)款之规定。
                      (2)   经本 所 律师 核 查, 根 据华 普 天 健出 具 的会 审 字[2017]1235 号
                            《 审 计 报 告 》、 会 审 字 [2018]2198 号 《 审 计 报 告 》、 会 审 字
                            [2019]4366 号《审计报告》、发行人公告的《国轩高科股份有限
                            公司 2016 年年度报告》、《国轩高科股份有限公司 2017 年年度报
                            告》、《国轩高科股份有限公司 2018 年年度报告》及发行人确认,
                            发行人 2016 年度、2017 年度和 2018 年度的主营业务收入比
                            例突出, 业务和 盈利来 源相对 稳定, 不存在 严重依 赖于 控股股
                            东、实际控制人的情形, 符合《管理办法》第七条第(二)款之规
                            定。
                      (3)   经本所律师核查, 根据华普天健出具的会审字[2017]1235 号《审
                            计报告》、会审字[2018]2198 号《审计报告》、会审字[2019]4366
                            号《审计报告》、发行人公告的《国轩高科股份有限公司 2016 年
                            年度报告》、《国轩高科股份有限公司 2017 年年度报告》、《国轩高
1834010/CX/cj/cm/D6                            10
                            科股份有限公司 2018 年年度报告》、《国轩高科 股份有 限公司
                            2019 年第三季度报告》及发行人的确认, 发行人现有主营业务或
                            投资方向能够可持续发展, 经营模式和投资计划稳健, 主要产品
                            或服务的市场前景良好, 行业经营环境和市场需求不存在现实或
                            可预见的重大不利变化, 符合《管理办法》第七条第(三)款之规定。
                      (4)   经本所律师核查, 发行人高级管理人员和核心技术人员稳定, 最
                            近十二个月内未发生重大不利变化, 符合《管理办法》第七条第(四)
                            款之规定。
                      (5)   经本所律师核查, 发行人的重要资产、核心技术或其他重大权益
                            的取得合法, 能够持续使用, 不存在现实或可预见的重大不利变
                            化, 符合《管理办法》第七条第(五)款之规定。
                      (6)   经本所律师核查, 发行人不存在可能严重影响公司持续经营的担
                            保、诉讼、仲裁或其他重大事项, 符合《管理办法》第七条第(六)
                            款之规定。
                      (7)   经本所律师核查, 中国证监会于 2017 年 10 月 12 日出具《关于
                            核准国轩高科股份有限公司配股的批复》(证监许可[2017]1820
                            号), 核准发行人向原股东配售股份。根据华普天健出具的会审
                            字[2017]1235 号《审计报告》和会审字[2018]2198 号《审计报
                            告 》 , 发 行 人 2016 年 度 、 2017 年 度 营 业 利 润 为
                            1,106,162,042.31 元、1,010,200,017.31 元。因此, 发行人不
                            存在最近二十 四个月内 曾公开发行 证券, 发行当年营业 利润比
                            上年下降百分之五十以上的情形, 符合《管理办法》第七条第(七)
                            款之规定。
                 6.   经本所律师核查, 根据华普天健出具的会审字[2017]1235 号《审计报
                      告》、会审字[2018]2198 号《审计报告》、会审字[2019]4366 号《审计
                      报告》、发行人公告的《国轩高科股份有限公司 2016 年年度报告》、《国
                      轩高科股份有限公司 2017 年年度报告》、 国轩高科股份有限公司 2018
                      年年度报告》、《国轩高科股份有限公司 2019 年第三季度报告》及发行
                      人确认, 并基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判断, 本所律师
                      认为发行人财务状况良好, 符合《管理办法》第八条的规定:
1834010/CX/cj/cm/D6                        11
                      (1)   会计基础工作规范, 严格遵循国家统一会计制度的规定, 符合《管
                            理办法》第八条第(一)款之规定。
                      (2)   最近三年财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无
                            法表示意见的审计报告, 符合《管理办法》第八条第(二)款之规定。
                      (3)   资产质量良好。不良资产不足以对公司财务状况造成重大不利影
                            响, 符合《管理办法》第八条第(三)款之规定。
                      (4)   经营成果真实, 现金流量正常。营业收入和成本费用的确认严格遵
                            循国家有关会计准则的规定, 最近三年资产减值准备计提充分合
                            理, 不存在操纵经营业绩的情形, 符合《管理办法》第八条第(四)
                            款之规定。
                      (5)   根据发行人公开披露的公告以及发行人的确认, 发行人于 2017 年
                            5 月向全体股东派发 2016 年度分红, 每 10 股派发现金股利 1.5
                            元(含税), 共计派发现金 13,164.00 万元(含税); 于 2018 年 7 月向
                            全体股东派发 2017 年度分红, 每 10 股派发现金股利 1.0 元(含税),
                            共计派发现金 11,366.51 万元(含税); 于 2019 年 7 月, 以发行人
                            现有总股本剔除已回购股份后 1,120,899,259 股为基数, 向该等
                            股东派发 2018 年度分红, 每 10 股派 1.0 元(含税), 共计派发现金
                            112,089,925.9 元(含税)。发行人最近三年以现金方式累计分配的
                            利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十, 符合
                            《管理办法》第八条第(五)款之规定。
                 7.   经本所律师核查, 根据华普天健出具的会审字[2017]1235 号《审计报
                      告》、会审字[2018]2198 号《审计报告》、会审字[2019]4366 号《审计
                      报告》、发行人公告的《国轩高科股份有限公司 2016 年年度报告》、《国
                      轩高科股份有限公司 2017 年年度报告》、 国轩高科股份有限公司 2018
                      年年度报告》、《国轩高科股份有限公司 2019 年第三季度报告》及发行
                      人确认, 发行人最近三十六个月内财务会计文件无虚假记载, 且发行人
                      不存在下列重大违法行为, 符合《管理办法》第九条的规定:
                      (1)   因违反证券法律、行政法规或规章而受到中国证监会的行政处罚
                            或者受到刑事处罚。
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                      (2)   因违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章而
                            受到行政处罚且情节严重, 或者受到刑事处罚。
                      (3)   违反国家其他法律、行政法规且情节严重的行为。
                 8.   经本所律师核查, 发行人本次发行上市募集资金的数额和使用符合《管
                      理办法》第十条的规定:
                      (1)   根据本次发行上市方案, 发行人本次发行募集资金拟投资于动力
                            锂电池产业化项目——南京国轩新能源有限公司年产 15GWh 动
                            力电池系统生产线及配套建设项目(一期 5GWh)和国轩新能源(庐
                            江)有限公司年产 2GWh 动力锂电池产业化项目以及补充流动资
                            金项目。根据发行人董事会编制的《国轩高科股份有限公司公开
                            发行 A 股可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告(二次修订
                            稿)》, 项目预计总投资 331,116.94 万元, 本次发行的可转换公司
                            债券不超过 185,000 万元(含 185,000 万元), 募集资金数额将不超
                            过本次发行募集资金拟投资项目实际需要量, 符合《管理办法》第
                            十条第(一)款之规定。
                      (2)   经本所律师核查, 根据本次发行上市方案, 发行人本次发行募集
                            资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和
                            行政法规的规定, 符合《管理办法》第十条第(二)款之规定。
                      (3)   经本所律师核查, 发行人本次发行上市募集资金非为持有交易性
                            金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性
                            投资, 也不会直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公
                            司, 符合《管理办法》第十条第(三)款之规定。
                      (4)   经本所律师核查, 发行人本次发行上市募集资金所投资的项目实
                            施后, 不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响发行人
                            生产经营的独立性, 符合《管理办法》第十条第(四)款之规定。
                      (5)   经本所律师核查, 发行人已制定《募集资金管理制度》, 根据发行
                            人的确认, 本次发行上市募集资金将存放于发行人董事会决定的
                            专项账户, 符合《管理办法》第十条第(五)款之规定。
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                 9.    经本所律师对市场公开信息的核查, 根据华普天健出具的会审 字
                       [2017]1235 号《审计报告》、会审字[2018]2198 号《审计报告》、会审
                       字[2019]4366 号《审计报告》、发行人公告的《国轩高科股份有限公司
                       2016 年年度报告》、《国轩高科股份有限公司 2017 年年度报告》、《国轩
                       高科股份有限公司 2018 年年度报告》、《国轩高科股份有限公司 2019
                       年第三季度报告》及发行人的确认, 发行人不存在《管理办法》第十一
                       条规定的下列不得公开发行证券的情形:
                       (1)   本次发行上市申请文件有虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
                       (2)   擅自改变前次公开发行证券募集资金的用途而未作纠正。
                       (3)   发行人最近十二个月内受到过证券交易所的公开谴责。
                       (4)   发行人及其控股股东或实际控制人最近十二个月内未履行向投资
                             者作出的公开承诺。
                       (5)   发行人及其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案
                             侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。
                       (6)   严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
                 10.   经本所律师核查, 发行人符合《管理办法》第十四条的规定:
                       (1)   根据华普天健出具的会审字[2017]1235 号《审计报告》、会审字
                             [2018]2198 号《审计报告》、会审字[2019]4366 号《审计报告》、
                             发行人公告的《国轩高科股份有限公司 2016 年年度报告》、《国轩
                             高科股份有限公司 2017 年年度报告》、《国轩高科股份有限公司
                             2018 年年度报告》、《国轩高科股份有限公司 2019 年第三季度报
                             告》及发行人的确认, 发行人最近三个会计年度的加权平均净资产
                             收益率分别为 29.86%、18.27%、6.86%, 扣除非经常性损益后的
                             加权平均净资产收益率分别为 27.64%、11.54%、2.26%, 最近三
                             个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六, 符合《管
                             理办法》第十四条第(一)款之规定。
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                       (2)   本次发行上市后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的
                             40%, 符合《管理办法》第十四条第(二)款之规定。
                       (3)   最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券一年的
                             利息, 符合《管理办法》第十四条第(三)款之规定。
                 11.   经本所律师核查, 根据本次发行上市方案, 本次发行上市的可转换公司
                       债券的期限为自发行之日起 6 年, 符合《管理办法》第十五条的规定。
                 12.   经本所律师核查, 根据本次发行上市方案, 本次发行的可转换公司债券
                       每张面值为 100 元, 利率由发行人在发行前根据国家政策、市场状况和
                       发行人具体情况与保荐机构(主承销商)协商确定, 符合《管理办法》第
                       十六条的规定。
                 13.   经本所律师核查, 为本次发行上市, 发行人已聘请联合信用评级有限公
                       司(以下简称“联合信用”)对本次发行上市的可转换公司债券进行信用
                       评级。根据联合信用于 2018 年 12 月 26 日出具的联合[2018]2204 号《信
                       用等级通知书》及相应的《国轩高科股份有限公司公开发行 A 股可转换
                       公司债券信用评级报告》, 发行主体信用等级为 AA, 评级展望为稳定;
                       发行人本次发行上市的可转换公司债券的信用等级为 AA。据此, 本所
                       律师认为, 发行人为本次发行上市已委托具有资格的资信评级机构进行
                       信用评级, 符合《管理办法》第十七条的规定。
                 14.   经本所律师核查, 为了保护债券持有人的合法权利, 发行人已经制定了
                       《国轩高科股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》, 《国轩高
                       科股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》规定了债券持有人的
                       权利与义务, 债券持有人会议的权限范围、召集、召开程序、表决程序
                       以及决议生效的条件, 符合《管理办法》第十九条的规定。
                 15.   经本所律师核查, 根据本次发行上市方案, 本次发行上市不提供担保。
                       根据华普天健出具的会审字[2019]4366 号《审计报告》, 发行人最近一
                       期末经审计的净资产不低于十五亿元。据此, 本所律师认为, 发行人本
                       次发行上市不提供担保的安排符合《管理办法》第二十条的规定。
       基于上述核查, 本所律师认为, 发行人本次发行上市符合《证券法》、《管理办法》以
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       及《实施细则》规定的公开发行可转换公司债券并在深圳证券交易所上市的实质条件。
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四 . 结论意见
      综上, 本所律师认为, 国轩高科本次发行上市已经依其进行阶段取得了法律、法规以及
      规范性文件所要求的批准和授权, 已具备本次发行上市的主体资格, 并且已具备法律、
      法规以及规范性文件所规定的公开发行可转换公司债券并在深圳证券交易所上市的实
      质条件; 本次发行上市尚待深圳证券交易所审核同意。
      本法律意见书正本一式四份。
      上海市通力律师事务所                  事务所负责人
                                            俞卫锋     律师
                                            经办律师
                                            黄   艳    律师
                                            夏慧君     律师
                                                        年    月   日
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  附件:公告原文
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