海通证券股份有限公司关于国轩高科股份有限公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见
根据中国证券监督管理委员会颁布的《证券发行上市保荐业务管理办法》和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等相关规定，海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为国轩高科股份有限公司（以下简称“国轩高科”或“公司”）公开发行可转换公司债券的持续督导保荐机构，认真对公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金事项进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金投资项目的概述
（一）募集资金基本情况
1、2017年配股
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准国轩高科股份有限公司配股的批复》（证监许可[2017]1820号）核准公司向原股东配售262,926,000股新股。公司本次配股实际配售260,230,819股，每股配售价格为
13.69元，募集资金总额3,562,559,912.11元，扣除各项发行费用合计人民币27,954,934.73元后，实际募集资金净额为人民币3,534,604,977.38元，上述募集资金到位情况已经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了验证报告（会验字[2017]5313号）。公司对募集资金采取了专户存储制度。
2、2019年可转换公司债券
经中国证券监督管理委员会证监许可[2019]2310号《关于核准国轩高科股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》核准，公司向社会公开发行面值总额185,000.00万元可转换公司债券，期限6年。截至2019年12月23日，募集资金总额为人民币185,000.00万元，扣除各项发行费用合计人民币3,061.79万元后，实际募集资金净额为人民币181,938.21万元。上述募集资金的到位情况已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）会验字[2019]8521号《验资报告》验证。公司对募集资金采取了专户存储制度。
（二）募集资金投资项目延期及变更的情况
1、2017年配股
公司于2018年7月9日召开的第七届董事会第十七次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施内容的议案》，将募投项目“合肥国轩年产6亿Ah高比能动力锂电池产业化项目”变更为“年产4GWh高比能动力锂电池产业化项目”，实施主体由公司全资子公司合肥国轩高科动力能源有限公司（以下简称“合肥国轩”）变更为合肥国轩全资子公司合肥国轩电池有限公司，实施地点由合肥市新站开发区变更为合肥经济技术开发区；同时，将募投项目“青岛国轩年产3亿Ah高比能动力锂电池产业化项目”变更为“青岛国轩年产2GWh高比能动力锂电池项目”，产品类型由三元电池调整为磷酸铁锂电池。公司于2018年7月25日召开的2018年第二次临时股东大会审议通过了上述议案，并在指定信息披露媒体披露了相关公告（公告编号：2018-071、2018-073、2018-077）。
公司于2018年12月7日召开的第七届董事会第二十一次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施主体的议案》，将募投项目“年产20万套电动汽车动力总成控制系统建设项目”和“工程研究院建设项目”的实施主体由公司全资子公司合肥国轩变更为合肥国轩全资子公司安徽国轩新能源汽车科技有限公司。公司于2018年12月24日召开的2018年第三次临时股东大会审议通过了上述议案，并在指定信息披露媒体披露了相关公告（公告编号：2018-114，2018-121，2018-123）。
公司于2019年4月29日召开的第七届董事会第二十三次会议审议通过了《关于调整部分募集资金投资项目实施进度的议案》，将“年产10,000吨高镍三元正极材料和5,000吨硅基负极材料项目”和“年产21万台（套）新能源汽车充电设施及关键零部件项目”达到预计可使用状态的时间由2018年12 月调整为2019年12月。具体内容详见公司在指定信息披露媒体披露的相关公告（公告编号：2019-023、2019-033）。
公司于2020年4月29日召开的第八届董事会第三次会议审议通过了《关于调整部分募投项目实施进度的议案》，将“年产10,000吨高镍三元正极材料和5,000吨硅基负极材料项目”、“年产20万套电动汽车动力总成控制系统建设项目”和“工程研究总院建设项目”达到预计可使用状态的时间由2019年12月调整为2021年6月，将“年产21万台（套）新能源汽车充电设施及关键零部
件项目”达到预计可使用状态的时间由2019年12月调整为2020年12月。具体内容详见公司在指定信息披露媒体披露的相关公告（公告编号：2020-026、2020-029）。
2、2019年可转换公司债券
2019年可转换债券募集资金投资项目暂不存在延期及变更情况。
（三）募集资金使用情况
截至2020年09月30日，公司各募投项目使用情况如下：
单位：万元
| 序号 | 投资项目名称 | 募集资金拟投资金额（1） | 截止期末实际累计投入金额（2） | 专户募集资金余额 （注） | 投资进度 （3）=（2）/（1） |
| 1 | 年产4GWh高比能动力锂电池产业化项目 | 90,000.00 | 90,934.29 | 4.34 | 建设完成 |
| 2 | 青岛国轩年产2GWh高比能动力锂电池项目 | 50,000.00 | 50,081.73 | 1,172.09 | 建设完成 |
| 3 | 南京国轩年产3亿Ah高比能动力锂电池产业化项目 | 50,000.00 | 50,187.98 | 917.57 | 建设完成 |
| 4 | 年产10,000吨高镍三元正极材料和5,000吨硅基负极材料项目 | 50,000.00 | 49,828.60 | 1,114.06 | 99.66% |
| 5 | 年产21万台（套）新能源汽车充电设施及关键零部件项目 | 30,000.00 | 24,642.88 | 6,368.15 | 82.14% |
| 6 | 年产20万套电动汽车动力总成控制系统建设项目 | 25,000.00 | 441.54 | 25,813.45 | 1.77% |
| 7 | 工程研究院建设项目 | 58,460.50 | 37,267.95 | 23,286.77 | 63.75% |
| 8 | 国轩南京年产15GWh动力电池系统生产线及配套建设项目（一期5GWh） | 90,000.00 | 52,542.59 | 37,936.54 | 58.38% |
| 9 | 庐江国轩新能源年产2GWh动力锂电池产业化项目 | 56,938.21 | 39,036.17 | 18,042.12 | 68.56% |
| 10 | 补充流动资金 | 35,000.00 | 35,000.00 | 0.00 | 100.00% |
| 合 计 | 535,398.71 | 429,963.73 | 114,655.09 | —— |
注：前述专户募集资金余额系募投项目节余资金和募集资金理财收益及利息收入扣除手续费后的净额。
二、前次闲置募集资金暂时补充流动资金的归还情况
公司此前未曾使用闲置募集资金暂时补充流动资金。
三、本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况
为合理利用闲置募集资金、提高募集资金使用效率、降低公司的财务费用，在确保不影响募集资金投资项目正常实施进度的前提下，公司计划使用募集资金专户的部分闲置募集资金不超过人民币50,000.00万元暂时补充流动资金，使用期限为公司董事会决议之日起12个月内，按使用期间中国人民银行贷款基准利率（一年期4.35%）测算，预计可节约财务费用约2,175.00万元。本次补充流动资金仅限于与公司主营业务相关的生产经营使用，到期将归还至募集资金专户，不存在变相改变募集资金用途的行为。
四、公司承诺
1、在本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金到期之前，公司将及时归还资金至募集资金专户。
2、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金不影响募集资金投资项目正常进行；如遇募集资金专用账户余额不能满足募集资金正常支付的情况，公司将及时归还资金至募集资金专户，以确保募集资金投资项目的正常进行。
3、本次使用闲置募集资金补充流动资金，仅限用于与主营业务相关的生产经营活动，不使用闲置募集资金直接或者间接进行证券投资、衍生品交易等高风险投资。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项已经董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确的同意意见，履行了必要的审批程序，符合相关法律法规的要求。公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，仅用于与公司主营业务相关的生产经营，不影响募集资金投资项目正常进行，有利于提高募集资金的使用效率，符合公司和全体股东的利益。本保荐机构对公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于国轩高科股份有限公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
崔 浩 陈赛德
海通证券股份有限公司
年 月 日