海通证券股份有限公司关于国轩高科股份有限公司新增2020年度日常关联交易预计的核查意见
根据中国证券监督管理委员会颁布的《证券发行上市保荐业务管理办法》和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等相关规定，海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为国轩高科股份有限公司（以下简称“国轩高科”或“公司”）公开发行可转换公司债券的持续督导保荐机构，认真对公司新增2020年度日常关联交易预计事项进行了核查，具体情况如下：
一、新增日常关联交易基本情况
（一）新增预计日常关联交易概述
为了规范公司的经营行为，保护公司及股东的合法利益，根据有关法律法规规定，对公司全资子公司合肥国轩高科动力能源有限公司（以下简称“合肥国轩”）及其子公司与关联方安徽铜冠铜箔集团股份有限公司（以下简称“安徽铜冠”）及其子公司、安徽国轩象铝科技有限公司（以下简称“安徽象铝”）2020年度日常关联交易情况进行了新增预计。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。关联董事李缜先生已回避表决。
（二）新增预计日常关联交易类别和金额
单位：人民币万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易 内容 | 定价 原则 | 预计金额 | 截至披露日已发生金额 | 上年发生金额 |
| 采购材料 | 安徽铜冠及其子公司 | 铜箔 | 市场 定价 | 5,500.00 | 2,385.76 | 3,994.61 |
| 采购商品 | 安徽象铝 | 箱体、工装模具等 | 市场 定价 | 1,100.00 | 562.29 | 0 |
| 合计 | 6,600.00 | 2,948.05 | 3,994.61 | |||
（三）上一年度日常关联交易实际发生情况
单位：人民币万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 实际发生金额 | 预计 金额 | 实际发生额占同类业务比例（％） | 实际发生额与预计金额差异的占比（%） | 披露日期及索引 |
| 采购材料 | 合肥铜冠电子铜箔有限公司 | 铜箔 | 3,994.61 | 20,000 | 1.33 | 80.03 | 巨潮资讯网2019年4月29日《关于2019年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2019-028） |
| 采购商品 | 合肥星源新能源材料有限公司 | 隔膜 | 5,043.69 | 20,000 | 18.73 | 74.78 | 巨潮资讯网2019年4月29日《关于2019年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2019-028） |
| 采购商品 | 上海电气国轩新能源科技有限公司及其子公司 | 电芯及电池组 | 2,439.17 | 20,000 | 0.93 | 87.80 | 巨潮资讯网2019年4月29日《关于新增2019年度日常关联交易预计 |
| 的公告》（公告编号：2019-028） | |||||||
| 出售商品 | 上海电气国轩新能源科技有限公司及其子公司 | 涂碳铝箔、电解液 | 4,543.10 | 20,000 | 0.93 | 77.28 | 巨潮资讯网2019年4月29日《关于新增2019年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2019-028） |
| 出售商品 | 江苏建康汽车有限公司 | 电池组及开关柜 | 3,291.77 | 15,000 | 0.67 | 78.05 | 巨潮资讯网2019年4月29日《关于2019年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2019-028） |
| 出售商品 | 安徽鑫大道交通运输股份有限公司及其子公司 | 电池组及开关柜 | 98.50 | 1,000 | 0.02 | 90.15 | 巨潮资讯网2019年4月29日《关于新增2019年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2019-028） |
| 采购材料 | 中冶瑞木新能源科技有限公 | 原材料 | 0 | 40,000 | 0.00 | 100.00 | 巨潮资讯网2019年4月29日《关于新增 |
| 司 | 2019年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2019-028） | ||||||
| 出售商品 | 上海电气国轩新能源科技有限公司及其子公司 | 控制柜 | 19.20 | 20,000 | 0.00 | 99.90 | 巨潮资讯网2019年12月4日《关于新增2019年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2019-105） |
二、关联方介绍和关联关系
1、关联关系基本情况
| 企业名称 | 法定代表人 | 注册资本 | 主营业务 | 注册地址 | 与本公司 关系 | 是否为失信被执行人 |
| 安徽铜冠 | 丁士启 | 62,176.1658万元 | 电子铜箔制造销售及服务，铜材、铜合金、电磁线、电线制造销售及服务，铜商品贸易 | 安徽省池州市经济技术开发区清溪大道189号 | 公司子公司持股3.50%,公司控股股东一致行动人李晨担任其董事 | 否 |
| 安徽象铝 | 杜获 | 20,000万元 | 生产、制造、销售汽车轻量化车身、汽车零部件、锂离子电池、高性能铝箔、电芯铝壳盖板、通信设备、电子产品、电子模块等铝制品；生产、加工、销售新型合金材料、铝型 | 安徽省淮北市经济开发区龙湖工业园云龙路36号 | 公司实际控制人控股的公司 | 否 |
2、关联方最近一年及一期主要财务指标：
单位：人民币万元
材、铝幕墙门窗及其配件、模具、铝板及相关工程技术服务企业名称
| 企业名称 | 2019年度/2019.12.31 | 2020年度1-6月/2020.6.30 | ||||||
| 资产总额 | 净资产 | 营业收入 | 净利润 | 资产总额 | 净资产 | 营业收入 | 净利润 | |
| 安徽铜冠 | 279,064.62 | 162,869.38 | 239,990.90 | 9,962.79 | 294,343.92 | 165,635.59 | 101,488.43 | 2,086.71 |
| 安徽象铝 | —— | —— | —— | —— | 1,481.21 | 8.47 | 902.04 | 8.47 |
注1：2019年度数据已经审计，2020年半年度数据未经审计；注2：安徽象铝于2020年3月26日核准设立，无2019年度财务数据。
3、关联方履约能力分析：上述关联交易系双方的正常经营所需，关联方经营情况稳定，具备履约能力。
三、关联交易的定价原则和依据
公司与关联方之间的交易均遵循独立主体、公平合理的定价原则，以市场价格为基础，不存在价格溢价或价格折扣的现象。交易价款根据约定的价格和实际交易数量计算，付款安排和结算方式参照合同约定执行。
四、交易目的及交易对上市公司的影响
合肥国轩及其子公司与上述关联方发生交易系公司日常生产经营所需。上述关联交易采用等价有偿、公允市价的定价制度，遵循公平、公正、公开的市场原则，不会对公司的独立性构成影响，公司主要业务也不会因此类交易而对关联方形成依赖。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次新增2020年度日常关联交易预计事项，已经董事会、监事会审议通过，其中关联董事回避表决，独立董事发表了明确的同意意见，符合相关法律法规的要求，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。本保荐机构对公司本次关联交易调整事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于国轩高科股份有限公司新增2020年度日常关联交易预计的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
崔 浩 陈赛德
海通证券股份有限公司
年 月 日