证券代码：002074 证券简称：国轩高科 公告编号：2021-092
国轩高科股份有限公司关于调整2021年股票期权激励计划相关事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
国轩高科股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年10月28日召开公司第八届董事会第十四次会议和第八届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整2021年股票期权激励计划相关事项的议案》，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《公司2021年股票期权激励计划》（以下简称“本激励计划”或“《激励计划》”）的相关规定和公司2021年第三次临时股东大会的授权，对本激励计划的相关事项进行调整。
现将具体情况说明如下：
一、本激励计划已履行的相关审批程序
1、2021年8月26日，公司召开了第八届董事会第十三次会议，会议审议通过了《关于<公司2021年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2021年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2021年股票期权激励计划有关事项的议案》。关联董事对相关议案回避表决，公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。
2、2021年8月26日，公司召开了第八届监事会第十三次会议，会议审议通过了《关于<公司2021年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2021年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于审核公司2021年股票期权激励计划激励对象名单的议案》，监事会对本激励计划的激励对象名单进行了核查并发表了核查意见。
3、2021年9月1日至2021年9月10日，公司对本激励计划激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2021年9月11日，公司于巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）披露了《关于公司2021年股票期权激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2021-079）。
4、2021年9月15日，公司召开了2021年第三次临时股东大会，会议审议并通过了《关于<公司2021年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2021年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2021年股票期权激励计划有关事项的议案》。同时，公司就内幕信息知情人及激励对象在本激励计划公告前6个月买卖公司股票的情况进行了自查，未发现内幕信息知情人利用内幕信息进行股票交易的情形。2021年9月16日，公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《关于2021年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2021-082）。
5、2021年10月28日，公司召开第八届董事会第十四次会议及第八届监事会第十四次会议，会议审议通过了《关于调整2021年股票期权激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象授予股票期权的议案》。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。监事会对本次授予股票期权的激励对象名单进行了核实。
二、本次调整事项说明
鉴于本激励计划确定的1,087名激励对象中，有24名激励对象因个人原因，已不符合激励对象条件，公司董事会根据2021年第三次临时股东大会的授权，对本激励计划拟授予对象进行调整。调整后，公司本激励计划授予的激励对象人数由1,087人调整为1,063人，本激励计划授予的股票期权总数不做调整。
本次调整后的激励对象属于经公司2021年第三次临时股东大会批准的本激励计划中规定的激励对象范围。除上述调整内容外，本激励计划其他内容与公司2021年第三次临时股东大会审议通过的内容一致。根据公司2021年第三次临时股东大会的授权，本次调整无需提交公司股东大会审议。
调整后的激励对象名单及分配情况如下：
| 姓名 | 职务 | 获授的股票期权数量（万份） | 占本激励计划授予股票期权总数的比例 | 占本激励计划授予时股本总额的比例 |
| Steven Cai | 董事、副总经理 | 40.00 | 1.33% | 0.031% |
| 张宏立 | 董事 | 25.00 | 0.83% | 0.020% |
| 王强 | 董事、副总经理 | 20.00 | 0.67% | 0.016% |
| 潘旺 | 财务负责人、董事会秘书、副总经理 | 10.00 | 0.33% | 0.008% |
| 马桂富 | 副总经理 | 10.00 | 0.33% | 0.008% |
| 侯飞 | 副总经理 | 10.00 | 0.33% | 0.008% |
| 张巍 | 副总经理 | 10.00 | 0.33% | 0.008% |
| 安栋梁 | 副总经理 | 5.00 | 0.17% | 0.004% |
| 董事和高级管理人员小计（8人） | 130.00 | 4.34% | 0.102% | |
| 核心技术（业务）人员及董事会认为需要激励的其他人员（1,055人） | 2,868.00 | 95.66% | 2.240% | |
| 合计（1,063人） | 2,998.00 | 100.00% | 2.341% | |
注：上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。
三、本次调整对公司的影响
公司本次对2021年股票期权激励计划授予对象调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及公示股东利益的情况。
四、独立董事意见
鉴于本激励计划确定的激励对象名单中，有24名激励对象因个人原因，已不符合激励对象条件，我们认为公司据此对本激励计划授予对象的调整行为，符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及本激励计划的规定；本次调整内容在公司2021年第三次临时股东大会对公司董事会的授权范围内，公司调整后的的激励对象不存在禁止获授股票期权的情形，主体资格合法、有效；调整程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情况。综上，我们一致同意公司对本激励计划授予名单进行调整。
五、监事会意见
经审核，监事会认为：本次对公司本激励计划激励对象名单的调整符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及本激励计划的相关规定，调整程序合法、合规，调整后激励对象名单均符合相关法律、法规所规定的条件，调整后
的激励对象主体资格合法、有效，未超出公司公示的《公司2021年股票期权激励计划激励对象名单》范围，不存在损害公司及全体股东利益的情况。监事会同意对公司2021年股票期权激励计划相关事项的调整。
六、律师出具的法律意见
上海市通力律师事务所认为：截至其法律意见书出具之日，本次调整及本次授予已获得现阶段必要的批准和授权；本次调整符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定。公司董事会确定的授予日、激励对象、授予数量及授予价格符合《管理办法》《激励计划》的相关规定；本次授予已经满足《管理办法》《激励计划》所规定的授予条件。
七、独立财务顾问意见
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司认为：本激励计划授予相关事项已经取得现阶段必要的授权和批准，授权日、行权价格、授予对象、授予数量的确定以及本激励计划的调整及授予事项符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《管理办法》《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第9号——股权激励》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、本激励计划的有关规定，公司不存在不符合本激励计划规定的授予条件的情形。
八、备查文件
1、第八届董事会第十四次会议决议；
2、第八届监事会第十四次会议决议；
3、独立董事关于第八届董事会第十四次会议相关事项的独立意见；
4、上海市通力律师事务所关于国轩高科股份有限公司2021年股票期权激励计划调整及授予事项的法律意见书；
5、上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于国轩高科股份有限公司2021年股票期权激励计划授予相关事项之独立财务顾问报告。
特此公告。
国轩高科股份有限公司董事会
二〇二一年十月二十九日