证券代码：002074 证券简称：国轩高科 公告编号：2022-015
国轩高科股份有限公司第八届董事会第十六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
国轩高科股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十六次会议于2022年3月30日以《公司章程》规定的通知方式发出了通知。会议于2022年4月27日在安徽省合肥市包河区花园大道566号公司总部二楼D区会议室以现场和通讯方式召开，应参与表决的董事9名，实际参与表决的董事9名，本次会议的召开程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《公司章程》的有关规定。会议由公司董事长李缜先生主持。
会议审议并通过了以下议案：
一、审议通过《关于修订董事会专门委员会议事规则的议案》
为进一步完善公司治理架构，提升公司治理水平，根据《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律、法规以及《公司章程》《董事会议事规则》的有关规定，结合公司实际情况，公司董事会组织修订了《董事会战略委员会议事规则》《董事会提名委员会议事规则》《董事会审计委员会议事规则》及《董事会薪酬与考核委员会议事规则》。
修订后的制度全文详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《董事会战略委员会议事规则（2022年4月）》《董事会提名委员会议事规则（2022年4月）》《董事会审计委员会议事规则（2022年4月）》及《董事会薪酬与考核委员会议事规则（2022年4月）》。
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二、审议通过《关于补选第八届董事会专门委员会委员的议案》
经公司董事长李缜先生提名，公司董事会同意补选四大专门委员会委员，任
期自本次董事会审议通过之日起至第八届董事会任期届满之日止。具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》和《证券日报》的《关于补选第八届董事会专门委员会委员的公告》。赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
三、审议通过《关于聘任副总经理的议案》
因个人工作调整，公司副总经理侯飞先生、马桂富先生、安栋梁先生申请辞去副总经理职务，辞任后，仍将继续在公司任职。经公司总经理李缜先生提名，董事会同意聘任王启岁先生、孙爱明先生、李晨先生为公司副总经理。王启岁先生的任期自公司股东大会补选监事完成之日起至第八届董事会届满之日止，孙爱明先生和李晨先生的任期自本次董事会审议通过之日起至第八届董事会届满之日止。
具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》和《证券日报》的《关于副总经理辞职及聘任副总经理的公告》。
独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
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四、审议通过《关于聘任财务负责人的议案》
因公司引入战略投资者需要，公司副总经理、董事会秘书、财务负责人潘旺先生申请辞去公司财务负责人职务。辞职后，潘旺先生将继续在公司担任副总经理、董事会秘书职务。
经公司总经理李缜先生提名，董事会拟聘任张一飞先生担任公司财务负责人，任期自本次董事会审议通过之日起至第八届董事会届满之日止。
具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》和《证券日报》的《关于财务负责人辞职及聘任财务负责人的公告》。
独立董事对该议案发表了同意的独立意见。赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
五、审议通过《关于2021年度总经理工作报告的议案》
2021年，在董事会的领导下，公司经营管理团队率领全体员工，直面挑战、攻坚克难，积极应对新冠肺炎疫情疫情的持续冲击、产品售价下降和材料成本不断攀升等不利因素，取得了降本增效、产销同增、技术突破、管理提升等多方面成绩，客户结构持续优化，产业链布局取得重大突破。同时，通过引入战略投资者，国际化发展走过具有里程碑意义的一年。
与会董事认真听取了公司总经理李缜先生所作的《2021年度总经理工作报告》，认为该报告客观、真实地反映了2021年度公司经营管理层落实公司董事会及股东大会决议、运营管理、执行制度等方面的工作及取得的成果，并对2022年工作提出规划。
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六、审议通过《关于2021年度董事会工作报告的议案》
具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2021年度董事会工作报告》。
公司独立董事向董事会提交了《独立董事2021年度述职报告》，并将在2021年年度股东大会上述职，具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事2021年度述职报告》。
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此议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。
七、审议通过《关于2021年度财务决算报告的议案》
2021年，公司实现营业收入1,035,608.12万元，同比上升54.01%；实现营业利润3,916.23万元，同比下降76.63%；实现利润总额4,783.49万元，同比下降71.26%；实现净利润7,692.64万元，同比下降47.63%，其中，实现归属于母公司所有者的净利润10,189.02万元，同比下降31.92%。
具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《国轩高科股份有限公司2021年度财务决算报告》。
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此议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。
八、审议通过《关于2021年年度报告及其摘要的议案》
公司《2021年年度报告》及《2021年年度报告摘要》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），《2021年年度报告摘要》同时刊载于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》。
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此议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。
九、审议通过《关于<2021年ESG（环境、社会与公司治理）报告>的议案》
具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2021年ESG（环境、社会与公司治理）报告》。
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十、审议通过《关于2021年度内部控制自我评价报告的议案》
具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2021年度内部控制自我评价报告》。
公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见。保荐机构出具了《海通证券股份有限公司关于公司2021年度内部控制自我评价报告的核查意见》。
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十一、审议通过《关于2021年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》
具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》和《证券日报》的《2021年度募集资金存放与使用情况专项报告》。
公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见。审计机构出具了鉴证报告。保荐机构出具了《海通证券股份有限公司关于公司2021年度募集资金存放与使用情况专项报告的核查意见》。
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此议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。
十二、审议通过《关于2021年年度利润分配预案的议案》
综合公司2021年度盈利情况、未来发展的资金需求、行业情况以及股东投资回报等综合因素，在重视对投资者合理投资回报并兼顾公司可持续发展的基础上，公司董事会提出2021年度利润分配及资本公积金转增股本预案如下：公司以母公司可供分配利润为依据，以2021年12月31日公司总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.0元（含税），不送红股，不转增股本。
具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》和《证券日报》的《关于2021年年度利润分配预案的公告》。
公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见。
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此议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。
十三、审议通过《关于2022年度日常关联交易预计的议案》
经核查，董事会同意公司控股子公司与关联方之间的2022年度日常关联交易情况的预计，上述关联交易均遵循独立主体、公平合理的定价原则，以市场价格为基础，不存在损害公司股东利益的情形。不会对公司的独立性构成影响，公司主要业务也不会因此类交易而对关联方形成依赖。
公司董事李缜先生、张宏立先生、Frank Engel先生、Andrea Nahmer女士系关联董事，已回避表决，其他非关联董事参与本议案的表决。
具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》和《证券日报》的《关于2022年度日常关
联交易预计的公告》。
公司独立董事对本议案发表了事前认可意见及独立意见，保荐机构出具了《海通证券股份有限公司关于公司2022年度日常关联交易预计的核查意见》。赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。此议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。
十四、审议通过《关于2022年度申请综合授信额度的议案》
经核查，董事会同意根据公司公司及其控股子公司向银行及其他金融机构申请不超过人民币560.00亿元（或等值外币）的综合授信额度，授信形式及用途包括但不限于流动资金贷款、固定资产贷款、承兑汇票、保函、信用证、融资租赁等综合业务。
具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》和《证券日报》的《关于2022年度申请综合授信额度的公告》。
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此议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。
十五、审议通过《关于2022年度担保额度预计的议案》
经核查，董事会同意公司及子公司申请2022年度对外提供担保额度合计不超过人民币580.00亿元（或等值外币），用于公司或公司控股子公司对控股子公司和参股公司2022年度向银行等金融机构申请综合授信额度时提供担保，以及公司或公司控股子公司对控股子公司和参股公司开展业务提供的履约类担保等。上述担保有效期为2021年年度股东大会审议通过之日起至2022年年度股东大会结束之日止。该担保额度包括现有担保、新增担保及原有担保的展期或者续保，提供担保的形式包括但不限于信用担保（含一般保证、连带责任保证等）、抵押担保、质押担保或多种担保方式相结合等形式。
公司董事张宏立先生系关联董事，已回避表决，其他非关联董事参与本议案的表决。
具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》和《证券日报》的《关于2022年度担保额度预计的公告》。公司独立董事对本议案发表了事前认可意见及独立意见，保荐机构出具了《海通证券股份有限公司关于公司2022年度担保额度预计的核查意见》。赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。
此议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。
十六、审议通过《关于会计政策变更的议案》
具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》和《证券日报》的《关于会计政策变更的公告》。
公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见。
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十七、审议通过《关于续聘2022年度会计师事务所的议案》
董事会同意聘任苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度会计师事务所，聘期一年。审计费用为150万元，与上年一致。
具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》和《证券日报》的《关于续聘2022年度会计师事务所的公告》。
公司独立董事对此事项发表了同意的事前认可意见和独立意见。
赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
此议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。
十八、审议通过《关于2022年第一季度报告的议案》
具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》和《证券日报》的《2022年第一季度报
告》。赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
十九、审议通过《关于募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》鉴于公司2017年配股及2019年可转换债券相关募集资金投资项目均已达到预定可使用状态，董事会同意将上述募集资金投资项目予以结项，并将其结项后的节余募集资金合计15,233.70万元（截至2022年3月31日统计数据，包括扣除手续费及银行存款利息收入等，实际金额以转出当日专户余额为准）永久补充流动资金用于公司日常生产经营活动。具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》和《证券日报》的《关于募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告》。公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见。保荐机构出具了《海通证券股份有限公司关于公司募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的核查意见》。
赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
此议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。
二十、审议通过《关于变更募集资金用途的议案》
为提高募集资金的使用效率，加快高性能动力锂电池产能释放，同时满足公司整体经营发展布局等客观情况需要，公司董事会同意对募投项目“国轩电池年产16GWh高比能动力锂电池产业化项目”予以调整并变更募投项目实施主体、实施内容以及实施地点。
具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》和《证券日报》的《关于变更募集资金用途的公告》。
公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见。保荐机构出具了《海通证券股份有限公司关于公司变更募集资金用途的核查意见》。
赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。此议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。
二十一、审议通过《关于对参股公司中冶新能源增资暨关联交易的议案》具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》和《证券日报》的《关于对参股公司中冶新能源增资暨关联交易的公告》。
公司董事张宏立先生系关联董事，已回避表决，其他非关联董事参与本议案的表决。公司独立董事对此事项发表了同意的事前认可意见及独立意见。保荐机构出具了《海通证券股份有限公司关于公司对参股公司中冶新能源增资暨关联交易的核查意见》。赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。此议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。
二十二、审议通过《关于调整公司第二期员工持股计划业绩考核内容的议案》
基于公司第二期员工持股计划存续期间的经营环境较2018年制定本员工持股计划时发生了较大的变化，本员工持股计划第一及第二个解锁期的业绩考核目标均未达成，参与对象所获股份均未获授。经公司深入调研并论证后，为保护公司和股东的长远利益，进一步激励公司关键员工继续保持攻坚克难的奋斗精神，切实达到实施员工持股计划的目的，董事会同意将本员工持股第三个解锁期的业绩考核年度和考核指标进行调整，以确保公司未来长期、稳定的发展。上述事项已经公司第二期员工持股计划持有人会议审议通过。
公司董事Steven Cai先生、张宏立先生系关联董事，已回避表决，其他非关联董事参与本议案的表决。
具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》和《证券日报》的《关于调整公司第二期员
工持股计划业绩考核内容的公告》。公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见。上海市通力律师事务所出具了《关于公司第二期员工持股计划业绩考核内容调整之法律意见书》。
赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。此议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。
二十三、审议通过《关于<公司2022年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》
为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住优秀人才，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，公司根据相关法律法规制定了《2022年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“本次激励计划”）及其摘要。拟向激励对象授予权益总计6,000.00万份，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，其中首次授予激励对象股票期权4,800.00万份，预留1,200.00万份。
公司董事Steven Cai先生、张宏立先生属于本次激励计划的激励对象，作为关联董事已回避表决，其他非关联董事均参与了本议案的表决。
具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2022年股票期权激励计划（草案）》及《2022年股票期权激励计划（草案）摘要》。
公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见。上海信公轶禾企业管理咨询有限公司出具了《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于公司2022年股票期权激励计划（草案）之独立财务顾问报告》。上海市通力律师事务所出具了《关于公司2022年股票期权激励计划的法律意见书》。
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此议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。
二十四、审议通过《关于<公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办
法>的议案》为保证公司本次激励计划的顺利实施，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定并结合公司实际情况，公司拟定了《2022年股票期权激励计划实施考核管理办法》。公司董事Steven Cai先生、张宏立先生属于本次激励计划的激励对象，作为关联董事已回避表决，其他非关联董事均参与了本议案的表决。
具体内容详见同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2022年股票期权激励计划实施考核管理办法》。
公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见。
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此议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。
二十五、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理2022年股票期权激励计划有关事项的议案》
为了具体实施公司2022年股票期权激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下公司股票期权激励计划的有关事项：
（一）提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：
1、授权董事会确定激励对象参与本次激励计划的资格和条件，确定本次股票期权的授权日；
2、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照本次激励计划规定的方法对股票期权及所涉及标的股票数量进行相应调整；
3、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照本次激励计划规定的方法对股票期权行权价格进行调整；
4、授权董事会在股票期权授权前，将员工放弃的股票期权份额在激励对象之间进行分配和调整或直接调减；
5、授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出行权申报、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务；
6、授权董事会对激励对象的行权资格、行权条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
7、授权董事会决定激励对象是否可以行权；
8、授权董事会办理激励对象行权所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出行权申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
9、授权董事会办理尚未行权的股票期权的登记事宜；
10、授权董事会确定公司预留股票期权的激励对象、授予数量、行权价格和授予日等全部事宜；
11、授权董事会签署、执行、修改、终止任何与本次激励计划有关的协议和其他相关协议；
12、授权董事会对公司本次激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
13、授权董事会实施本次激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
（二）提请公司股东大会授权董事会，就本次激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登
记（包含增资、减资等情形）；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
（三）提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。
（四）提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次激励计划有效期一致。
上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
公司董事Steven Cai先生、张宏立先生属于本次激励计划的激励对象，作为关联董事已回避表决，其他非关联董事均参与了本议案的表决。
赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。
此议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。
二十六、审议通过《关于公司筹划境外发行全球存托凭证并在瑞士证券交易所上市的议案》
为了加快公司国际战略布局，打造公司国际化品牌和形象，满足海外业务发展资金需求，董事会同意公司发行全球存托凭证（Global Depository Receipts，以下简称“GDR”），并申请在瑞士证券交易所挂牌上市（以下简称“本次发行”），GDR以新增发的公司人民币普通股（A股）（以下简称“A股股票”）作为基础证券。公司本次发行GDR所代表的新增基础证券A股股票不超过本次发行前公司普通股总股本的15%。
公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见。
赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
此议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。
二十七、审议通过《关于提请召开2021年年度股东大会的议案》
公司董事会同意于2022年5月20日下午14:00在安徽省合肥市包河区花园
大道566号国轩高科股份有限公司会议厅召开公司2021年年度股东大会。
具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》和《证券日报》的《关于召开2021年年度股东大会的通知》。
赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
特此公告。
国轩高科股份有限公司董事会
二〇二二年四月二十九日