证券代码：002074 证券简称：国轩高科 公告编号：2022-038
国轩高科股份有限公司第八届监事会第十七次会议决议公告本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。国轩高科股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第十七次会议于2022年5月5日在安徽省合肥市包河区花园大道566号公司总部五楼会议室以现场方式召开，会议通知于2022年5月5日以《公司章程》规定的方式送达各位监事，应参加表决的监事3名，实际参加表决的监事3名。本次会议的召开程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《公司章程》的有关规定，会议审议并通过了如下议案：
一、审议通过《关于公司发行GDR并在瑞士证券交易所上市及转为境外募集股份有限公司的议案》
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《境内外证券交易所互联互通存托凭证业务监管规定》（以下简称“《业务监管规定》”）及深圳证券交易所《深圳证券交易所与境外证券交易所互联互通存托凭证上市交易暂行办法》（以下简称“《交易暂行办法》”）等相关监管要求，公司拟发行全球存托凭证（Global Depository Receipts，以下简称“GDR”），并申请在瑞士证券交易所挂牌上市（以下简称“本次发行上市”或“本次发行”），GDR以新增发的公司人民币普通股（A股）（以下简称“A股股票”）作为基础证券。
为完成本次发行上市，公司拟根据相关法律法规的规定转为境外募集股份有限公司，并根据GDR招股说明书所载条款及条件，向符合相关条件的投资者发行GDR。
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此议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。
二、审议通过《关于公司发行GDR并在瑞士证券交易所上市方案的议案》
为进一步落实公司发展战略，把握新能源产业发展机遇，优化资本结构，布局海外市场，推动公司动力电池业务发展，公司拟申请发行GDR并在瑞士证券交易所上市。公司本次发行GDR并在瑞士证券交易所上市具体方案如下：
（一）发行证券的种类和面值
本次发行的证券为全球存托凭证（Global Depository Receipts，GDR），其以新增发的A股股票作为基础证券，并在瑞士证券交易所挂牌上市。
每份GDR的面值将根据所发行的GDR与基础证券A股股票转换率确定。每份GDR代表按最终确定的转换率计算所得的相应数量的、每股面值人民币1元的A股股票。
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（二）发行时间
公司将在股东大会决议有效期内选择适当的时机和发行窗口完成本次发行上市，具体发行时间将由股东大会授权董事会或董事会授权人士根据境内外资本市场情况和境内外监管部门审批进展情况决定。
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（三）发行方式
本次发行方式为国际发行。
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（四）发行规模
公司本次发行GDR所代表的新增基础证券A股股票不超过249,706,175股（包括因任何超额配股权获行使而发行的证券（如有）），不超过本次发行前公司普通股总股本的15%。若公司股票在本次发行董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或配股等除权行为，则本次发行GDR所代表的新增基础证券A股股票的数量将按照相关规定进行相应调整。
最终发行数量提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据法律规定、监管机构批准及市场情况确定。
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（五）GDR在存续期内的规模
公司发行的GDR在存续期内的数量上限按照发行前确定的GDR与基础证券A股股票的转换率及作为GDR基础证券的A股股票数量计算确定，前述A股股票数量不超过公司本次发行上市完成前普通股总股本的15%，即249,706,175股。因公司送股、资本公积金转增股本、配股、股份分拆或者合并、转换率调整等原因导致GDR增加或者减少的，GDR的数量上限相应调整。赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
（六）GDR与基础证券A股股票的转换率
本次发行的GDR与基础证券A股股票的转换率将综合考虑境内外监管要求、市场情况等因素确定。
GDR与基础证券A股股票的转换率提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据法律规定、监管机构批准及市场情况确定。
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（七）定价方式
本次发行价格将在充分考虑公司现有股东利益、投资者接受能力以及发行风险等情况下，根据国际惯例和《业务监管规定》等相关监管要求，综合考虑订单需求和簿记建档结果，根据发行时境内外资本市场情况确定。本次发行价格按照GDR与A股股票转换率计算后的金额将不低于法律法规要求或有权监管部门同意的价格。
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（八）发行对象
本次GDR拟在全球范围内进行发售，拟面向合格国际投资者，及其他符合相关规定的投资者发行。
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（九）GDR与基础证券A股股票的转换限制期
本次发行的GDR可以在符合境内外监管要求的情况下，与基础证券A股股票进行转换。根据《业务监管规定》的要求，本次发行的GDR自上市之日120日内不得转换为境内A股股票；公司控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的GDR自上市之日36个月内不得转让。为保持GDR流动性及两地市场价格稳定，提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据届时境内外市场情况及公司实际，确定设置转换限制期相关事宜。赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
（十）承销方式
本次发行的GDR以承销团通过簿记建档后国际发售的方式进行承销。
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此议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。
三、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》和《证券日报》的《前次募集资金使用情况鉴证报告》和《前次募集资金使用情况专项报告》。
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此议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。
四、审议通过《关于公司发行GDR募集资金使用计划的议案》
公司本次发行GDR拟募集资金扣除发行费用后，拟用于建设公司动力电池产品及上游原材料生产基地，稳步推进公司国际化布局，以及补充运营资金及满足一般企业用途等。
具体募集资金用途及投向计划以GDR招股说明书的披露为准。
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此议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。
五、审议通过《关于公司发行GDR并在瑞士证券交易所上市决议有效期的
议案》
根据本次发行上市工作的需要，提请股东大会同意公司本次发行上市的相关决议有效期为该等决议经公司股东大会审议通过之日起十二个月。赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。此议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。
六、审议通过《关于公司发行GDR并在瑞士证券交易所上市前滚存利润分配方案的议案》
为平衡公司新老股东的利益，在扣除公司于本次发行上市之前根据中国法律法规及《公司章程》的规定、并经公司股东大会审议批准的拟分配股利（如有）后，本次发行上市前公司的滚存利润由本次发行上市后的新老股东共同享有。
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此议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。
七、审议通过《关于投保董事、监事及高级管理人员等人员责任及招股说明书责任保险的议案》
鉴于公司拟发行GDR并申请在瑞士证券交易所挂牌上市，为合理规避公司董事、监事、高级管理人员等相关责任人员的管理风险和法律风险，根据境外相关法律法规及行业惯例，公司拟投保董事、监事、高级管理人员等相关责任人员的责任保险及招股说明书责任保险。
同时，提请股东大会授权董事会及其授权人士在遵循境内外相关法律法规、《公司章程》及行业惯例的前提下办理责任保险购买的相关事宜，包括但不限于确定其他相关责任人员，确定保险公司，确定保险金额、保险费及其他保险条款，选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构，签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等，并在责任保险的保险合同期满时或之前办理与续保或者重新投保等相关的事宜。
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此议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。
八、审议通过《关于修订<监事会议事规则>的议案》
同意公司拟定的《监事会议事规则》和《监事会议事规则（草案）》的相关内容。其中，《监事会议事规则》经股东大会批准后即生效。《监事会议事规则（草案）》经股东大会批准后，自GDR项目成功发行上市之日起生效。具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》和《证券日报》的《关于修订<公司章程>及其他相关制度的公告》。制度全文详见刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《监事会议事规则》和《监事会议事规则（草案）》。赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。此议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。
九、审议通过《关于回购公司股份方案的议案》
基于对公司未来发展前景的信心，为维护广大股东利益，增强投资者信心，同时进一步建立健全公司长效激励机制，促进公司可持续健康发展，综合考虑公司经营情况、财务状况、盈利能力及发展前景等，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股份回购规则》与《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号—回购股份》等法律法规相关规定，公司拟以自有资金回购公司部分社会公众股股份，每股回购价格不超过45.00元，回购总金额不低于20,000万元（含）且不超过人民币40,000万元（含）。
具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》和《证券日报》的《关于回购股份方案的公告》。
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特此公告。
国轩高科股份有限公司监事会
二〇二二年五月六日