证券代码：002074 证券简称：国轩高科 公告编号：2022-037
国轩高科股份有限公司第八届董事会第十七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
国轩高科股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十七次会议于2022年5月5日以《公司章程》规定的通知方式发出了通知。会议于2022年5月5日在安徽省合肥市包河区花园大道566号公司总部五楼会议室以现场和通讯方式召开，应参与表决的董事9名，实际参与表决的董事9名，本次会议的召开程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《公司章程》的有关规定。会议由公司董事长李缜先生主持。
会议审议并通过了以下议案：
一、审议通过《关于公司发行GDR并在瑞士证券交易所上市及转为境外募集股份有限公司的议案》
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《境内外证券交易所互联互通存托凭证业务监管规定》（以下简称“《业务监管规定》”）及深圳证券交易所《深圳证券交易所与境外证券交易所互联互通存托凭证上市交易暂行办法》（以下简称“《交易暂行办法》”）、《瑞士联邦金融服务法案（Federal Act onFinancial Services）》、《瑞士证券交易所上市规则（Listing Rules）》等相关监管要求，公司拟发行全球存托凭证（Global Depository Receipts，以下简称“GDR”），并申请在瑞士证券交易所挂牌上市（以下简称“本次发行上市”或“本次发行”），GDR以新增发的公司人民币普通股（A股）（以下简称“A股股票”）作为基础证券。
为完成本次发行上市，公司拟根据相关法律法规的规定转为境外募集股份有限公司，并根据GDR招股说明书所载条款及条件，向符合相关条件的投资者发行GDR。
独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。此议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。
二、审议通过《关于公司发行GDR并在瑞士证券交易所上市方案的议案》为加快公司国际战略布局步伐，进一步落实公司发展战略，把握新能源产业发展机遇，优化资本结构，布局海外市场，推动公司动力电池业务发展，公司拟申请发行GDR并在瑞士证券交易所上市，GDR以新增发的公司A股股票作为基础证券。
根据《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（“以下简称《证券法》”）《业务监管规定》《交易暂行办法》《瑞士联邦金融服务法案（Federal Act onFinancial Services）》《瑞士证券交易所上市规则（Listing Rules）》和招股说明书编制规则等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司自身实际情况，公司本次GDR发行上市事宜符合境内有关法律、法规和规范性文件的要求和条件，并将在符合瑞士证券交易所上市规则和招股说明书规则等瑞士联邦相关法律法规的要求和条件下进行。公司本次发行GDR并在瑞士证券交易所上市具体方案如下：
（一）发行证券的种类和面值
本次发行的证券为全球存托凭证（Global Depository Receipts，GDR），其以新增发的A股股票作为基础证券，并在瑞士证券交易所挂牌上市。
每份GDR的面值将根据所发行的GDR与基础证券A股股票转换率确定。每份GDR代表按最终确定的转换率计算所得的相应数量的、每股面值人民币1元的A股股票。
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（二）发行时间
公司将在股东大会决议有效期内选择适当的时机和发行窗口完成本次发行上市，具体发行时间将由股东大会授权董事会或董事会授权人士根据境内外资本市场情况和境内外监管部门审批进展情况决定。
赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
（三）发行方式
本次发行方式为国际发行。赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
（四）发行规模
公司本次发行GDR所代表的新增基础证券A股股票不超过249,706,175股（包括因任何超额配股权获行使而发行的证券（如有）），不超过本次发行前公司普通股总股本的15%。若公司股票在本次发行董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或配股等除权行为，则本次发行GDR所代表的新增基础证券A股股票的数量将按照相关规定进行相应调整。最终发行数量提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据法律规定、监管机构批准及市场情况确定。
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（五）GDR在存续期内的规模
公司发行的GDR在存续期内的数量上限按照发行前确定的GDR与基础证券A股股票的转换率及作为GDR基础证券的A股股票数量计算确定，前述A股股票数量不超过公司本次发行上市完成前普通股总股本的15%，即249,706,175股。因公司送股、资本公积金转增股本、配股、股份分拆或者合并、转换率调整等原因导致GDR增加或者减少的，GDR的数量上限相应调整。
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（六）GDR与基础证券A股股票的转换率
本次发行的GDR与基础证券A股股票的转换率将综合考虑境内外监管要求、市场情况等因素确定。
GDR与基础证券A股股票的转换率提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据法律规定、监管机构批准及市场情况确定。
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（七）定价方式
本次发行价格将在充分考虑公司现有股东利益、投资者接受能力以及发行风险等情况下，根据国际惯例和《业务监管规定》等相关监管要求，综合考虑订单需求和簿记建档结果，根据发行时境内外资本市场情况确定。本次发行价格按照GDR与A股股票转换率计算后的金额将不低于法律法规要求或有权监管部门同意的价格。赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
（八）发行对象
本次发行的GDR拟在全球范围内进行发售，拟面向合格国际投资者，及其他符合相关规定的投资者发行。
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（九）GDR与基础证券A股股票的转换限制期
本次发行的GDR可以在符合境内外监管要求的情况下，与基础证券A股股票进行转换。根据《业务监管规定》的要求，本次发行的GDR自上市之日120日内不得转换为境内A股股票；公司控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的GDR自上市之日36个月内不得转让。为保持GDR流动性及两地市场价格稳定，提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据届时境内外市场情况及公司实际情况，确定设置转换限制期相关事宜。
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（十）承销方式
本次发行的GDR以承销团通过簿记建档后国际发售的方式进行承销。
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独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
此议案尚需提交公司2021年年度股东大会逐项审议。
三、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
根据《业务监管规定》《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发
行字[2007]500号）等法律、法规和规范性文件的要求，公司编制了《前次募集资金使用情况专项报告》。公司聘请的苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》。具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《前次募集资金使用情况专项报告》和《前次募集资金使用情况鉴证报告》。独立董事对该议案发表了同意的独立意见。赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。此议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。
四、审议通过《关于公司发行GDR募集资金使用计划的议案》公司本次发行GDR拟募集资金扣除发行费用后，拟用于建设公司动力电池产品及上游原材料生产基地，稳步推进公司国际化布局，以及补充运营资金及满足一般企业用途等。
具体募集资金用途及投向计划以GDR招股说明书的披露为准。独立董事对该议案发表了同意的独立意见。赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。此议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。
五、审议通过《关于公司发行GDR并在瑞士证券交易所上市决议有效期的议案》根据本次发行上市工作的需要，提请股东大会同意公司本次发行上市的相关决议有效期为该等决议经公司股东大会审议通过之日起十二个月。
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此议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。
六、审议通过《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权处理与本次发行GDR并在瑞士证券交易所上市有关事项的议案》
为高效、有序地完成公司本次发行上市工作，根据《公司法》《证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，特提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权处理与本次发行上市有关的事项，包括但不限于：
（一）提请股东大会授权董事会及董事会授权人士，在股东大会审议通过的本次发行上市方案范围内，根据国家法律法规及证券监督管理部门的有关规定，全权负责本次发行上市方案的调整及具体实施，包括但不限于：确定具体的发行规模、GDR与A股股票转换率、发行价格（包括币种、价格区间和最终定价）、发行时间、发行方式及发行对象、配售比例、GDR与A股股票的转换限制期及募集资金金额及使用计划等。
（二）提请股东大会授权董事会及董事会授权人士，在其认为必要或适当的情况下修改、签署、递交及刊发招股说明书；制作、补充、签署、递交、呈报、刊发、披露、执行、修改、中止及终止任何与本次发行上市有关的协议、合同、招股文件或其他文件；聘请全球协调人、承销商、境内外律师、收款银行、托管机构、存托机构、行业顾问、印刷商及其他与本次发行上市有关的中介机构；以及其他与本次发行上市有关的事项。
（三）提请股东大会授权董事会及董事会授权人士，根据股东大会通过的本次发行上市方案，就发行上市事宜向境内外政府有关部门及监管机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成须向境内外相关政府部门、机构、组织、个人提交的所有必要文件；完成与本次发行上市有关的必须、恰当或合适的所有行为及事项。
（四）提请股东大会授权董事会及董事会授权人士，代表公司批准及通过向瑞士交易所监管局（SIX Exchange Regulation）、SIX SIS及瑞士证券交易所（SwissStock Exchange）监管委员会及披露办公室（Disclosure Office）及任何其他SIX集团的实体申请发行上市交易相关申请文件的形式与内容，清算及结算以及其他有关监管事项。批准授权人员适时向瑞士交易所监管局提交招股说明书及依照瑞士证券交易所上市规则、瑞士金融服务法、瑞士金融服务条例和其他适用的指令或法规需提交的文件以及代表公司签署申请文件及所附承诺、声明和确认等。
（五）提请股东大会授权董事会及董事会授权的人士，根据境内外法律、法
规的规定或者境内外相关政府机构和监管机构的要求与建议及本次发行上市实际情况，对《公司章程》等公司内部治理制度进行调整和修改（包括但不限于对章程文字、章节、条款、生效条件、注册资本等进行调整和修改），并在本次发行前和发行完毕后向中国证监会、市场监督管理局及其他相关部门办理核准、变更登记、备案等事宜。
（六）提请股东大会授权董事会及董事会授权人士，根据本次发行上市实际情况，办理募集资金的验资以及发行证券的登记、存托、托管等手续，并向中国证监会、市场监督管理局及其他相关部门办理公司注册资本变更的核准、变更登记、备案等事宜。
（七）提请股东大会授权董事会及董事会授权人士，根据相关政府部门和监管机构的要求及有关批准文件，对股东大会审议通过的与本次发行上市相关的决议内容作出相应修改。
（八）提请股东大会授权董事会根据需要授权有关人士以及董事会授权人士根据需要再转授权其他董事或公司有关人士具体办理与本次发行上市有关的其他事务。
（九）授权期限为本议案经股东大会审议通过之日起十二个月。
赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
此议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。
七、审议通过《关于确定董事会授权人士的议案》
在获得公司股东大会批准《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权处理与本次发行GDR并在瑞士证券交易所上市有关事项的议案》（以下简称“《授权议案》”）的基础上，公司董事会同意授权公司董事长李缜先生行使《授权议案》授予的权利，具体办理《授权议案》所述相关事务及其他由董事会授权的与本次发行上市有关的事务。授权期限与《授权议案》所述授权期限相同。董事会授权人士董事长李缜先生有权根据需要再转授权其他董事或公司有关人士具体办理与本次发行上市有关的其他事务，获转授权的其他董事或公司有关人士不得就上述事项再次转授权。
赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
八、审议通过《关于公司发行GDR并在瑞士证券交易所上市前滚存利润分配方案的议案》
为平衡公司新老股东的利益，在扣除公司于本次发行上市之前根据中国法律法规及《公司章程》的规定、并经公司股东大会审议批准的拟分配股利（如有）后，本次发行上市前公司的滚存利润由本次发行上市后的新老股东共同享有。
赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
此议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。
九、审议通过《关于投保董事、监事及高级管理人员等人员责任及招股说明书责任保险的议案》
鉴于公司拟发行GDR并申请在瑞士证券交易所挂牌上市，为合理规避公司董事、监事、高级管理人员等相关责任人员的管理风险和法律风险，根据境外相关法律法规及行业惯例，公司拟投保董事、监事、高级管理人员等相关责任人员的责任保险及招股说明书责任保险。
同时，提请股东大会授权董事会及其授权人士在遵循境内外相关法律法规、《公司章程》及行业惯例的前提下办理责任保险购买的相关事宜，包括但不限于确定其他相关责任人员，确定保险公司，确定保险金额、保险费及其他保险条款，选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构，签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等，并在责任保险的保险合同期满时或之前办理与续保或者重新投保等相关的事宜。
赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
此议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。
十、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》
同意公司拟定的《公司章程》和《公司章程（草案）》的相关内容。其中，《公司章程》经股东大会批准后即生效。《公司章程（草案）》经股东大会批准
后，自GDR项目成功发行上市之日起生效。具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》和《证券日报》的《关于修订<公司章程>及其他相关制度的公告》。制度全文详见刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公司章程》和《公司章程（草案）》。赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。此议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。
十一、审议通过《关于修订<股东大会议事规则>的议案》
同意公司拟定的《股东大会议事规则》和《股东大会议事规则（草案）》的相关内容。其中，《股东大会议事规则》经股东大会批准后即生效。《股东大会议事规则（草案）》经股东大会批准后，自GDR项目成功发行上市之日起生效。
具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》和《证券日报》的《关于修订<公司章程>及其他相关制度的公告》。制度全文详见刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《股东大会议事规则》和《股东大会议事规则（草案）》。
赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
此议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。
十二、审议通过《关于修订<董事会议事规则>的议案》
同意公司拟定的《董事会议事规则》和《董事会议事规则（草案）》的相关内容。其中，《董事会议事规则》经股东大会批准后即生效。《董事会议事规则（草案）》经股东大会批准后，自GDR项目成功发行上市之日起生效。
具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》和《证券日报》的《关于修订<公司章程>及其他相关制度的公告》。制度全文详见刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《董事会议事规则》和《董事会议事规则（草案）》。
赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
此议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。
十三、审议通过《关于制定<境外发行证券与上市相关保密和档案管理工作制度>的议案》
同意公司拟订的《境外发行证券与上市相关保密和档案管理工作制度》相关内容，该制度自公司本次董事会审议通过之日起生效。
制度全文详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《境外发行证券与上市相关保密和档案管理工作制度》。
赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
十四、审议通过《关于回购公司股份方案的议案》
基于对公司未来发展前景的信心，为维护广大股东利益，增强投资者信心，同时进一步建立健全公司长效激励机制，促进公司可持续健康发展，综合考虑公司经营情况、财务状况、盈利能力及发展前景等，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股份回购规则》与《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号—回购股份》等法律法规相关规定，董事会同意公司以自有资金回购公司部分社会公众股股份，每股回购价格不超过45.00元，回购总金额不低于20,000万元（含）且不超过人民币40,000万元（含）。
具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》和《证券日报》的《关于回购股份方案的公告》。
独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
特此公告。
国轩高科股份有限公司董事会
二〇二二年五月六日