海通证券股份有限公司关于国轩高科股份有限公司新增日常关联交易预计的核查意见
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为国轩高科股份有限公司（以下简称“国轩高科”或“公司”）非公开发行股票的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关规定，对公司新增日常关联交易预计事项进行了核查，具体情况如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）预计日常关联交易概述
为了规范公司的经营行为，保护公司及股东的合法利益，根据有关法律法规规定，就公司控股子公司与关联方国轩控股集团有限公司（以下简称“国轩集团”）及其子公司、大众汽车（中国）投资有限公司（以下简称“大众中国”）及其相关方、上海电气国轩新能源科技有限公司（以下简称“电气国轩”）及其子公司、中冶瑞木新能源科技有限公司（以下简称“中冶新能源”）日常关联交易情况进行了新增预计。本次日常关联交易预计额度有效期自本议案经董事会审议通过之日起至公司下一年度股东大会审议通过日常关联交易预计额度之日为止。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法规制度有关规定，本次关联交易尚需提交公司股东大会审议。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。关联董事回避表决。
（二）新增预计日常关联交易类别和金额
单位：人民币万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 定价原则 | 原预计发生金额 | 本次预计增加金额 | 增加后预计发生金额 | 2022年1-9月已发生金额 | 上年发生金额 |
| 接受关联人提供的 | 国轩集团及其子公司 | 委托加工 | 协议定价 | 0.00 | 15,000.00 | 15,000.00 | 1,697.96 | 0.00 |
| 劳务 | 小计 | 0.00 | 15,000.00 | 15,000.00 | 1,697.96 | 0.00 | ||
| 向关联人提供劳务 | 大众中国及其相关方（注1） | 开发服务、咨询服务 | 协议定价 | 0.00 | 15,000.00 | 15,000.00 | 0.00 | 2,526.38 |
| 小计 | 0.00 | 15,000.00 | 15,000.00 | 0.00 | 2,526.38 | |||
| 向关联人出售商品 | 大众中国及其相关方 | 电芯及电池组 | 市场定价 | 31,000.00 (注2） | 30,000.00 | 61,000.00 | 16,135.88 | 11,403.29 |
| 小计 | 31,000.00 | 30,000.00 | 61,000.00 | 16,135.88 | 11,403.29 | |||
| 向关联人采购材料、商品等 | 电气国轩及其子公司 | 电芯总成、电池包、模组等 | 市场定价 | 10,000.00 | 140,000.00 | 150,000.00 | 18,279.00 | 5,385.46 |
| 中冶新能源 | 三元前驱体 | 市场定价 | 32,000.00 | 18,000.00 | 50,000.00 | 27,959.65 | 14,073.15 | |
| 小计 | 42,000.00 | 158,000.00 | 200,000.00 | 46,238.65 | 19,458.61 | |||
| 总计 | 73,000.00 | 218,000.00 | 291,000.00 | 64,072.49 | 33,388.28 | |||
注1：大众中国系公司第一大股东，其相关方是指根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，基于谨慎性原则，认定为公司关联方的企业。注2：该金额包括公司与大众汽车自动变速器（天津）有限公司（以下简称“大众天津”）、埃诺威（苏州）新能源科技有限公司（以下简称“苏州埃诺威”）之间交易的原预计金额。具体内容详见公司于2022年4月29日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的《关于2022年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2022-023）。
（三）上一年度日常关联交易实际发生情况
单位：人民币万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 实际发 生金额 | 预计金额 | 实际发生额占同类业务比例（％） | 实际发生额与预计金额差异（%） |
| 向关联人采购原材料、商品等 | 安徽铜冠铜箔集团股份有限公司及其子公司 | 铜箔 | 8,757.52 | 30,000 | 12.08% | 70.81% |
| 电气国轩及其子公司 | 电芯总成 | 5,385.46 | 100,000 | 99.10% | 94.61% | |
| 中冶新能源 | 前驱体 | 14,073.15 | 10,000 | 63.36% | 40.73% | |
| 安徽国轩象铝 | 电池箱体， | 4,079.81 | 20,000 | 31.04% | 79.60% |
| 科技有限公司 | 铝型材 | |||||
| 合肥星源新能源材料有限公司 | 隔膜 | 7,935.51 | 30,000 | 22.27% | 73.55% | |
| 小计 | 40,231.45 | 190,000.00 | -- | -- | ||
| 向关联人出售材料、商品等 | 电气国轩及其子公司 | 原材料 | 17,754.68 | 20,000 | 24.48% | 11.23% |
| 电气国轩及其子公司 | 电芯 | 12,071.27 | 20,000 | 2.42% | 39.64% | |
| 安徽鑫大道交通运输股份有限公司及其子公司 | 开关柜 | 1,504.07 | 30,000 | 4.25% | 94.99% | |
| 国轩集团及其子公司 | 电池组 | 5,856.28 | 100,000 | 30.37% | 94.14% | |
| 埃诺威（苏州）新能源科技有限公司 | 电池模组 | 11,217.92 | 12,000 | 15.66% | 6.52% | |
| 小计 | 48,404.22 | 182,000.00 | -- | -- | ||
| 接受关联人提供的劳务 | 安徽民生物业管理有限公司 | 物业服务 | 1,841.37 | 3,000 | 100% | 38.62% |
| 合肥东羽商业管理有限公司 | 委托酒店和食堂管理 | 272.89 | 1,000 | 100% | 72.71% | |
| 大众汽车自动变速器（天津）有限公司、 大众汽车（安徽）零部件有限公司 | 培训费 | 185.37 | 1,000 | 78% | 81.46% | |
| 小计 | 2,299.63 | 5,000.00 | -- | -- | ||
| 合计 | 90,935.30 | 377,000.00 | -- | -- | ||
| 披露日期及索引 | 具体内容详见公司分别于2021年4月22日、2021年8月28日披露于巨潮资讯网的《关于2021年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2021-038）和《关于2021年度新增日常关联交易预计的公告》（公告编号：2021-074）。 | |||||
| 公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明（如适用） | 公司2021年度关联交易实际发生金额低于年度关联交易预计总额，实际发生情况与预计产生差异主要是受市场变化、公司业务发展情况、客户需求变化等因素影响。公司2021年度与关联方实际发生的关联交易符合公司生产经营实际需要，定价公允，不存在损害公司和股东利益的情形。 | |||||
| 公司独立董事对日常关联交易实际发生 | 公司与关联方发生的日常关联交易均遵循公平、公正的 | |||||
| 情况与预计存在较大差异的说明（如适用） | 市场原则，参照市场价格作为定价依据。公司2021年日常关联交易实际发生额与预计金额产生差异属于正常的经营行为，交易定价公允合理，不存在损害公司利益的情况，不会对公司本期以及未来的财务状况、经营成果产生重大影响，不会影响公司的独立性。 |
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联关系基本情况
1、国轩控股集团有限公司
成立日期：2002年7月31日注册资本：20,000万元人民币法定代表人：李缜注册地址：安徽省合肥市瑶海区凤阳东路泰安大厦五楼企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）经营范围：房地产开发经营、销售；物业管理、房屋租赁；酒店项目开发与经营管理、旅游景点开发；新能源、新材料、新技术领域投资、咨询；装饰工程。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）股权结构：公司实际控制人李缜持有国轩集团92%股权。与公司的关系：国轩集团系公司实际控制人李缜先生控制的公司。
2、大众汽车（中国）投资有限公司
成立日期：1999年2月4日注册资本：13,041.496万美元法定代表人：拉尔夫·布兰德施泰特（RALF BRANDSTAETTER）注册地址：北京市朝阳区七圣中街12号院1号楼1层103、104、105、106、5层、7层
企业类型：有限责任公司（外国法人独资）经营范围：（一）在国家允许外商投资的领域依法进行投资；（二）受其所投资企业的书面委托（经董事会一致通过），向其所投资企业提供下列服务：1、协助或代理其所投资的企业从国内外采购该企业自用的机器设备、办公设备和生产所需的原材料、元器件、零部件和在国内外市场以经销的方式销售其所投资企业生产的产品（整车除外），并提供售后服务；2、在外汇管理部门的同意和监督下，在其所投资企业之间平衡外汇；3、为其所投资企业提供产品生产、销售和市场
开发过程中的技术支持、员工培训、企业内部人事管理等服务；4、协助其所投资企业寻求贷款及提供担保；（三）在中国境内设立科研开发中心或部门，从事新产品及高新技术的研究开发，转让其研究开发成果，并提供相应的技术服务；
（四）为其投资者提供咨询服务，为其关联公司提供与其投资有关的市场信息、投资政策等咨询服务；（五）购买所投资企业生产的产品进行系统集成后在国内外销售，如所投资企业生产的产品不能完全满足系统集成需要，允许其在国内外采购系统集成配套产品，但所购买的系统集成配套产品的价值不应超过系统集成所需全部产品价值的百分之五十；（六）为其所投资企业的产品的国内经销商、代理商以及与投资性公司、其母公司或其关联公司签有技术转让协议的国内公司、企业提供相关的技术培训；（七）为其所投资企业提供机器和办公设备的经营性租赁服务，或依法设立经营租赁公司；（八）承接境内外企业的服务外包业务；（九）根据有关规定，从事仓储物流配送服务；（十）经中国银行业监督管理委员会批准，设立财务公司，向投资性公司及其所投资企业提供相关财务服务；
（十一）经商务部批准，从事境外工程承包业务和境外投资，设立融资租赁公司并提供相关服务；（十二）委托境内其它企业生产/加工其产品（整车除外）或其母公司产品（整车除外）并在国内外销售；（十三）以批发、零售（不设店铺）和佣金代理（拍卖除外）方式经销汽车维修服务所需的零配件、原辅材料、设备和专用工具，并提供相应的车辆展示、营销和售后服务；批发日用品、II类医疗器械；（十四）技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）股权结构：Volkswagen Aktiengesellschaft（大众汽车股份有限公司）持有其100%股权。与公司的关系：大众中国系公司第一大股东，持有公司24.77%股权。
3、上海电气国轩新能源科技有限公司
成立日期：2017年12月11日注册资本：50,000万元人民币法定代表人：袁毅注册地址：上海市嘉定区恒永路285号3幢401室
企业类型：其他有限责任公司经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息系统集成服务；电池销售；机械设备销售；环境保护专用设备销售；智能输配电及控制设备销售；电子元器件批发；充电桩销售；普通机械设备安装服务；工程管理服务；蓄电池租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：各类工程建设活动；货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）股权结构：公司持有电气国轩45.40% 股权，上海电气集团股份有限公司持有其47.40%，上海昊豪新能源科技合伙企业（有限合伙）持有其3.6%，上海轩能新能源科技合伙企业（有限合伙）持有其3.6%。
与公司的关系：电气国轩系公司重要参股子公司。
4、中冶瑞木新能源科技有限公司
成立日期：2017年9月6日注册资本：93,684万元人民币法定代表人：宗绍兴注册地址：曹妃甸工业区钢铁电力产业园区企业类型：有限责任公司（国有控股）经营范围：研发、生产、销售：二次电池材料、高储能和关键电子材料、高纯稀土化合物、稀土特种合金、高纯稀土金属及制品、稀土储氢材料、3D打印用材料、新型建筑材料；工业固体废物、废旧锂离子电池回收和资源化利用（以上项目涉及危险品及产业政策禁止的除外）；新能源和新材料技术推广服务；销售：有色金属矿产品（国家专控除外）、化工产品（危险化学品除外）；自营和代理货物及技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）股权结构：公司全资子公司合肥国轩高科动力能源有限公司持有中冶新能源30%股权，中国冶金科工集团有限公司持有其51%，比亚迪股份有限公司持有其10%，唐山曹妃甸发展投资集团有限公司持有其9%。
与公司的关系：公司副总经理王强担任其董事。公司董事张宏立过去12个月曾担任其董事。
（二）关联方最近一期主要财务数据（金额单位：人民币万元）
| 公司名称 | 2022年6月30日 | 2022年1-6月 | ||
| 总资产 | 净资产 | 营业收入 | 净利润 | |
| 国轩集团 | 318,067.06 | 79,505.79 | 15,805.22 | 1,200.67 |
| 大众中国 | 7,772,291.12 | 6,816,221.74 | 107,177.74 | 657,250.14 |
| 电气国轩 | 320,175.57 | 31,451.26 | 40,907.27 | -4,522.58 |
| 中冶新能源 | 380,781.75 | 99,975.35 | 224,425.97 | 7,559.37 |
注：上述财务数据未经审计。
（三）关联方履约能力分析
上述关联方不是失信被执行人，生产经营正常、财务状况及资信信用状况良好，具有良好的履约能力，日常交易中能正常履行合同约定内容，其履约能力不存在重大不确定性。
三、关联交易主要内容
（一）定价政策及定价依据
公司与关联方单位之间的交易均遵循独立主体、公平合理的定价原则，以市场价格为基础，不存在价格溢价或价格折扣的现象。交易价款根据约定的价格和实际交易数量计算，付款安排和结算方式参照合同约定执行。
（二）关联交易协议签署情况
授权公司经理层在实际生产经营中与关联方签订关联交易协议，双方可根据实际需要、市场情况的变化或其他合理原因对上述交易事项进行调整或增减，标的累计交易金额超过预计金额时，公司将履行相应审批程序及信息披露义务，并将在定期报告中披露执行情况。
四、交易目的及交易对上市公司的影响
公司新增预计发生的日常关联交易为公司日常经营业务开展需要，交易价格以市场公允价格为基础，不存在损害公司和股东利益的情形。不会对公司的独立性构成影响，公司主要业务也不会因此类交易而对关联方形成依赖。
五、关联交易履行的决策程序
公司第八届董事会第二十次会议和第八届监事会第二十一次会议审议通过了《关于新增日常关联交易预计的议案》，关联董事回避表决，独立董事事前认可本次关联交易事项并出具了同意的独立意见。本次关联交易预计尚需提交公司股东大会审议。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：本次关联交易已经公司董事会、监事会审议通过，关联董事回避表决，公司独立董事事前认可本次关联交易事项并出具了同意的独立意见，并将提供股东大会审议，决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《公司章程》及公司关联交易管理制度等相关规定；本次关联交易定价遵循市场化原则，不存在损害公司及非关联股东利益的情形。保荐机构对国轩高科本次新增日常关联交易预计事项无异议，该事项尚需公司股东大会审议通过后方可实施。
（以下无正文）
（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于国轩高科股份有限公司新增日常关联交易预计的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
崔 浩 陈赛德
海通证券股份有限公司
年 月 日