证券代码：002074 证券简称：国轩高科 公告编号：2023-038
国轩高科股份有限公司关于第二期员工持股计划第三个解锁期
解锁条件成就的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。国轩高科股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月26日召开第九届董事会第二次会议，审议通过了《关于第二期员工持股计划第三个解锁期解锁条件成就的议案》，根据公司《第二期员工持股计划》（以下简称“本员工持股计划”）的相关规定，本员工持股计划第三个解锁期解锁条件已经成就，可解锁的标的股票数量为3,785,363股，占公司目前总股本的0.2128%。现将具体情况公告如下：
一、本员工持股计划概述
1、公司于2018年12月7日、2018年12月24日分别召开了第七届董事会第二十一次会议和2018年第三次临时股东大会，审议通过《关于公司<第二期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。本员工持股计划股票来源为公司回购专用账户回购的股票，参与对象为公司董监高及骨干人员，本员工持股计划购买回购股票的价格为回购股票均价的50%（公告编号：2018-110、2018-112、2018-123）。
2、公司自2018年8月9日首次实施股份回购至2019年1月16日股份回购完毕，累计通过公司股票回购专用账户以集中竞价方式实施回购股份15,751,560股，支付的总金额为人民币199,966,912.21元（不含交易费用）（公告编号：
2019-003）。
3、公司于2019年7月21日召开了第七届董事会第二十五次会议，审议通过《关于调整第二期员工持股计划相关事项的议案》，同意公司第二期员工持股
计划由委托具备资产管理资质的专业机构管理调整为由公司自行管理（公告编号：
2019-059、2019-063）。
4、公司于2019年11月15日完成第二期员工持股计划非交易过户事项。本次非交易过户股份数量为12,617,876股，对应的认购资金总额为80,123,513元，过户完成后本员工持股计划持有股份总数为12,617,876股。公司于2019年11月19日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露了《关于第二期员工持股计划非交易过户完成暨实施进展的公告》（公告编号：2019-090）。
5、公司于2020年10月26日召开第八届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司第二期员工持股计划2019年度业绩考核指标实现情况的议案》，依据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的容诚审字[2020]230Z2798号《审计报告》，本员工持股计划第一个解锁期业绩考核指标未达成，解锁后出售该期对应的标的股票所获得的资金归属于公司，公司将以该资金额为限返还持有人原始出资和10%资金成本。（公告编号：2020-120）。
6、本员工持股计划第一个解锁期的标的股票于2020年11月19日解锁，解锁股份数量为5,047,150股。公司于2020年11月19日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露了《关于第二期员工持股计划第一批股份锁定期届满的提示性公告》（公告编号：2020-130）。
7、本员工持股计划第二个解锁期的标的股票于2021年11月19日解锁，解锁股份数量为3,785,363股。公司于2021年11月20日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露了《关于第二期员工持股计划第二批股份锁定期届满的提示性公告》（公告编号：2021-097）。
8、公司于2021年11月26日召开第八届董事会第十五次会议，审议通过了《关于公司第二期员工持股计划2020年度业绩考核指标实现情况的议案》。依据苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的苏亚审[2021]494号《审计报告》，本员工持股计划第二个解锁期业绩考核指标未达成，出售该期对应的标的股票所获得的资金归属于公司，公司将以该资金额为限返还持有人原始出资和10%资金成本（公告编号：2021-099）。
9、公司于2022年4月27日、2022年5月23日分别召开了第八届董事会
第十六次会议和2021年年度股东大会，审议通过了《关于调整公司第二期员工持股计划业绩考核内容的议案》。鉴于公司本次员工持股计划中所设定第三个解锁期业绩考核指标已不能和公司当年度所处的经营情况相匹配，为提高员工持股计划的激励性，公司将本员工持股计划第三个解锁期的业绩考核年度和考核指标由“2021年公司实现营业收入不低于160亿元”调整为“2022年公司实现营业收入不低于200亿元”（公告编号：2022-015、2022-031、2022-049）。
10、本员工持股计划第三个解锁期的标的股票于2022年11月19日解锁，解锁股份数量为3,785,363股。公司于2022年11月19日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露了《关于第二期员工持股计划第三批股份锁定期届满的提示性公告》（公告编号：2022-119）。
二、本员工持股计划的锁定期及业绩考核
（一）员工持股计划的锁定期
本员工持股计划通过非交易过户等法律法规许可的方式所获标的股票，自本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起的12个月、24个月以及36个月后，解锁股份数比例分别为本员工持股计划所持标的股票总数的40%、30%、30%。
公司本员工持股计划所取得标的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
本员工持股计划第三个锁定期已于2022年11月19日届满。
（二）员工持股计划的业绩考核
持有人的标的股票权益将自本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起的12个月、24个月以及36个月后依据2019年、2020年及2022年度业绩考核结果分三期解锁分配至持有人，公司层面的业绩考核要求如下：
| 解锁期 | 业绩考核目标 |
| 第一个解锁期 | 2019年公司实现营业收入不低于100亿元 |
| 第二个解锁期 | 2020年公司实现营业收入不低于130亿元 |
| 第三个解锁期 | 2022年公司实现营业收入不低于200亿元 |
若本员工持股计划项下某一个解锁期的公司业绩考核指标未达成，本员工持股计划在该期解锁后出售该期对应的标的股票所获得的资金归属于公司，公司应以该资金额为限返还持有人原始出资和10%资金成本。
三、本员工持股计划第三个解锁期解锁条件成就情况
根据《公司第二期员工持股计划》和《第二期员工持股计划管理办法》的相关约定，本员工持股计划第三个解锁期解锁条件成就情况如下：
| 解锁期 | 业绩考核目标 | 实际实现情况 |
| 第三个解锁期 | 2022年公司实现营业收入不低于200亿元 | 经苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2022年度营业收入为230.52亿元，绩效考核指标已达成。 |
综上所述，董事会认为本员工持股计划第三个解锁期解锁条件已经成就，解锁比例为本员工持股计划持股总数的30%，即3,785,363股。
四、本员工持股计划锁定期届满后的后续安排
本员工持股计划的存续期为48个月，将于2023年11月18日届满，本员工持股计划管理委员会将根据持有人会议的授权，于存续期内择机出售相应的标的股票，并将本员工持股计划所持股票出售所得现金资产在依法扣除相关税费后按照持有人所持份额进行分配，剩余收益（如有）归公司所有。
本员工持股计划相关主体将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、深圳证券交易所关于信息敏感期不得买卖股票的相关规定。各方均不得利用本员工持股计划进行内幕交易、市场操纵等证券欺诈行为。上述敏感期是指：
1、公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前30日起算，至最终公告日；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
3、自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或进入决策程序之日至依法披露后2个交易日内；
4、中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
五、独立董事意见
经核查，我们认为：公司第二期员工持股计划第三个解锁期对应的公司层面2022年度业绩考核指标已达成，解锁条件已经成就，审议程序符合中国证监会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及公司《第二期员工持股计划》等的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，我们一致同意此议案。
六、备查文件
1、公司第九届董事会第二次会议决议；
2、独立董事关于第九届董事会第二次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
国轩高科股份有限公司董事会二〇二三年四月二十八日