海通证券股份有限公司关于国轩高科股份有限公司2022年度募集资金存放与使用情况的核查意见
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为国轩高科股份有限公司（以下简称“国轩高科”或“公司”）向特定对象发行股票持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号-主板上市公司规范运作》等有关规定，对国轩高科2022年度募集资金的存放和使用情况进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位时间
1、2017年配股
经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]1820号《关于核准国轩高科股份有限公司配股的批复》核准，公司向原股东配售人民币普通股262,926,000.00 股新股。截止2017年11月27日，公司已实际向原股东配售人民币普通股260,230,819.00股新股，每股面值人民币1.00元，每股发行认购价格为人民币
13.69元，共计募集人民币3,562,559,912.11元，扣除各项发行费用合计人民币27,954,934.73元后，实际募集资金净额为人民币3,534,604,977.38元。上述资金到位情况已经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）
会验字[2017]5313号《验资报告》验证。公司对募集资金采取了专户存储管理。
2、2019年可转换债券
经中国证券监督管理委员会证监许可[2019]2310号《关于核准国轩高科股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》核准，公司向社会公开发行面值总额1,850,000,000.00元可转换公司债券，期限6年。截止2019年12月23日，公司本次公开发行可转换公司债券的募集资金总额为人民币1,850,000,000.00元，扣除各项发行费用合计人民币30,617,924.53元（不含税），实际募集资金净额为
华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）已于2019年5月更名为容诚会计师事务所（特殊普通合伙）。
人民币1,819,382,075.47元。上述募集资金的到位情况已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）会验字[2019]8521号《验资报告》验证。公司对募集资金采取了专户存储管理。
3、2021年非公开发行股票
经中国证券监督管理委员会证监许可[2021]1421号《关于核准国轩高科股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司向特定对象大众汽车（中国）投资有限公司非公开发行384,163,346股新股，每股发行价格为人民币19.01元。截止2021年11月5日，公司本次非公开发行A股股票的募集资金总额为人民币7,302,945,207.46元，扣除各项发行费用总计人民币72,090,121.84元（不含税），实际募集资金净额为人民币7,230,855,085.62元。上述募集资金的到位情况已经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了《验资报告》（毕马威华振验字第2101182号）。公司对募集资金采取了专户存储管理。
（二）募集资金使用及结余情况
1、2017年配股
（1）以前年度已使用金额
截至2021年12月31日止，公司累计使用募集资金359,560.68万元，募集资金账户累计收到利息及理财产品收益扣除银行手续费后的净额为9,483.54万元，募集资金余额为3,383.36万元。
（2）2022年度使用金额及年末余额
2022年度直接投入募集资金3,396.26万元（包含永久补充流动资金和节余募集资金永久补充流动资金部分）；截至2022年12月31日止，公司累计使用募集资金362,956.93万元，募集资金账户累计收到利息及理财产品收益扣除银行手续费后的净额为9,496.43万元，募集资金账户余额为0.00万元。
2、2019年可转换债券
（1）以前年度已使用金额
截至2021年12月31日止，公司累计使用募集资金168,261.20万元，募集资金账户累计收到利息及理财产品收益扣除银行手续费后的净额为803.46万元，募集资金余额为14,480.47万元。
（2）2022年度使用金额及年末余额
2022年度直接投入募集资金14,518.66万元（包含节余募集资金永久补充流动资金部分）；截至2022年12月31日止，公司累计使用募集资金182,779.86万元，募集资金账户累计收到利息及理财产品收益扣除银行手续费后的净额为
841.65万元，募集资金账户余额为0.00万元。
3、2021年非公开发行股票
（1）以前年度已使用金额
2021年度募集资金尚未实际投入募投项目；截至2021年12月31日止，募集资金账户累计收到利息扣除银行手续费后的净额为956.87万元，募集资金账户2021年12月31日余额为725,402.33万元，其中包含尚未支付给第三方的相关发行费用1,359.96万元。
（2）2022年度使用金额及年末余额
2022年度直接投入募集资金220,273.06万元（包含补充流动资金部分）；截至2022年12月31日止，公司累计使用募集资金220,273.06万元，募集资金账户累计收到利息及理财产品收益扣除银行手续费后的净额为11,333.88万元，募集资金账户余额为515,506.29万元，其中包含尚未支付给第三方的相关发行费用1,359.96万元。
二、募集资金管理情况
根据有关法律法规及《规范运作指引》的规定，遵循规范、安全、高效、透明的原则，公司制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，以在制度上保证募集资金的规范使用。
因公司非公开发行股票需要，公司于2020年10月与海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”）签署了《国轩高科股份有限公司与海通证券股份有限公司关于非公开发行股票之保荐协议》，聘请海通证券担任公司非公开发行股票的保荐机构并履行持续督导职责。
1、2017年配股
2019年初，公司及子公司安徽国轩新能源汽车科技有限公司（以下简称“国轩汽车科技”）、合肥国轩电池有限公司（以下简称“国轩电池”）、合肥国轩电池材料有限公司（以下简称“国轩电池材料”）、 南京国轩电池有限公司、青岛国轩电池有限公司、南通新能源科技有限公司与保荐机构海通证券和募集资金专户所在银行中国建设银行股份有限公司合肥蜀山支行、合肥科技农村商业银行股
份有限公司高新区支行、中国工商银行股份有限公司合肥银河支行、上海浦东发展银行股份有限公司合肥桐城路支行、中国民生银行股份有限公司合肥分行、兴业银行股份有限公司合肥黄山路支行、中信银行股份有限公司合肥分行分别签订了《募集资金四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。四方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，四方监管协议的履行不存在问题。截止2022年12月31日，2017年配股募集资金存储情况如下：
单位：人民币万元
| 银行名称 | 银行账号 | 余额 | 备注 |
| 中国工商银行股份有限公司合肥银河支行 | 1302015419200341638 | 0.00 | 募投项目已全部结项，募集资金专用账户完成销户 |
| 兴业银行股份有限公司合肥黄山路支行 | 499060100100182986 | 0.00 | |
| 中国民生银行股份有限公司合肥分行 | 607503054 | 0.00 | |
| 上海浦东发展银行股份有限公司合肥桐城路支行 | 58050078801600000060 | 0.00 | |
| 中信银行股份有限公司合肥桐城路支行 | 8112301011300392983 | 0.00 | |
| 中国建设银行股份有限公司合肥蜀山支行 | 34050146860700000790 | 0.00 | |
| 合肥科技农村商业银行股份有限公司高新区支行 | 20010012767766600000012 | 0.00 | |
| 合 计 | 0.00 | ||
2、2019年可转换债券
2019年12月，公司与保荐机构海通证券股份有限公司、杭州银行股份有限公司合肥包河支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务，三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。
2019年12月，公司、保荐机构海通证券股份有限公司与募集资金投资项目实施主体公司控股子公司南京国轩新能源有限公司、国轩新能源（庐江）有限公司以及募集资金专户开户行中国建设银行股份有限公司合肥蜀山支行、中国工商银行股份有限公司合肥银河支行、中信银行股份有限公司合肥桐城路支行分别签订了《募集资金四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。四方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，四方监管协议的履行不存在问题。
截止2022年12月31日，2019年可转换债券募集资金存储情况如下：
单位：人民币万元
银行名称
| 银行名称 | 银行账号 | 余额 | 备注 |
| 中国建设银行股份有限公司合肥蜀山支行 | 34050149860800001977 | 0.00 | 募投项目已全部结项，募集资金专用账户完成销户 |
| 中国工商银行股份有限公司合肥银河支行 | 1302015419200358133 | 0.00 | |
| 中信银行股份有限公司合肥桐城路支行 | 8112301012300573267 | 0.00 | |
| 杭州银行股份有限公司合肥包河支行 | 3401040160000830530 | 0.00 | |
| 合 计 | 0.00 | ||
3、2021年非公开发行股票
2021年12月，公司与保荐机构海通证券股份有限公司、中国银行股份有限公司合肥蜀山支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务，三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。2022年1月，公司、保荐机构海通证券股份有限公司与募集资金投资项目（包括补充流动资金）实施主体公司控股子公司国轩电池、国轩电池材料、合肥国轩高科动力能源有限公司（以下简称“合肥国轩”）以及募集资金专户开户行中国建设银行股份有限公司合肥蜀山支行、中国农业银行股份有限公司合肥新站高新区支行、中国银行股份有限公司合肥蜀山支行、杭州银行股份有限公司合肥包河支行、中国工商银行股份有限公司合肥银河支行、中国工商银行股份有限公司合肥银河支行、中国建设银行股份有限公司合肥黄山西路支行、合肥科技农村商业银行股份有限公司高新区支行分别签订了《募集资金四方监管协议》, 明确了各方的权利和义务。四方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，四方监管协议的履行不存在问题。
公司于2022年4月27日、2022年5月23日分别召开第八届董事会第十六次会议和第八届监事会第十六次会议、2021年年度股东大会，审议通过了《关于变更募集资金用途的议案》，同意将募投项目“国轩电池年产16GWh高比能动力锂电池产业化项目”变更为“年产20GWh 大众标准电芯项目”，实施主体由公司全资子公司国轩电池变更为全资子公司合肥国轩电池科技有限公司（以下简称“国轩电池科技”），实施地点由合肥经济技术开发区变更为合肥新站高新技术产业开发区。
2022年6月，公司与变更后的募投项目实施主体国轩电池科技以及保荐机构海通证券、中国建设银行股份有限公司合肥蜀山支行、中国农业银行股份有限
公司合肥新站高新区支行、中国银行股份有限公司合肥蜀山支行、杭州银行股份有限公司合肥包河支行重新签订了《募集资金四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。四方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，四方监管协议的履行不存在问题。截止2022年12月31日，2021年非公开发行股票募集资金存储情况如下：
单位：人民币万元
| 银行名称 | 银行账号 | 余额 | 备注 |
| 中国银行股份有限公司合肥蜀山支行 | 188763859109 | 0.00 | 已销户 |
| 中国银行股份有限公司合肥蜀山支行 | 185765054466 | 0.00 | 已销户 |
| 中国农业银行股份有限公司合肥新站高新区支行 | 12081101040057182 | 0.00 | 已销户 |
| 杭州银行股份有限公司合肥包河支行 | 3401040160001091868 | 0.00 | 已销户 |
| 中国建设银行股份有限公司合肥蜀山支行 | 34050149860800003063 | 0.00 | 已销户 |
| 中国建设银行股份有限公司合肥黄山西路支行 | 34050148880800002484 | 2.55 | 募投专户 |
| 合肥科技农村商业银行股份有限公司高新区支行 | 20000268176166600000093 | 248.81 | 募投专户 |
| 中国工商银行股份有限公司合肥银河支行 | 1302015419200380085 | 47.10 | 募投专户 |
| 中国工商银行股份有限公司合肥银河支行 | 1302015419200380883 | 85,574.35 | 募投专户 |
| 中国银行股份有限公司合肥蜀山支行 | 176766944401 | 33,723.11 | 募投专户 |
| 中国农业银行股份有限公司合肥新站高新区支行 | 12081101040058479 | 114,696.10 | 募投专户 |
| 杭州银行股份有限公司合肥包河支行 | 3401040160001148668 | 40,121.64 | 募投专户 |
| 中国建设银行股份有限公司合肥蜀山支行 | 34050149860800003299 | 71,092.63 | 募投专户 |
| 中国建设银行股份有限公司合肥蜀山支行 | 34050249860800000014 | 70,000.00 | 结构性存款账户 |
| 中国银行股份有限公司合肥蜀山支行 | 176769682156 | 49,000.00 | 结构性存款账户 |
| 中国银行股份有限公司合肥蜀山支行 | 182769682706 | 51,000.00 | 结构性存款账户 |
| 合 计 | 515,506.29 | ||
注1：截至2022年12月31日，2021年非公开发行股票募集资金余额合计为515,506.29万元，其中包含尚未支付给第三方的相关发行费用合计1,359.96万元；使用闲置募集资金购买结构性存款合计170,000.00万元。
三、本年度募集资金的实际使用情况
1、2017年配股
截至2022年12月31日止，相关募投项目已结项。公司实际投入相关项目的募集资金款项共计人民币362,956.93万元，其中，使用节余募集资金永久补充
流动资金金额共计人民币2,712.41万元。各项目的投入情况及效益情况详见附表1-1《2017年配股募集资金使用情况对照表》。
2、2019年可转换债券
截至2022年12月31日止，相关募投项目已结项。公司实际投入相关项目的募集资金款项共计人民币182,779.86万元，其中，使用节余募集资金永久补充流动资金金额共计人民币12,486.17万元。各项目的投入情况及效益情况详见附表1-2《2019年可转换债券募集资金使用情况对照表》。
3、2021年非公开发行股票
截至2022年12月31日止，公司实际投入相关项目的募集资金款项共计人民币220,273.06万元。各项目的募集资金情况详见附表1-3《2021年非公开发行股票募集资金使用情况对照表》。
四、变更募投项目的资金使用情况
1、变更情况及原因
（1）公司将“合肥国轩年产6亿Ah高比能动力锂电池产业化项目”调整为“年产4Gwh高比能动力锂电池产业化项目”，实施主体由合肥国轩变更为合肥国轩全资子公司国轩电池，实施地点由合肥市新站开发区变更为合肥经济技术开发区，项目总投资267,313.36万元，其中使用募集资金90,000万元，其余资金由公司自筹解决；将“青岛国轩年产3亿Ah高比能动力锂电池产业化项目”调整为“青岛国轩年产2Gwh高比能动力锂电池项目”，产品类型由三元电池调整为磷酸铁锂电池，项目总投资103,561万元，其中使用募集资金50,000万元，其余资金由公司自筹解决。
作为国内领先的动力电池企业，公司一直致力于动力锂电池领域的技术创新。随着公司高镍三元正极材料成功产业化、三元电池技术的突破，以及磷酸铁锂电池性能的不断提升，并在高端乘用车领域成功应用，客户对公司高比能动力锂电池的需求量不断加大。同时，自2017年以来，尤其是2018年上半年，公司乘用车电池组的销售占比明显提升，呈现出乘用车用三元锂电池和磷酸铁锂电池需求两旺的局面，原募投项目设计产能和产品结构已不能完全满足市场需求。因此，为满足客户需求和市场结构变化需要，推动公司生产线由自动化向智能化升级，并巩固公司技术领先优势，公司变更上述募投项目实施内容。
（2）公司将募投项目“年产20万套电动汽车动力总成控制系统建设项目”
和“工程研究院建设项目”的实施主体由公司全资子公司合肥国轩变更为合肥国轩全资子公司国轩汽车科技。本次实施主体变更完成后，相关募投项目的投资金额、建设内容、项目地址、项目实施计划等均保持不变。
为进一步实现公司战略发展目标，提升募集资金使用效率和实施质量，公司将募投项目“年产20万套电动汽车动力总成控制系统建设项目”和“工程研究院建设项目”的项目实施主体变更为国轩汽车科技，国轩汽车科技注册地址位于合肥包河经济技术开发区，其业务定位为新能源汽车技术研发、检测、服务与咨询，汽车关键零部件的研发和销售。考虑公司项目运作需要，本次变更实施主体有利于加速推进项目实施进度，有效提高募投项目实施效率和实施质量。
（3）公司终止“年产20万套电动汽车动力总成控制系统建设项目”募集资金投资项目，并将该募投项目的节余募集资金26,081.57万元（包含利息收入及理财收益，实际转出金额以转出当日银行结算余额为准）用于永久补充流动资金。
该项目实施以来，全球经济环境、市场环境发生较大变化，动力锂离子电池市场规模实现了快速增长，随着补贴政策的逐步退坡以及锂电池行业发展日渐成熟，持续扩大生产规模、加速技术进步、提升品质已成为锂离子动力电池生产企业持续发展的必然趋势。一方面，为了提升公司核心竞争优势，公司聚焦动力电池主业，专注电池及核心原材料研发扩产，降本提效，同时，公司通过非公开发行股票引入战略投资者大众汽车（中国）投资有限公司，大众汽车集团作为国际知名汽车制造商，在汽车研发制造上优势明显，双方将以股权为纽带，发挥各自优势，实现双方在新能源电池业务领域的协同效应。另一方面，为了避免项目投资风险，保护中小投资者利益，提高募集资金使用效率，根据相关法律法规的规定，公司将上述节余募集资金永久性补充流动资金用于公司主营业务相关的生产经营活动。
（4）截至2022年3月31日，公司配股募投项目和可转换债券募投项目已全部投资建设完成。公司在项目实施过程中严格按照募集资金使用的有关规定，根据项目规划结合实际情况，在保证项目质量的前提下，本着节约、合理、有效的原则，加强对项目的费用监督和管控，通过严控工程管理，合理配置资源，有效降低了项目建设成本和费用，节约了部分募集资金。公司为提高募集资金使用效率、合理降低财务费用，根据公司募投项目进展情况，在不影响募投项目开展的前提下，公司将部分闲置募集资金购买银行理财产品，同时，募集资金在银行
存放期间产生了利息收入。为更合理地使用募集资金，提高募集资金使用效益，公司将上述募集资金投资项目结项后的节余募集资金15,233.70万元（包含尚未支付的合同尾款和扣除手续费的利息收入，实际金额以资金转出当日专户余额为准）全部用于永久补充公司流动资金，用于公司日常经营活动。
（5）公司将募投项目“国轩电池年产16GWh高比能动力锂电池产业化项目”变更为“年产20GWh 大众标准电芯项目”，实施主体由公司全资子公司国轩电池变更为全资子公司国轩电池科技，实施地点由合肥经济技术开发区变更为合肥新站高新技术产业开发区。
公司与大众中国达成战略合作后，双方开展了全面合作，截止目前公司已收到大众标准电芯定点函，其中包括三元和磷酸铁锂标准电芯定点，将配套大众最新平台的新能源车型，同时也适用于MEB平台。2021年受新能源汽车高速增长的推动，我国动力电池装车量累计154.5GWh，同比累计增长142.8%，其中磷酸铁锂占比超过51%。为了满足新能源汽车快速增长的市场需求，结合公司未来战略发展规划，同时鉴于原募投项目拟使用的土地规模已不能满足项目建设需要，若继续按原计划推进实施可能会增加建设成本、能耗支出、人力成本和场地维护等多方面的费用支出，项目实施存在较大难度。因此，公司变更募集资金用途，将原募投项目变更为“年产20GWh大众标准电芯项目”，并由公司全资子公司国轩电池科技在合肥新站高新技术产业开发区实施，上述变更完成后将加快项目投资建设，提升募集资金使用效率，进一步扩大公司产品的市场占有率。
2、决策程序
（1）2018年7月9日，第七届董事会第十七次会议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施内容的议案》。同时，监事会发表了明确同意的意见；独立董事发表了明确同意的独立意见；国元证券股份有限公司对此发表了无异议的核查意见。2018年7月25日，公司2018年度第二次临时股东大会审议通过了上述《关于变更部分募集资金投资项目实施内容的议案》。
（2）2018年12月7日，第七届董事会第二十一次会议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施主体的议案》。同时，监事会发表了明确同意的意见；独立董事发表了明确同意的独立意见；国元证券股份有限公司对此发表了无异议的核查意见。2018年12月24日，公司2018年第三次临时股东大会审议通过了上述《关于变更部分募集资金投资项目实施主体的议案》。
（3）2020年12月24日，第八届董事会第九次会议通过了《关于终止募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》。同时，监事会发表了明确同意的意见；独立董事发表了明确同意的独立意见；海通证券股份有限公司对此发表了无异议的核查意见。2021年2月8日，公司2021年度第一次临时股东大会审议通过了上述《关于终止募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》。
（4）2022年4月27日，第八届董事会第十六次会议审议通过了《关于募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》和《关于变更募集资金用途的议案》。同时，监事会发表了明确同意的意见；独立董事发表了明确同意的独立意见；海通证券股份有限公司对此发表了无异议的核查意见。2022年5月23日，公司2021年年度股东大会审议通过了上述《关于募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》和《关于变更募集资金用途的议案》。
3、除上述变更，截至2022年12月31日止，公司募集资金投资项目未发生其他变更情况，公司募集资金投资项目未发生对外转让或置换的情况。公司变更募投项目的资金使用情况详见附表2《变更募集资金投资项目情况表》。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
1、2022年以前年度募集资金使用及披露中存在的问题，公司在以前年度募集资金存放与使用情况专项报告中已做详细说明并披露。
2、2022年度，公司严格按照中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《规范运作指引》和公司《募集资金管理办法》等相关规定存放和使用募集资金，并及时、真实、准确、完整地对相关信息进行了披露，不存在募集资金管理违规的情形。
六、其他发行事项
（一）发行GDR并在瑞士证券交易所上市的审批程序及发行结果
2022年5月5日，公司召开第八届董事会第十七次会议及第八届监事会第十七次会议，会议审议并通过了《关于公司发行GDR并在瑞士证券交易所上市及转为境外募集股份有限公司的议案》《关于公司发行GDR并在瑞士证券交易所上市方案的议案》等与本次发行上市有关的议案。
2022年5月23日，公司召开2021年年度股东大会，会议审议并通过了《关于公司发行GDR并在瑞士证券交易所上市及转为境外募集股份有限公司的议案》
《关于公司发行GDR并在瑞士证券交易所上市方案的议案》等与本次发行上市有关的议案。
2022年7月23日，中国证券监会《关于核准国轩高科股份有限公司首次公开发行全球存托凭证（GDR）并在瑞士证券交易所上市的批复》（证监许可[2022]1610号）核准国轩高科股份有限公司发行全球存托凭证（GDR）所对应的新增A股基础股票不超过249,706,175股，按照公司确定的转换比例计算，对应的GDR不超过49,941,235份。
2022年7月28日，公司实际发行的GDR数量为22,833,400份，发行最终价格为每份GDR30.00美元，所代表的基础证券A股股票为114,167,000股，募集资金总额为685,002,000.00美元。根据中国人民银行授权中国外汇交易中心2022年7月29日公布的银行间外汇市场人民币汇率中间价为1美元对人民币
6.7437元，折合人民币4,619,447,987.40元。扣除发行费用（不含增值税）共计折合人民币70,246,694.43元，实际募集资金净额折合人民币4,549,201,292.97元，其中新增股本人民币114,167,000元，股本溢价人民币4,435,034,292.97元。
（二）发行GDR并在瑞士证券交易所上市的募集资金存储和使用情况
1、GDR资金用途
根据GDR发行的招股说明书，公司拟将发行所得款项净额用作以下用途：
大约85%所得款项净额将用于支持业务扩张，特别是通过投资固定资产、收购股权或以其他方式扩大公司在海外的电池产品及原材料产能，以扩大公司的国际版图；大约15%所得款项净额将用于补充流动资金及其他一般公司用途。
公司将对发售所得款项净额的用途具有广泛的酌情权。上述所得款项的预期用途为公司基于当前计划及业务状况的意向，并可能根据商业计划、情况、监管要求和当时的市场情况，以符合其商业策略及适用法律的方式作出变动。
2、GDR资金入账情况
金额单位：美元
| 开户银行 | 银行账号 | 入账日期 | 入账金额 |
| 工行瑞士苏黎世支行 | 190001252021 | 2022年7月29日 | 685,001,980.00 |
注：汇款入账前扣减中转行手续费20美元。
3、GDR资金入账情况
截至2022年12月31日，GDR发行所得款项扣除发行费用后的净额中，10,300.00万美元已转为补充流动资金，占募集资金净额约15%，其余57,158.53万美元存储在公司境内和境外银行账户上。综上所述，公司发行GDR所得资金均按照招股说明书的约定使用。
七、会计师对募集资金年度存放与使用情况的鉴证意见
苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具《关于国轩高科股份有限公司2022年度募集资金存放与使用情况的鉴证报告》认为：国轩高科董事会编制的专项报告在所有重大方面按照中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022修订）》（证监会公告[2022]15号）和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及有关格式指引的规定编制，如实反映了国轩高科2022年度募集资金实际存放与使用情况。
八、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：国轩高科2022年募集资金存放及使用情况符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号-主板上市公司规范运作》等相关规定及公司募集资金管理制度，对募集资金进行了专户存储和使用，截至2022年12月31日，国轩高科募集资金使用不存在违反国家反洗钱相关法律法规的情形，国轩高科不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。保荐机构对国轩高科2022年度募集资金存放与使用情况无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于国轩高科股份有限公司2022年度募集资金存放及使用情况的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
崔 浩 陈赛德
海通证券股份有限公司
年 月 日
附表1-1：2017年配股募集资金使用情况对照表
2022年度募集资金使用情况对照表
单位：万元
| 募集资金总额 | 353,460.50 | 本报告期投入募集 资金总额 | 3,396.26 | |||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | 2,706.80 | 已累计投入募集 资金总额 | 362,956.93 | |||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | 168,788.37 | |||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | 47.75% | |||||||||
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额（1） | 本报告期投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投资进度 (3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本报告期实现的 效益（注1） | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 承诺投资项目 | ||||||||||
| 1.年产4GWh高比能动力锂电池产业化项目 | 是 | 90,000.00 | 90,000.00 | 0 | 90,934.29 | 101.04% | 2019年12月 | — | — | 否 |
| 2.青岛国轩年产2GWh高比能动力锂电池项目 | 是 | 50,000.00 | 50,000.00 | 0 | 50,991.78 | 101.98% | 2019年12月 | — | — | 否 |
| 3.南京国轩电池有限公司年产3亿Ah高比能动力锂电池产业化项目 | 否 | 50,000.00 | 50,000.00 | 0 | 51,096.47 | 102.19% | 2019年12月 | — | — | 否 |
| 4.年产10,000吨高镍三元正极材料和5,000吨硅基负极材料项目 | 否 | 50,000.00 | 50,000.00 | 0 | 50,939.36 | 101.88% | 2021年6月 | — | — | 否 |
| 5.年产21万台（套）新能源汽车充电设施及关键零部件项目 | 否 | 30,000.00 | 28,699.04 | 0 | 28,699.04 | 100.00% | 2020年12月 | — | — | 否 |
| 6.年产20万套电动汽车动力总成控制系统建设项目 | 是 | 25,000.00 | 459.59 | 0 | 459.59 | 100.00% | 不适用，该项目已于2021年2月终止 | — | — | 是 |
| 7.工程研究院建设项目 | 否 | 58,460.50 | 58,460.50 | 683.85 | 60,876.82 | 104.14% | 2021年6月 | — | — | 否 |
8.永久补充流动资金（变更募
投项目）
| 8.永久补充流动资金（变更募投项目） | 否 | 不适用 | 26,081.57 | 0 | 26,247.17 | 不适用 | — | — | — | 不适用 |
| 9.永久补充流动资金（节余募集资金） | 否 | 不适用 | 2,706.80 | 2,712.41 | 2,712.41 | 不适用 | — | — | — | 不适用 |
| 承诺投资项目小计 | 353,460.50 | 356,407.50 | 3,396.26 | 362,956.93 | — | — | — | — | — | |
| 超募资金投向 | ||||||||||
| 超募资金投向小计 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — |
| 合计 | — | 353,460.50 | 356,407.50 | 3,396.26 | 362,956.93 | — | — | — | — | — |
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | （1）公司于2019年4月29日召开公司第七届董事会第二十三次会议和第七届监事会第二十三次，审议通过了《关于调整部分募集资金投资项目实施进度的议案》，同意将募投项目“年产10,000吨高镍三元正极材料和5,000吨硅基负极材料项目”和“年产21万台（套）新能源汽车充电设施及关键零部件项目”的建设完成期自2018年12月延至2019年12月。本次部分募投项目延期，是公司根据项目实际实施情况做出的审慎决定，有利于公司更好地使用募集资金，保证项目顺利实施。 （2）公司于2020年4月29日召开了第八届董事会第三次会议和第八届监事会第三次会议，审议通过了《关于调整部分募投项目实施进度的议案》，同意将募投项目“年产10,000吨高镍三元正极材料和 5,000吨硅基负极材料项目”、“年产20万套电动汽车动力总成控制系统建设项目”和“工程研究总院建设项目”建设完成期自2019年12月延至2021年6月，将“年产21万台（套）新能源汽车充电设施及关键零部件项目”建设完成期自2019年12月延至2020年12月。本次对部分募投项目的实施进度进行调整系结合市场需求、行业趋势以及公司发展战略和项目实际情况做出的审慎决定，不涉及项目实施主体、募集资金用途及投资规模的变更，项目的可行性未发生重大变化，不会对公司当前的生产经营造成重大影响，符合公司长远发展规划。 | |||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 公司终止“年产20万套电动汽车动力总成控制系统建设项目”募集资金投资项目，并将该募投项目的节余募集资金26,247.17万元用于永久补充流动资金。 | |||||||||
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 不适用 | |||||||||
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 公司将“合肥国轩年产6亿Ah高比能动力锂电池产业化项目”调整为“年产4Gwh高比能动力锂电池产业化项目”，实施主体由合肥国轩变更为合肥国轩全资子公司合肥国轩电池有限公司，实施地点由合肥市新站开发区变更为合肥经济技术开发区。 | |||||||||
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 无 | |||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 募集资金到位前，截至2017年12月18日止，公司利用自筹资金对募集资金项目累计已投入54,028.00万元，募集资金到位后，公司截至2022年12月31日止以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金54,028.00万元。 | |||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 2020年10月26日，公司召开了第八届董事会第八次会议和第八届监事会第八次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用配股项目和可转债项目募集资金专户中部分闲置募集资金不超过人民币50,000.00万元暂时补充流动资金，使用期限为公司董事会审议批准之日起12个月内。截止2021年10月27日，公司已将上述用于暂时补充流动资金的闲置募集资金全部归还至各募集资金专用账户，该笔资金使用期限未超过12个月。 | |||||||||
用闲置募集资金进行现金管理情况
| 用闲置募集资金进行现金管理情况 | （1）公司2017年12月22日召开第七届董事会第十一次会议和第七届监事会第十一次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过150,000万元的闲置募集资金进行现金管理，用于投资安全性高、流动性好的理财产品，使用期限不超过12个月。 （2）公司2019年4月29日召开第七届董事会第二十三次会议和第七届监事会第二十三次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过100,000万元的闲置募集资金进行现金管理，用于投资安全性高、流动性好的理财产品，使用期限不超过12个月。 （3）公司2020年7月28日召开第八届董事会第五会议和第八届监事会第五次会议审议通过了《关于使用部分募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过50,000万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于投资安全性高、流动性好的理财产品，使用期限不超过12个月。 （4）除已披露的问题外，公司已将用于现金管理的闲置募集资金归还至募集资金专户。 |
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 公司配股项目在实施过程中严格按照募集资金使用的有关规定，根据项目规划结合实际情况，在保证项目质量的前提下，本着节约、合理、有效的原则，加强对项目的费用监督和管控，通过严控工程管理，合理配置资源，有效降低了项目建设成本和费用。为提高募集资金使用效率、合理降低财务费用，根据公司募投项目进展情况，在不影响募投项目开展的前提下，公司将部分闲置募集资金购买银行理财产品，同时募集资金在银行存放期间产生了利息收入。截至2022年7月12日，公司已将节余募集资金2,712.41万元永久补充流动资金（含募集资金银行存款产生的利息并扣除银行手续费支出等）。 |
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 不适用 |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | （1）2021年以前年度募集资金使用及披露中存在的问题，公司已在前期募集资金存放与使用情况专项报告中已做详细说明并披露。 （2）2022年，公司严格按照中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2022年修订）》和公司《募集资金管理办法》等相关规定存放和使用募集资金，并及时、真实、准确、完整地对相关信息进行了披露，不存在募集资金管理违规的情形。 |
注1：公司配股募投项目（不含补充流动资金）均由公司各控股子公司负责实施，系新增产能项目，募投项目无法单独核算效益。
附表1-2：2019年可转债募集资金使用情况对照表
2022年度募集资金使用情况对照表
单位：万元
| 募集资金总额 | 181,938.21 | 本报告期投入募集 资金总额 | 14,518.66 | ||||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | 12,526.90 | 已累计投入募集 资金总额 | 182,779.86 | ||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | 12,526.90 | ||||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | 6.89% | ||||||||||
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额（1） | 本报告期投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投资进度 (3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本报告期实现的效益（注2） | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 | |
| 承诺投资项目 | |||||||||||
| 1.南京国轩年产15GWh动力电池系统生产线及配套建设项目（一期5GWh） | 否 | 90,000.00 | 79,806.28 | 2,032.49 | 79,806.28 | 100.00% | 2020年12月 | — | — | 否 | |
| 2.年产2GWh动力锂电池产业化项目 | 否 | 56,938.21 | 55,487.41 | 0 | 55,487.41 | 100.00% | 2020年12月 | — | — | 否 | |
| 3.补充流动资金 | 否 | 35,000.00 | 35,000.00 | — | 35,000.00 | 100.00% | — | — | — | 不适用 | |
| 4.永久补充流动资金（节余募集资金） | 否 | 不适用 | 12,526.90 | 12,486.17 | 12,486.17 | 不适用 | — | — | — | 不适用 | |
| 承诺投资项目小计 | 181,938.21 | 182,820.59 | 14,518.66 | 182,779.86 | — | — | — | — | — | ||
| 超募资金投向 | |||||||||||
| 超募资金投向小计 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | ||
| 合计 | 181,938.21 | 182,820.59 | 14,518.66 | 182,779.86 | — | — | — | — | — | ||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 不适用 | ||||||||||
项目可行性发生重大变化的情况说明
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 |
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 不适用 |
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 无 |
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 无 |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 募集资金到位前，截至2019年12月23日止，公司利用自筹资金对募集资金项目累计已投入55,906.96万元，募集资金到位后，公司截至2022年12月31日止以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金55,906.96万元。 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 公司2020年10月26日召开了第八届董事会第八次会议和第八届监事会第八次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用配股项目和可转债项目募集资金专户中部分闲置募集资金不超过人民币50,000.00万元暂时补充流动资金，使用期限为公司董事会审议批准之日起12个月内。公司已于2021年10月27日将上述用于暂时补充流动资金的闲置募集资金全部归还至各募集资金专用账户，该笔资金使用期限未超过12个月。 |
| 用闲置募集资金进行现金管理情况 | 公司2019年12月30日召开第八届董事会第二次会议和第八届监事会第二次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过60,000万元的闲置募集资金进行现金管理，用于投资安全性高、流动性好的理财产品，使用期限不超过12个月，上述额度可循环滚动使用。公司已于2020年12月30日将上述用于现金管理的闲置募集资金全部归还至募集资金专用账户，该笔资金使用期限未超过12个月。 |
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 公司可转债募投项目在项目实施过程中严格按照募集资金使用的有关规定，根据项目规划结合实际情况，在保证项目质量的前提下，本着节约、合理、有效的原则，加强对项目的费用监督和管控，通过严控工程管理，合理配置资源，有效降低了项目建设成本和费用。为提高募集资金使用效率、合理降低财务费用，根据公司募投项目进展情况，在不影响募投项目开展的前提下，公司将部分闲置募集资金购买银行理财产品，同时募集资金在银行存放期间产生了利息收入。 截至2022年7月12日，公司已将节余募集资金12,486.17万元永久补充流动资金（含募集资金银行存款产生的利息并扣除银行手续费支出等）。 |
| 尚未使用的募集资金用途及 去向 | 不适用 |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 无 |
注2：公司可转债募投项目（不含补充流动资金）均由公司各控股子公司负责实施，系新增产能项目，募投项目无法单独核算效益。
附表1-3：2021年非公开发行股票募集资金使用情况对照表
2022年度募集资金使用情况对照表
单位：万元
| 募集资金总额 | 723,085.51 | 本报告期投入募集 资金总额 | 220,273.06 | ||||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | 532,278.38 | 已累计投入募集 资金总额 | 220,273.06 | ||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | 532,278.38 | ||||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | 73.61% | ||||||||||
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额（1） | 本报告期投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投资进度 (3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本报告期实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 | |
| 承诺投资项目 | |||||||||||
| 1.国轩电池年产16GWh 高比能动力锂电池产业化项目 | 是 | 532,464.78 | 3,462.56 | 3,462.56 | 3,462.56 | 不适用，该项目已于2022年5月终止 | 不适用 | — | — | 否 | |
| 2.国轩材料年产30,000吨高镍三元正极材料项目 | 否 | 100,000.00 | 100,000.00 | 15,534.29 | 15,534.29 | 15.53% | 2024年12月 | — | — | 否 | |
| 3.补充流动资金 | 否 | 90,620.73 | 90,620.73 | 90,650.00 | 90,650.00 | 不适用 | 不适用 | — | — | — | |
| 4.年产20GWh大众标准电芯项目 | 否 | 不适用 | 532,278.38 | 110,626.21 | 110,626.21 | 20.78% | 2023年09月 | — | — | 否 | |
| 承诺投资项目小计 | 723,085.51 | 726,361.67 | 220,273.06 | 220,273.06 | — | — | — | — | — | ||
| 超募资金投向 | |||||||||||
| 超募资金投向小计 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | ||
| 合计 | 723,085.51 | 726,361.67 | 220,273.06 | 220,273.06 | — | — | — | — | — | ||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 不适用 | ||||||||||
项目可行性发生重大变化的情况说明
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 |
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 不适用 |
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 公司将募投项目“国轩电池年产16GWh高比能动力锂电池产业化项目”变更为“年产20GWh 大众标准电芯项目”，实施主体由公司全资子公司国轩电池变更为全资子公司国轩电池科技，实施地点由合肥经济技术开发区变更为合肥新站高新技术产业开发区。 |
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 无 |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 无 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 无 |
| 用闲置募集资金进行现金管理情况 | 公司2022年10月25日召开第八届董事会第二十次会议和第八届监事会第二十一次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过200,000万元的非公开发行股票部分暂时闲置募集资金进行现金管理，用于投资安全性高、流动性好的理财产品，期限不超过12个月，上述额度可循环滚动使用。截至2022年12月31日，公司使用闲置募集资金现金管理的余额为170,000.00万元。 |
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 不适用 |
| 尚未使用的募集资金用途及 去向 | 公司尚未使用的募集资金均存放于募集资金专用账户中，并按计划投入使用。 |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 无 |
附表2：变更募集资金投资项目情况表
变更募集资金投资项目情况表
单位：万元
| 变更后的项目 | 对应的原承诺项目 | 变更后项目拟投入募集资金总额（1） | 本报告期实际投入金额 | 截至期末实际累计投入金额(2) | 截至期末投资进度 (3)=(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本报告期实现的效益 | 是否达到预计效益 | 变更后的项目可行性是否发生重大变化 | |
| 年产4Gwh高比能动力锂电池产业化项目 | 合肥国轩年产6亿Ah高比能动力锂电池产业化项目 | 90,000.00 | 0 | 90,934.29 | 101.04% | 2019年12月 | — | — | 否 | |
| 青岛国轩年产2Gwh高比能动力锂电池项目 | 青岛国轩年产3亿Ah高比能动力锂电池产业化项目 | 50,000.00 | 0 | 50,991.78 | 101.98% | 2019年12月 | — | — | 否 | |
| 永久补充流动资金 | 年产20万套电动汽车动力总成控制系统建设项目 | 26,081.57 | 0 | 26,247.17 | 不适用 | 不适用 | — | — | 不适用 | |
| 年产20GWh大众标准电芯项目 | 国轩电池年产16GWh 高比能动力锂电池产业化项目 | 532,278.38 | 110,626.21 | 110,626.21 | 20.78% | 2023年09月 | — | — | 否 | |
| 永久补充流动资金（节余募集资金） | 2017年配股及2019年可转换债券已结项的募投项目 | 15,233.70 | 15,198.58 | 15,198.58 | — | — | — | — | 不适用 | |
| 合计 | - | 713,593.65 | 125.824.79 | 293.998.03 | — | — | — | — | — | |
| 变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体项目） | 请见正文“四、变更募投项目的资金使用情况”之“变更原因及情况”和“决策程序”相关内容。 | |||||||||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 不适用 | |||||||||
| 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 | |||||||||