江苏沙钢股份有限公司（以下简称“公司”）拟以发行股份及支付现金的方式购买苏州卿峰投资管理有限公司100%的股权，同时向不超过35名特定投资者以询价方式非公开发行股票募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关法律法规、规范性文件以及《江苏沙钢股份有限公司章程》、《独立董事制度》等有关规定，我们作为公司第七届董事会的独立董事，本着对公司、全体股东负责的态度，按照实事求是的原则，就公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项进行了认真的事前核查，现发表事前认可意见如下：
1、本次交易有利于提高公司资产质量和盈利能力、改善公司财务状况、增强公司核心竞争力和持续经营能力。符合公司和全体股东的利益，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
2、本次交易的交易对方中，江苏沙钢集团有限公司为公司的控股股东。此外，本次交易完成后，假设未考虑募集配套资金的情况，公司总股本将增至3,823,513,420股，上海领毅投资中心（有限合伙）将持有公司297,961,971股，持股比例为7.79%，上海领毅投资中心（有限合伙）将成为上市公司持股5%以上的股东。上海皓玥挲迦股权投资基金合伙企业（有限合伙）、堆龙致君投资管理合伙企业（有限合伙）、烟台顺铭腾盛股权投资中心（有限合伙）为一致行动人，合计将持有公司297,961,971股，合计持股比例为7.79%，合并将成为上市公司持股5%以上的股东。因此，本次交易涉及与上市公司控股股东及持股5%以上的股东之间的交易，根据《上市公司重大资产重组管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》，本次交易构成关联交易。
3、我们对本次交易方案、《江苏沙钢股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要、公司与相关交易对方拟签署的附条件生效的《江苏沙钢股份有限公司购买资产协议》以及《江苏沙钢股份有限公司购买资产协议之盈利补偿协议》等相关内容表示认可，并同意将本次交易的相关议案提交公司第七届董事会第八次会议审议。（以下无正文）
（此页无正文，为《江苏沙钢股份有限公司独立董事关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的事前认可意见》的签字页）
| 于北方 | 徐国辉 | 俞雪华 | ||
江苏沙钢股份有限公司独立董事
2020年11月23日