| 天衡会计师事务所（特殊普通合伙） 关于对江苏沙钢股份有限公司的重组问询函的专项说明 天衡专字（2020）02096号 |
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关于对江苏沙钢股份有限公司的重组问询函的专项说明
天衡专字（2020）02096号
深圳证券交易所中小板公司管理部：
根据贵部下发中小板重组问询函（需行政许可）【2020】第17号关于“关于对江苏沙钢股份有限公司的重组问询函”（以下简称问询函）的要求，天衡会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”、“备考会计师”）作为江苏沙钢股份有限公司(以下简称“公司”、“沙钢股份”)《本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》备考合并会计报表编制的会计师，会同沙钢股份及本次交易的财务顾问等中介机构，按照贵部的要求对问询中提出的需备考会计师说明或解释的相关事项进行了认真核查,并实施了相应的核查程序，现按贵部问询函序号回复如下：
问题10、你公司编制了备考合并财务报表，根据备考合并资产负债表，商誉账面价值约为47亿元；此次交易标的苏州卿峰编制了模拟合并财务报表，根据模拟合并资产负债表，未确认商誉且未将德利迅达的投资确认为长期股权投资。请你公司补充说明以下内容：
（1）根据备考合并资产负债表注释，截至2020年6月30日，商誉的期末余额为76.48亿元，商誉减值准备期末余额为29.45亿元。请具体说明商誉产生的原因、计算过程及依据，计提减值准备的原因、计算依据，对其计提大额减值准备是否说明相关资产盈利能力不及预期。
（3）请就商誉减值对上市公司经营业绩产生的影响进行敏感性分析。
（4）请独立财务顾问和会计师进行核查并发表明确意见。
一、核查情况
（一）根据备考合并资产负债表注释，截至2020年6月30日，商誉的期末余额为76.48亿元，商誉减值准备期末余额为29.45亿元。请具体说明商誉产生的原因、计算过程及依
据，计提减值准备的原因、计算依据，对其计提大额减值准备是否说明相关资产盈利能力不及预期。
1、商誉产生的原因、计算过程及依据
公司控股股东江苏沙钢集团有限公司（以下简称沙钢集团）通过股权投资的形式于2018年 10 月取得苏州卿峰控制权，于2019 年 8 月取得 Global Switch 的最终控制权。同时，在沙钢集团取得 Global Switch控制权后，根据协议安排，苏州卿峰子公司EJ成为 GlobalSwitch 控股股东。
苏州卿峰通过子公司EJ控制Global Switch，根据《企业会计准则第20号—企业合并》，在合并资产负债表中，EJ合并中取得的 Global Switch 各项可辨认资产、负债应以其在购买日的公允价值计量，EJ在购买日合并成本大于在企业合并中取得Global Switch可辨认净资产公允价值份额的差额，在公司备考合并财务报表中体现为商誉。该次交易的购买日为2019年8月末，根据道衡咨询（深圳）有限公司出具的编号为107836号估值报告，经评估Global Switch100%的股权购买日公允价值为5,873,627.00千英镑，EJ持有Global Switch51%股权的公允价值换算人民币为259.99亿元。结合2019年8月末Global Switch净资产及道衡咨询（深圳）有限公司估值报告，2019年8月末，EJ持有Global Switch可辨认净资产公允价值51%的份额为人民币183.81亿元。在购买日，EJ持有Global Switch51%的股权的公允价值大于EJ持有Global Switch可辨认净资产公允价值的份额，差额76.17亿元，在备考合并报表中体现为商誉。考虑购买日后英镑对人民币汇率变化影响，2020年6月末，备考合并会计报表反映商誉原值为76.48亿元，具体变化过程如下：
（1）2020年1-6月
单位：人民币亿元
| 被投资单位名称或形成商誉的事项 | 期初余额 | 本期增加 | 本期减少 | 期末余额（注2） | ||
| 企业合并形成 | 其他 | 处置 | 其他（注1） | |||
| Global Switch集团 | 80.31 | - | - | - | 3.82 | 76.48 |
| 合计 | 80.31 | - | - | - | 3.82 | 76.48 |
注1：本期其他减少系汇率变动对商誉形成的影响。注2：表格中平衡关系存在尾差，系四舍五入造成，下同。
（2）2019年度
单位：人民币亿元
| 被投资单位名称或形成商誉的事项 | 期初余额 | 本期增加 | 本期减少 | 期末余额 | ||
| 企业合并形成 | 其他（注） | 处置 | 其他 | |||
| Global Switch集团 | 76.17 | - | 4.13 | - | - | 80.31 |
| 合计 | 76.17 | - | 4.13 | - | - | 80.31 |
注：本期其他增加系汇率变动对商誉形成的影响。
2、计提减值准备的原因、计算依据
（1）2019年末商誉减值的原因、计算依据
EJ取得Global Switch控制权后，Global Switch客户之一德利迅达香港由于未按时支付租金而构成违约，预计未来与德利迅达香港之间的业务无法按原计划产生现金流，从而导致Global Switch在确定其投资性房地产公允价值时，无法将德利迅达香港2019年后的相关协议收入纳入估值范围，使得2019年末投资性房地产公允价值下降约56.21亿元。由于上述因素影响，Global Switch2019年亏损为22.67亿元。考虑投资后Global Switch客户变化的影响，EJ在2019年末对持有的Global Switch51%股权的公允价值进行测试。经测试，EJ持有Global Switch51%股权的公允价值为2,312,850.00千英镑，折算人民币为211.63亿元。2019年12月末，Global Switch归属于EJ51%的股权的可辨认净资产公允价值为146.08亿元，剔除2019年末英镑对人民币汇率变化对商誉的影响4.13亿元，2019年末需计提商誉减值准备14.76亿元。
（2）2020年6月末商誉减值的原因、计算依据
中联资产评估集团有限公司以2020年6月30日为基准日对苏州卿峰整体价值进行了评估，并出具了中联评报字【2020】第3083号评估报告，经评估，本次交易标的资产所对应的评估值为人民币189.96亿元，其中Global Switch的整体估值为44.44亿英镑，EJ持有Global Switch51%股权的公允价值折算人民币为197.37亿元。评估基准日后，Global Switch于2020年11月向Tough Expert和EJ分别派发现金红利5,394万英镑和1,345万英镑，合计6,739万英镑，本次交易标的资产的交易价格相应进行调整。经调整并经交易各方协商，本次交易标的作价为1,881,361.24万元。
根据交易各方于2020年11月24日签署的《购买资产协议》，公司拟以发行股份及支付现金相结合的方式购买苏州卿峰100%股权（不包括截至基准日苏州卿峰持有的德利迅达12%股权）。本次交易作价为1,881,361.24万元。
基于上述评估及交易对价，EJ持有Global Switch51%股权的公允价值折算人民币为
197.51亿元，2020年6月末，Global Switch归属于EJ51%股权的可辨认净资产公允价值为
150.48亿元，商誉净值为47.04亿元。剔除2020年6月末英镑对人民币汇率变化对商誉的影响-3.82亿元，2020年6月末商誉减值准备金额为29.45亿元。具体过程如下：
单位：人民币亿元
| 被投资单位名称或形成商誉的事项 | 期初余额 | 本期增加 | 本期减少 | 期末余额 | ||
| 计提 | 其他 | 处置 | 其他 | |||
| Global Switch集团 | 14.76 | 15.39 | - | - | 0.70 | 29.45 |
| 合计 | 14.76 | 15.39 | - | - | 0.70 | 29.45 |
3、计提大额减值准备是否说明相关资产盈利能力不及预期
2019年12月末、2020年6月末，公司备考合并会计报表计提大额商誉减值准备，主要系Global Switch客户之一德利迅达香港由于未按时支付租金而构成违约，预计未来与德利迅达香港之间的业务无法按原计划产生现金流，从而导致Global Switch在确定其投资性房地产公允价值时，无法将德利迅达香港2019年后的相关协议收入纳入估值范围，使得 2019年末投资性房地产公允价值下降约56.21亿元。经测算，在扣除投资性房地产公允价值变动等非经常性因素及汇率变动影响后，GlobalSwitch在2018年度、2019年度和2020年1-6月的净利润分别为15.85亿元、5.86亿元和
6.14亿元。如进一步扣除德利迅达香港的影响后，Global Switch在2018年度、2019年度和2020年1-6月的净利润分别为11.69亿元、10.24亿元和 6.03亿元。
目前，Global Switch已经终止与德利迅达香港的主要服务协议，投资性房地产公允价值下降以及商誉减值导致备考口径净利润亏损，是德利迅达香港违约所导致的偶发情况，后续不具有持续性影响，Global Switch 整体经营情况良好。
（二）请就商誉减值对上市公司经营业绩产生的影响进行敏感性分析
2020年6月末，备考合并会计报表商誉原值为76.48亿元，商誉减值准备金额为29.45亿元，根据《企业会计准则第8号—资产减值》规定，商誉发生减值后，在以后会计期间不得转回。故本次公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金成功后，即使GlobalSwitch整体公允价值大于2020年6月末的公允价值，不影响后续商誉减值准备金额（假设不考虑汇率变化影响），也不影响上市公司的经营业绩。
在本次公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金成功后，若Global Switch整体公允价值小于2020年6月末的公允价值，公司需进一步计提商誉减值准备金额。假设Global Switch后续整体公允价值在2020年6月末4,444,155.49千英镑、折算人民币387.28亿元的基础上分别下降1%、3%、5%、10%情形下，测算对上市公司经营业绩的影响，具体影响金额见下表：
单位：人民币亿元
| 下降幅度 | 整体公允价值下降金额 | 减少归属于上市公司净利润（51%） |
| 1% | 3.87 | 1.98 |
| 3% | 11.62 | 5.93 |
| 5% | 19.36 | 9.88 |
| 10% | 38.73 | 19.75 |
本次交易完成后，上市公司将整合双方在国内外的优势资源，推进数据中心业务本土化和国际化结合发展，努力打造成为具有国际竞争力的数据中心企业，从而有效保障 GlobalSwitch 的持续盈利能力，使本次交易形成的商誉对上市公司未来业绩的影响降到最低程度。
二、核查程序
针对上述事项，备考会计师实施了以下程序：
1、获取并复核合并日Global Switch可辨认净资产公允价值报表、2019年末、2020年6月末Global Switch审计报告；
2、获取并复核标的资产苏州卿峰模拟合并会计报表；
3、获取并复核道衡咨询（深圳）有限公司出具购买日Global Switch估值报告、2020年6月末可辨认净资产估值报告；
4、获取并复核中联资产评估集团有限公司出具的、以2020年6月30日为基准日的苏州卿峰整体价值的评估报告；
5、获取并复核EJ管理层对Global Switch商誉测试过程表，与沙钢股份管理层分析讨论备考合并会计报表中计提商誉减值准备金额的原因、恰当性、期末Global Switch整体公允价值判断依据的充分性；
6、获取并复核本次交易各方签署的购买协议，进一步判断期末商誉减值测试时采用Global Switch整体公允价值的恰当性；
7、与沙钢股份管理层讨论Global Switch报告期经营状况，后续公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金成功后，对Global Switch经营管控措施、未来经营环境、经营业绩变化对上市公司业绩的影响。
三、核查结论
经核查，备考会计师认为：沙钢股份备考合并会计报表中商誉的初始确认及后续商誉减值准备计提依据充分，符合企业准则的规定，计提大额减值准备符合Global Switch生产经营的实际情况，具有合理性。上市公司已经对商誉减值对上市公司经营业绩影响的敏感性进行了测算，并进行了补充说明。
（此页无正文，为《天衡会计师事务所（特殊普通合伙）关于对江苏沙钢股份有限公司的重组问询函的专项说明》(天衡专字（2020）02096号)的签字盖章页）
| 天衡会计师事务所（特殊普通合伙） | 中国注册会计师： | |
| 中国·南京 | （项目合伙人） | |
| 2021年1月12日 | 中国注册会计师： |