华泰联合证券有限责任公司关于深圳证券交易所《关于对江苏沙钢股份有限公司的重组
问询函》相关问题的核查意见深圳证券交易所中小板公司管理部：
根据贵部《关于对江苏沙钢股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）[2020]第17号）（以下简称“《问询函》”）的要求，独立财务顾问华泰联合证券有限责任公司（以下简称“独立财务顾问”）本着勤勉尽责、诚实信用的原则，对《问询函》提出的问题进行逐项核查和落实，并回复如下：
如无特别说明，本核查意见中的简称均与《江苏沙钢股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”）中相同。
一、关于交易方案
问题1、此次交易完成后，沙钢股份将通过苏州卿峰间接持有Global SwitchHoldings Limited （以下简称“GS”） 51%的股份；沙钢集团通过Tough ExpertLimited间接持有GS 24.01%的股份；沙钢集团间接持有Strategic IDC Limited（以下简称“SIL”）40.94%的股份，SIL持有GS 24.99%的股份。请你公司结合交易完成后GS的股权结构，说明交易完成后，上市公司是否在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组办法》）第十一条第（六）项的规定。请独立财务顾问与律师对上述情况进行核查并发表明确意见。答复：
一、上市公司说明事项
本次交易完成后（未考虑配套募集资金的情况下），Global Switch的股权结构如下：
本次交易完成后，上市公司间接持有Global Switch 51.00%的股权，系GlobalSwitch的控股股东。上市公司控股股东沙钢集团通过SIL和Tough Expert间接持
有Global Switch 24.99%和24.01%的股权。根据2020年11月EJ、SIL和Tough Expert签署的股东协议的约定，GlobalSwitch设董事会，由七名成员组成，包括EJ提名的两名董事、SIL和Tough Expert各提名的一名董事、首席执行官和首席财务官以及一名独立董事。同时根据股东协议安排，首席执行官和首席财务官由多数股东（即EJ）任命。鉴于EJ所提名的董事达到4名，且不存在表决权委托的情况，苏州卿峰能够通过EJ向GlobalSwitch委派多数董事，进而取得Global Switch的控制权。
综上，本次交易完成后，Global Switch系上市公司纳入合并报表范围的子公司。虽然上市公司与控股股东共同持有该子公司的股权，但上市公司子公司EJ作为Global Switch控股股东，并通过向Global Switch提名多数董事，对GlobalSwitch实施控制，并对其经营、财务等方面进行监督和管理，确保沙钢集团不会利用SIL及Tough Expert在Global Switch的少数股东地位而损害上市公司及其他股东的利益。本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，具体如下：
1、本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立了规范的运营体系，在业务、资产、财务、人员和机构等方面独立于实际控制人及其关联人，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
本次交易后，上市公司将继续保持在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性和现有的管理体制，提高管理效率，完善公司治理架构。通过本次交易，上市公司将实现对Global Switch的控制，上市公司主营业务将由特钢业务转型为特钢、数据中心双主业共同经营，实现公司业务结构调整和转型发展。上市公司将在积极维护标的公司的管理稳定性的基础上，将Global Switch纳入上市公司管理体系，并逐步提升数据中心业务的经营管理能力。Global Switch的少数股东SIL及Tough Expert将仅通过提名董事的方式参与Global Switch的经营。
2、上市公司实际控制人沈文荣先生就本次交易出具了《关于保证上市公司
独立性的承诺函》，承诺如下：
“作为上市公司的实际控制人，本人就本次重大资产重组作出如下声明和承诺：
本次重大资产重组完成后，本人将继续按照有关法律、法规、规范性文件的要求，保持与上市公司在人员、资产、业务、机构、财务方面的独立性，不从事任何影响上市公司人员独立、资产独立完整、业务独立、机构独立、财务独立的行为，不损害上市公司及其他股东的利益，切实保障上市公司在人员、资产、业务、机构和财务等方面的独立。
本承诺函自本人正式签署之日起生效，上述各项承诺在本人作为上市公司实际控制人期间持续有效，并不可撤销。本人保证切实履行本承诺，且上市公司有权对本承诺函的履行进行监督；如本人未能切实履行本承诺函，并因此给上市公司造成任何实际损失，本人将赔偿由此给上市公司造成的损失。”
3、控股股东沙钢集团就本次交易出具了《关于保证上市公司独立性的承诺函》，具体如下：
“作为本次交易的交易对方和上市公司的控股股东，江苏沙钢集团有限公司（以下简称“本公司”）就本次重大资产重组作出如下声明和承诺：
本次重大资产重组完成后，本公司将继续按照有关法律、法规、规范性文件的要求，保持与上市公司在人员、资产、业务、机构、财务方面的独立性，不从事任何影响上市公司人员独立、资产独立完整、业务独立、机构独立、财务独立的行为，不损害上市公司及其他股东的利益，切实保障上市公司在人员、资产、业务、机构和财务等方面的独立。
本承诺函自本公司正式签署之日起生效，上述各项承诺在本公司作为上市公司控股股东期间持续有效，并不可撤销。本公司保证切实履行本承诺，且上市公司有权对本承诺函的履行进行监督；如本公司未能切实履行本承诺函，并因此给上市公司造成任何实际损失，本公司将赔偿由此给上市公司造成损失。”
二、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。问题2、根据《报告书》，此次重组交易标的为苏州卿峰100%的股权。其中苏州卿峰持有北京德利迅达科技有限公司（以下简称“德利迅达”）12%的股权。鉴于德利迅达全资子公司Daily-Tech Hong Kong Co., Limited（以下简称“德利迅达香港”）未按时向GS支付租金并违约，且无法获得其经营情况，苏州卿峰已对上述股权投资全额计提减值准备，本次交易不将德利迅达12%的股权纳入标的资产范围。苏州卿峰拟将其持有的德利迅达12%的股权对外转让，目前尚未有明确的意向受让方，后续待股权对外转让完成后，苏州卿峰将向2020年11月2日登记在册的全体股东按其持股比例分配所得款项。请你公司补充披露以下内容：
（1）截至目前，德利迅达的股权结构，与德利迅达香港的关系。
（2）截至目前，苏州卿峰仍持有德利迅达12%的股份，但此次交易标的资产不含德利迅达12%股权，未来苏州卿峰拟转让上述股权并向其他股东分配股权转让款。请说明苏州卿峰持有德利迅达股份权属是否清晰，德利迅达未来股权转让是否存在法律障碍，是否存在影响此次交易的情形，此次交易是否符合《重组办法》第十一条第（四）项的规定。
（3）根据《报告书》，待德利迅达12%的股权对外转让完成后，苏州卿峰将向2020年11月2日登记在册的全体股东按其持股比例分配所得款项。请说明上述股权登记日确认的原因与依据，向德利迅达股权原股东分配转让款的原因与合理性，是否存在损害上市公司股东利益的情形。
（4）根据《预案（修订稿）》，李强曾为苏州卿峰的法定代表人，为德利迅达的法定代表人、实际控制人之一、总裁，为GS的董事，且目前仍为上市公司前十大股东（持股比例1.19%）。根据《报告书》，李强目前仍欠沙钢集团3.29亿元的股权转让款尚未支付，占其应付股权转让款的62.19%。鉴于李强与苏州卿峰、GS以及德利迅达之间的关系，请说明德利迅达香港未能及时支付租金的
原因，苏州卿峰无法获取德利迅达经营情况的合理性；报告期内，德利迅达与GS的交易内容、金额，对其应收账款全额计提坏账准备的判断依据及合理性，是否存在其他协议安排。
（5）根据《预案（修订稿）》，苏州卿峰拟将持有德利迅达的股权以40,600万元的价格转让予上海埃亥贸易有限公司。根据《报告书》，上述股权尚未有明确意向受让方。请说明前后两次信息披露不一致的原因。
（6）请独立财务顾问对上述情况进行核查并发表明确意见，请律师对问题
（1）-（4）进行核查并发表明确意见。
答复：
一、德利迅达的股权结构，与德利迅达香港的关系
1、根据国家企业信用信息公示系统的公开查询结果，截至本核查意见出具日，德利迅达的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资（万元） | 持股比例 |
| 1 | 中卫智联云数据科技有限公司 | 500 | 14.5618% |
| 2 | 中卫创新云数据科技有限公司 | 500 | 14.5618% |
| 3 | 苏州卿峰投资管理有限公司 | 412.0368 | 12.0000% |
| 4 | 上海日戈资产管理中心（有限合伙） | 252.88548 | 7.3649% |
| 5 | 北京舜和恒业信息技术有限公司 | 233.7027 | 6.8063% |
| 6 | 广州信粤迅达股权投资基金（有限合伙） | 196.208 | 5.7143% |
| 7 | 广州信粤德利股权投资基金（有限合伙） | 196.208 | 5.7143% |
| 8 | 济南克劳德股权投资管理合伙企业（有限合伙） | 95.7125 | 2.7875% |
| 9 | 上海量嘉投资管理合伙企业（有限合伙） | 94.03504 | 2.7386% |
| 10 | 上海溱鼎创业投资管理中心（有限合伙） | 71.25 | 2.0751% |
| 11 | 吴晨 | 66.5725 | 1.9388% |
| 12 | 宁波赛伯乐绿科云融股权投资合伙企业（有限合伙） | 66.12373 | 1.9258% |
| 13 | 湖北福诚澜海资产管理有限公司 | 65.385146 | 1.9043% |
| 14 | 山东乐赛新能源创业投资基金有限合伙企业 | 62.5 | 1.8202% |
| 15 | 宁波厚泽股权投资合伙企业（有限合伙） | 61.125 | 1.7802% |
| 16 | 济南云睿股权投资管理合伙企业（有限合伙） | 55.5 | 1.6164% |
| 17 | 北京大银富华投资管理中心（有限合伙） | 50 | 1.4562% |
| 18 | 王根九 | 49.052 | 1.4286% |
| 19 | 合肥国耀伟业创业投资合伙企业（有限合伙） | 49.052 | 1.4286% |
| 20 | 长沙飞鸿伟业投资管理合伙企业（有限合伙） | 43.25 | 1.2596% |
| 21 | 武汉赛科创新股权投资管理中心（有限合伙） | 38.75 | 1.1285% |
| 22 | 安徽国耀创业投资有限公司 | 37.5 | 1.0921% |
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资（万元） | 持股比例 |
| 23 | 大连欣新科技发展有限公司 | 31.25 | 0.9101% |
| 24 | 周立芳 | 25 | 0.7281% |
| 25 | 河南思创投资有限公司 | 25 | 0.7281% |
| 26 | 镇江翌盛信股权投资合伙企业（有限合伙） | 23.75 | 0.6917% |
| 27 | 深圳市富金云网投资中心（有限合伙） | 17.5006 | 0.5097% |
| 28 | 北京睿盈同创投资管理中心（有限合伙） | 16.05862 | 0.4677% |
| 29 | 济南云酷股权投资管理合伙企业（有限合伙） | 15.48522 | 0.4510% |
| 30 | 刘晶 | 14.468865 | 0.4214% |
| 31 | 宋海涛 | 12.75243 | 0.3714% |
| 32 | 湖南淘乐文化传媒有限公司 | 12.5 | 0.3640% |
| 33 | 世亚财富（北京）投资有限公司 | 12.5 | 0.3640% |
| 34 | 韩保生 | 9.413029 | 0.2741% |
| 35 | 上海隽嘉投资管理合伙企业（有限合伙） | 8.0293 | 0.2338% |
| 36 | 杭州轩宁投资管理合伙企业（有限合伙） | 7.557 | 0.2201% |
| 37 | 济南创云股权投资管理合伙企业（有限合伙） | 5.52605 | 0.1609% |
| 合计 | 3,433.64001 | 100.00% | |
2、根据香港公司注册处查询结果，德利迅达香港是指Daily-Tech Hong KongCo., Limited，为德利迅达的全资子公司。
二、苏州卿峰持有德利迅达股份权属是否清晰，德利迅达未来股权转让是否存在法律障碍，是否存在影响此次交易的情形，此次交易是否符合《重组办法》第十一条第（四）项的规定
1、2017年1月7日，苏州卿峰与中卫创新云数据科技有限公司及其唯一股东李强签署《股权转让协议》，约定中卫创新云数据科技有限公司将当时所持有的德利迅达14%股权（对应德利迅达已实缴的出资额412.0368万元）转让予苏州卿峰。上述股权转让已于2017年3月31日完成工商变更登记，苏州卿峰已支付完毕股权转让价款，《股权转让协议》约定的义务均已履行完毕。因本次股权转让完成后德利迅达发生注册资本变更，截至本核查意见出具日，苏州卿峰持有的德利迅达股权比例下降为12%。根据国家企业信用信息公示系统的公开查询结果并经苏州卿峰确认，苏州卿峰持有德利迅达12%股权不存在权属纠纷或潜在纠纷，不存在质押、查封、冻结等限制转让的情形。
据此，苏州卿峰持有德利迅达12%股权权属清晰。
2、根据国家企业信用信息公示系统的公开查询结果并经苏州卿峰确认，苏州卿峰所持德利迅达12%股权不存在质押、查封、冻结等限制转让的情形。苏州
卿峰未来转让其所持德利迅达的股权不存在其他权利限制。
据此，苏州卿峰未来转让其所持的德利迅达股权不存在实质性法律障碍。
3、本次交易中，苏州卿峰所持德利迅达12%股权未纳入标的资产范围，该等股权的价值相应在本次交易对价中剔除；本次交易完成后该等股权仍登记在苏州卿峰名下，上市公司与交易对方签署的《购买资产协议》中已对该等股权的处置以及相应的收益及风险处理进行了明确约定，上市公司同意根据2020年11月2日标的公司股东会决议通过的方案，指示标的公司处置其所持有的德利迅达12%股权，相关收益、亏损或由此可能产生的负债（包括或有负债）由苏州卿峰原股东按照截至2020年11月2日其持有的苏州卿峰的股权比例享有或承担，德利迅达12%股权处置产生的任何权利、收益及风险均与上市公司无关，不存在影响本次交易的情形。据此，苏州卿峰所持德利迅达12%股权及其后续转让不存在影响本次交易的情形。
4、《重组办法》第十一条第（四）项规定，重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。
如前述，苏州卿峰所持德利迅达12%股权未纳入本次交易的标的资产范围，在本次交易中不涉及办理资产过户或者转移手续，其后续的过户或转移已由上市公司及交易对方在《购买资产协议》中进行明确的约定，且苏州卿峰未来转让其所持德利迅达12%股权不涉及任何债权债务处理。
综上，苏州卿峰持有德利迅达股权权属清晰，德利迅达未来股权转让不存在实质性法律障碍，不存在影响此次交易的情形，此次交易符合《重组办法》第十一条第（四）项的规定。
三、根据《报告书》，待德利迅达12%的股权对外转让完成后，苏州卿峰将向2020年11月2日登记在册的全体股东按其持股比例分配所得款项。请说明上述股权登记日确认的原因与依据，向德利迅达股权原股东分配转让款的原因与合理性，是否存在损害上市公司股东利益的情形。
1、股权登记日选定的原因和依据
2020年11月2日，苏州卿峰召开股东会，就本次重组涉及的事项形成股东会决议，具体如下：苏州卿峰参与重组交易的资产范围不包括截至基准日持有的德利迅达12%股权，后续处置德利迅达12%股权的方案应经本次股东会的全体股东三分之二以上同意，处置损益在扣除相关税费及处置成本后由苏州卿峰现有全体股东按持股比例享有或承担。根据上述决议，苏州卿峰股东会召开日（即2020年11月2日）的全体股东将按持股比例享有处置德利迅达12%股权的最终决定权及处置损益，因此选用该日期作为股权登记日。故相关股权登记日是以苏州卿峰就本次重组涉及的事项召开股东会做出决议的日期确定，确定原因合理。
2、向原股东分配转让款的原因和合理性
根据本次重组的交易方案和苏州卿峰的股东会决议，本次重组标的资产是苏州卿峰100%的股权（不包括截至基准日苏州卿峰持有的德利迅达12%股权）。
鉴于截至评估基准日（即2020年6月30日），苏州卿峰仍持有德利迅达12%的股权，该项股权由于德利迅达的子公司德利迅达香港未按时向Global Switch支付租金并违约，且无法获得其经营情况，苏州卿峰已对该股权投资全额计提减值准备；同时，评估机构在以Global Switch评估值为基础，采用资产基础法对苏州卿峰股东全部权益价值进行评估时，亦未将苏州卿峰在基准日持有的德利迅达12%股权纳入评估范围，该股权并未纳入本次交易的标的资产的评估范围。
本次重组完成后，上市公司将持有苏州卿峰100%股权，同时苏州卿峰也仍持有德利迅达12%股权。但由于前述安排，苏州卿峰所持有的德利迅达12%股权对应的权益实际并不由上市公司享有，而是由2020年11月2日登记在册的苏州卿峰股东享有，故该股权最终处置的风险和损益应由2020年11月2日登记在册的苏州卿峰股东享有或承担；同时，德利迅达系有限责任公司，该12%股权已履行出资义务，股东以出资为限对公司承担经济义务，上市公司不会因为持有该12%股权而承担其他义务。因此，上市公司因本次交易而间接持有德利迅达12%股权，不会对上市公司的利益产生影响。
综上所述，上述德利迅达12%股权转让后向原股东分配转让款的安排是为了
避免该等股权存在的不确定性对上市公司的利益产生影响，相关安排的原因合理。
3、不存在损害上市公司股东利益的情形
如上述分析，本次重组的标的资产范围未包括截至基准日苏州卿峰持有的德利迅达12%股权，该等股权的处置以及处置带来的风险和损益均不会对本次交易产生影响，也不会对重组完成后上市公司的利益产生影响，该等股权的任何权利、收益及风险均与上市公司无关。苏州卿峰持有的德利迅达12%股权所对应的权益，在本次重组前后均是由2020年11月2日登记在册的苏州卿峰股东享有，上述德利迅达12%股权转让后向2020年11月2日登记在册的苏州卿峰股东分配转让款的安排不存在损害上市公司股东利益的情形。
四、请说明德利迅达香港未能及时支付租金的原因，苏州卿峰无法获取德利迅达经营情况的合理性；报告期内，德利迅达与GS的交易内容、金额，对其应收账款全额计提坏账准备的判断依据及合理性，是否存在其他协议安排。
1、德利迅达香港未能及时支付租金的原因，苏州卿峰无法获取德利迅达经营情况的合理性
德利迅达香港系德利迅达注册在香港的全资子公司，德利迅达香港未能按时向Global Switch支付租金。Global Switch通过邮件、信件、口头信息等方式多次催告，仍未收到相应款项。
苏州卿峰虽持有德利迅达12%的股权，但未向德利迅达派驻董事或经营管理人员。苏州卿峰多次尝试与李强及德利迅达工作人员联系，要求其提供德利迅达的财务数据等相关经营情况，截至本核查意见出具日，尚未收到任何经营信息。
2、报告期内，德利迅达与Global Switch的交易内容、金额，对其应收账款全额计提坏账准备的判断依据及合理性，是否存在其他协议安排
自2016年起，德利迅达香港曾与Global Switch就香港、新加坡、法兰克福北数据中心业务签署了相关协议。
Global Switch于2017年开始产生与德利迅达相关的业务收入。2019年，德
利迅达香港未按时支付租金，违反其与Global Switch订立的业务协议。鉴于香港15兆瓦业务协议项下存在沙钢物贸的担保，故2020年Global Switch终止除香港15兆瓦业务协议外的其他与德利迅达香港所签订的业务协议。鉴于德利迅达香港于2019年发生违约，因此前述香港15兆瓦业务协议项下所产生的收入自2019年起在苏州卿峰合并财务报表层面仅按德利迅达香港实际付款为限确认收入，本次评估的预测期收入未考虑该协议可能产生的相关租金收入。
报告期内，若德利迅达香港未发生违约行为，标的公司与德利迅达香港相关的收入金额如下：
单位：万元
| 德利迅达香港 | 交易内容 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 数据中心出租 | 25,448.26 | 69,993.73 | 42,856.91 | 12,973.17 |
注：2017年度数据未经审计
报告期内德利迅达香港付款情况如下：
单位：万元
| 德利迅达香港 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 1,279.51 | - | 10,027.84 | 3,827.47 |
注：2017年度数据未经审计
2018年度，德利迅达香港向Global Switch支付了2017年度形成的应收账款与2018年度当年的部分交易款项，尚未发生减值迹象。标的公司于2018年全额确认与德利迅达相关的收入，2018年末应收德利迅达香港款项按照预期信用损失模型计提减值。2019年度、2020年1-6月由于德利迅达香港未按时支付租金，已存在违约的行为，且如本题四、1所述，Global Switch通过邮件、信件、口头信息等方式多次催告，仍未收到相应款项，苏州卿峰管理层无法获得德利迅达经营情况，不满足相关经济利益预计将流入企业的租赁收入确认条件，苏州卿峰以实际收取德利迅达香港款项为限确认Global Switch 2019年度、2020年1-6月对应德利迅达香港的收入金额，并对2018年交易形成的应收账款余额在2019年末全额计提减值准备。
按照以上确认原则，苏州卿峰于报告期内确认Global Switch与德利迅达香港的交易如下：
单位：万元
| 德利迅达香港 | 交易内容 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 数据中心出租 | 1,075.22 | - | 42,856.91 | 12,973.17 |
注：2017年度数据未经审计报告期末应收德利迅达香港的款项列示如下：
单位：万元
| 项目 名称 | 名称 | 2020/6/30 | 2019/12/31 | 2018/12/31 | 2017/12/31 | ||||
| 账面 余额 | 坏账 准备 | 账面 余额 | 坏账 准备 | 账面 余额 | 坏账 准备 | 账面 余额 | 坏账 准备 | ||
| 应收 账款 | 德利迅达 香港 | 46,552.61 | 46,552.61 | 48,880.13 | 48,880.13 | 46,348.54 | 1,123.55 | 9,616.50 | 89.43 |
注：2017/12/31数据未经审计
综上，2019年苏州卿峰针对Global Switch与德利迅达香港的应收账款全额计提坏账准备依据充分，具备合理性。除已披露的交易外，德利迅达与GlobalSwitch不存在其他协议安排。
五、苏州卿峰持有的德利迅达的股权转让情况两次信息披露不一致的原因
《预案（修订稿）》中披露，苏州卿峰与上海埃亥贸易有限公司签署股权转让协议。根据协议约定，苏州卿峰拟将持有的德利迅达12%的股权以40,600万元的价格转让予上海埃亥贸易有限公司。
由于上海埃亥贸易有限公司未在协议约定期限内支付股权转让对价，经双方友好协商，已终止前述股权转让协议。
苏州卿峰目前正在寻找新的股权受让方。截至本核查意见出具日，上述股权尚未有明确意向受让方。
六、补充披露情况
以上内容已在《报告书（修订稿）》中补充披露。
七、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
（1）上市公司已补充披露德利迅达的股权结构、德利迅达与德利迅达香港的关系。
（2）苏州卿峰持有的德利迅达股权权属清晰，德利迅达未来股权转让不存在实质性法律障碍，不存在影响此次交易的情形，此次交易符合《重组办法》第十一条第（四）项的规定。
（3）上述股权登记日是以苏州卿峰就本次重组涉及的事项召开股东会做出决议的日期确定，确定原因合理；上述德利迅达12%股权转让后向原股东分配转让款的安排是为了避免该等股权存在的不确定性对上市公司的利益产生影响，相关安排的原因合理。该等股权的任何权利、收益和风险均与上市公司无关，德利迅达12%股权转让后向2020年11月2日登记在册的苏州卿峰股东分配转让款的安排不存在损害上市公司利益的情形。
（4）2019年，苏州卿峰针对Global Switch与德利迅达香港的应收账款全额计提坏账准备具备合理性。除已经披露的交易外，Global Switch与德利迅达或德利迅达香港不存在其他的协议安排。
（5）苏州卿峰持有的德利迅达的股权转让情况两次信息披露不一致系《预案（修订稿）》与《报告书》的披露日期不同，股权转让情况发生变化所致。
问题3、根据《预案（修订稿）》，沙钢集团承诺2020年和2021年，GS实现的净利润分别不低于3.07亿英镑和3.53亿英镑。根据《报告书》，沙钢集团承诺，GS在2020年、2021年、2022年和2023年的预测净利润数额分别为12,425.56万英镑、14,505.13万英镑、19,931.94万英镑和26,631.67万英镑。请你公司补充披露以下内容：
（1）GS业绩承诺数据所依据的会计准则口径。
（2）请说明此次业绩承诺金额较前次大幅下调的原因，GS业绩增长是否存在不及预期的情况。
（3）请结合GS主要业务所在地区行业发展情况，及报告期内扣除投资性房地产公允价值变动损益、汇兑损益及其他非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润情况，详细说明此次业绩承诺的合理性、可实现性。
（4）请会计师、独立财务顾问对上述情况进行核查并发表明确意见。回复：
一、GS业绩承诺数据所依据的会计准则口径
Global Switch合并财务报表是由Global Switch管理层按照国际财务报告准则编制并由Global Switch管理层按照企业会计准则进行了准则转换。会计师将根据企业会计准则对业绩承诺数据进行专项审计。
二、请说明此次业绩承诺金额较前次大幅下调的原因，GS业绩增长是否存在不及预期的情况。
（一）此次业绩承诺金额较前次大幅下调的原因
根据《预案（修订稿）》，前次业绩承诺情况为2018年、2019年、2020年和2021年内（业绩承诺期为三年，实际开始年度为标的资产交割日所在年度），Global Switch实现的净利润（该净利润为Global Switch合并报表中扣除投资性房地产公允价值变动损益、汇兑损益及其他非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润，下同）分别不低于2.04亿英镑、2.59亿英镑、3.07亿英镑和3.53亿英镑。
根据《重组报告书》，本次业绩承诺情况为标的资产交割当年及其后两年的净利润不低于《评估报告》中列明的Global Switch相对应的预测净利润数额，Global Switch在2020年、2021年、2022年和2023年的预测净利润数额分别为12,425.56万英镑、14,505.13万英镑、19,931.94万英镑和26,631.67万英镑。就2020年和2021年而言，本次业绩承诺金额较前次大幅下调，主要原因如下：
1、Global Switch的客户之一德利迅达香港曾与Global Switch就香港、新加坡、法兰克福北数据中心业务签署相关协议。由于德利迅达香港未按时支付其与Global Switch的业务往来款项并违约，标的公司管理层判断应收德利迅达香港款项收回的可能性较小，因此，2019年、2020年1-6月在苏州卿峰合并层面以实际收款为限确认对德利迅达香港的销售收入，分别为0、1,075.22万元（原预计确认收入分别为69,993.73万元、25,448.26万元）。鉴于德利迅达及其子公司的违约截至本次评估基准日仍未得到合理解决，在以2020年6月30日为评估基准
日对标的资产进行评估时，Global Switch管理层出于谨慎性原则，将相关可出租面积默认为空置机位，用以其他客户的预期入驻，进而导致本次预测中短期内业绩较前次出现下降，Global Switch 100%股权的评估值也相应下降。
2、本次交易作价以标的资产评估值为基础协商确定，业绩补偿方作出的业绩承诺均以评估预测的净利润为基础，业绩补偿方的业绩承诺前后金额分别与Global Switch的预测净利润具有对应关系。随着Global Switch预测净利润的调整，业绩补偿方的业绩承诺也随之调整。
（二）GS业绩增长是否存在不及预期的情况
Global Switch在2018年-2020年上半年存在业绩增长不及前次预期的情况，主要是受德利迅达香港未按时支付其与Global Switch的业务往来款项并违约的影响，但是德利迅达香港违约事项属于偶发情况，后续不具有持续性影响。
评估机构在以2020年6月30日为评估基准日对标的资产进行评估时，出于谨慎性原则，在预测未来营业收入时，已经剔除了德利迅达香港曾与GlobalSwitch就香港、新加坡、法兰克福北数据中心业务签署相关协议的影响，对本次营业收入预测进行了调整。
因此，本次评估中预测Global Switch的营业收入在短期内有所下降或呈缓慢增长；中长期来看，随着5G的快速发展促使数据中心行业需求量大幅上升，Global Switch现有数据中心的空置区域及未来改扩建数据中心区域将吸引更多优质的客户，为Global Switch带来业绩增量。2020年度，Global Switch已与多家全球知名互联网公司、大型金融机构、电信运营商等签订新的业务合同，新签合同所涉电力容量超过50兆瓦，同时亦与多家优质客户就建立新的业务合作关系开展积极洽谈。Global Switch未来业绩增长已不受德利迅达香港违约事件的影响。
三、请结合GS主要业务所在地区行业发展情况，及报告期内扣除投资性房地产公允价值变动损益、汇兑损益及其他非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润情况，详细说明此次业绩承诺的合理性、可实现性。
1、GS主要业务所在地区的行业发展情况
Global Switch总部位于伦敦，现有数据中心分布在阿姆斯特丹、法兰克福、香港、伦敦、马德里、巴黎、新加坡、悉尼等8个一线城市，其业务集中在欧洲和亚太地区。
就全球数据中心市场机房规模发展来看，欧洲地区作为成熟数据中心市场在机房规模增长率上趋缓，数据中心企业主要通过并购实现规模扩张，成熟数据中心市场规模化、集中化特性显现。拉美、亚太地区目前为数据中心增长最快的市场，其中巴西、中国、印度等新兴市场的数据中心投资增速突出。近年来，亚太地区已成为全球数据中心市场的亮点，具有较大增长潜力。
新加坡、中国香港、东京和悉尼一般被认为是亚太地区一线数据中心市场。据CBRE发布《2020年上半年亚太区数据中心趋势报告》显示，2019年全球移动数据流量增长了49%，并将以每年31%的速度递增并持续到2025年。数据使用量的稳定增长继续推动亚太地区数据中心的扩张需求。
亚太地区拥有庞大且不断增长的数字产品和服务的消费群体，这推动了对各种数据中心设施和服务的需求。新加坡、中国香港、悉尼和东京这些主要市场一直是数据中心投资的首选地点。这些城市基础设施强大、连通性好、营商环境相对便利，在可预见的未来仍将会受到运营商和投资者的青睐。受益于其人口结构、互联网和社交媒体使用率增高，以及对电子商务、OTT、物联网设备与应用和大数据分析的消费需求旺盛，这四座城市对各类数据中心和云服务的需求持续上升。
据451Research的数据显示，截至2019年12月31日，基于收入计算，亚太市场占全球外包数据中心容量的38%，且未来十年，亚太市场的外包数据中心增长潜力最大。该地区正在广泛使用云计算，IP流量也在不断增长。从2019年到2026年，亚太市场（不包括中国）收入的年复合增长率将达到9.0%。
作为亚太地区人口最多的国家，中国数据中心市场规模庞大并保持着高速增长的态势，根据中国IDC圈发布的《2019-2020中国IDC产业发展研究报告》，2019年中国数据中心市场总规模为1,562.2亿元人民币，同比增长27.2%。未来三年，中国数据中心市场规模仍将持续增长，预计到2022年，中国数据中心市场规模将达到3,200.5亿元。
2、扣除投资性房地产公允价值变动损益、汇兑损益及其他非经常性损益后
归属于母公司所有者的净利润报告期内，Global Switch的净利润情况如下：
单位：万英镑
| 项目 | 2018年 | 2019年 | 2020年1-6月 |
| 扣除投资性房地产公允价值、汇兑损益及其他非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 | 17,976.56 | 6,652.50 | 6,936.13 |
| 进一步剔除报告期内德利迅达收入与应收账款坏账损失后归属母公司所有者的净利润 | 13,260.65 | 11,619.61 | 6,814.69 |
2019年度，Global Switch扣除投资性房地产公允价值、汇兑损益及其他非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润较2018年度下降较大，主要是2019年德利迅达香港未按时支付其与Global Switch的业务往来款项并违约，标的公司管理层判断应收德利迅达香港款项收回的可能性较小，因此，一方面在苏州卿峰合并层面以实际收款为限确认对德利迅达香港的销售收入，2019年确认的收入金额为0；另一方面，于2019年对应收德利迅达香港的应收账款全额计提了坏账准备，导致与2018年相比出现较大的下降。上述2019年净利润下降是德利迅达香港违约所导致的偶发情况，后续不具有持续性影响。
进一步剔除报告期内德利迅达收入后，Global Switch 2019年属于母公司所有者的净利润较2018年仍有一定下降，主要由以下原因所致：一方面，新加坡兀兰、法兰克福北数据中心相继于2019年度建设完成，从投资性房地产--在建工程科目转出，相应的维护费用开始计入当期损益，导致2019年度运营成本有所提升；另一方面，2019年Global Switch层面原确认德利迅达收入较2018年有明显增长，对应的所得税也显著增长，但模拟测算剔除德利迅达收入影响的归属母公司所有者净利润时，所得税科目仍按照实际缴纳的金额计算，未进行调整。综上，导致Global Switch 2019年属于母公司所有者的净利润较2018年仍有一定下降。
3、本次业绩承诺的合理性和可实现性
本次重组中，沙钢集团为业绩补偿方。沙钢集团承诺，业绩承诺期内，本次交易项下Global Switch实现的净利润（该净利润为Global Switch合并报表中扣除投资性房地产公允价值变动损益、汇兑损益及其他非经常性损益后归属于母公
司所有者的净利润，下同）不低于《评估报告》中列明的Global Switch相对应的预测净利润数额。根据《评估报告》等文件，Global Switch在2020年、2021年、2022年和2023年的预测净利润数额分别为12,425.56万英镑、14,505.13万英镑、19,931.94万英镑和26,631.67万英镑。
综合而言，Global Switch在报告期和预测期内，扣除投资性房地产公允价值变动损益、汇兑损益及其他非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润如下：
单位：万英镑
| 项目 | 2018年 | 2019年 | 2020年1-6月 | 2020年7-12月 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 |
| 净利润 | 17,976.56 | 6,652.50 | 6,936.13 | 5,489.43 | 12,425.56 | 14,505.13 | 19,931.94 | 26,631.67 |
注：上表中的净利润为扣除投资性房地产公允价值、汇兑损益及其他非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润
如前所述，鉴于德利迅达香港未按时支付其与Global Switch的业务往来款项并违约，2019年确认的对德利迅达香港的收入金额为0。同时，评估机构在以2020年6月30日为评估基准日对Global Switch进行评估时，出于谨慎性原则，在预测未来营业收入时，亦剔除了德利迅达香港曾与Global Switch就香港、新加坡、法兰克福北数据中心业务签署的相关协议所产生的收入。因此，本次评估中，德利迅达香港相关的可出租面积默认为空置机位，用于其他客户的预期入驻，使得Global Switch的预测净利润在2020年、2021年较2018年下降。而从2022年之后看，随着未来5G的快速发展，数据中心行业需求量大幅上升，同时Global Switch现有数据中心的空置区域及未来改扩建数据中心区域亦将吸引更多优质的客户，为Global Switch带来业绩增量。2020年度，Global Switch已与多家全球知名互联网公司、大型金融机构、电信运营商等签订新的业务合同，新签合同所涉电力容量超过50兆瓦，同时亦与多家优质客户就建立新的业务合作关系开展积极洽谈。德利迅达香港违约事件对Global Switch未来的业绩增长已不再产生不利影响。综上所述，鉴于Global Switch所处行业的发展情况，Global Switch报告期内扣除投资性房地产公允价值、汇兑损益及其他非经常性损益后归属于母公司所
有者的净利润变化的原因，以及本次收益法评估中所参考的盈利预测相对审慎，可知Global Switch未来期间的预测净利润具有合理性。业绩承诺方基于GlobalSwitch预测净利润所作的业绩承诺具有可实现性。
四、补充披露情况
以上内容已在《报告书（修订稿）》中补充披露。
五、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
（1）Global Switch合并财务报表是由Global Switch管理层按照国际财务报告准则编制并由Global Switch管理层按照中国会计准则进行了准则转换。会计师将根据企业会计准则对业绩承诺数据进行专项审计。（2）此次业绩承诺金额较前次大幅下调的主要原因为德利迅达香港未按时支付其与Global Switch的业务往来款项并违约，导致本次预测中短期内业绩较前次出现下降，Global Switch100%股权的评估值也相应下降，业绩补偿方的业绩承诺也随之调整。
（3）鉴于Global Switch所处行业的发展情况，Global Switch报告期内扣除投资性房地产公允价值、汇兑损益及其他非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润变化的原因，以及本次收益法评估中所参考的盈利预测相对审慎，可知Global Switch未来期间的预测净利润具有合理性。业绩承诺方基于Global Switch预测净利润所作的业绩承诺具有可实现性。
二、关于交易对象
问题4、根据《报告书》，本次交易完成后，未考虑募集配套资金的情形，沙钢集团持有你公司股权比例为29.85%，上海领毅投资中心（有限合伙）持有你公司股权比例为7.79%，上海皓玥挲迦股权投资基金合伙企业（有限合伙）、堆龙致君投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“堆龙致君”）、烟台顺铭腾盛股权投资中心（有限合伙）（以下简称“顺铭腾盛”）作为一致行动人合计持有你公司股权比例为7.79%。请你公司补充披露以下内容：
（1）除已披露的一致行动关系外，交易对方之间、交易对方与你公司及本次交易前你公司前10大股东之间是否存在其他关联关系，或在产权、业务、资
产、债权债务、人员等方面存在其他关系或协议安排。
（2）本次交易完成后，按照一致行动口径下，上市公司的股权结构表（包含全部交易对方）。
（3）本次交易对方大多为财务投资人，结合其交易完成后持股比例，说明若财务投资人在锁定期期限届满后进行减持，是否会造成公司控制权不稳定。
（4）请独立财务顾问对上述情况进行核查并发表明确意见，请律师对问题
（1）进行核查并发表明确意见。
答复：
一、除已披露的一致行动关系外，交易对方之间、交易对方与你公司及本次交易前你公司前10大股东之间是否存在其他关联关系，或在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面存在其他关系或协议安排。
除《报告书》已披露的一致行动关系及其它关系外，交易对方之间、交易对方与上市公司及本次交易前上市公司前10大股东之间不存在其他关联关系，亦不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系或协议安排。
二、本次交易完成后，按照一致行动口径下，上市公司的股权结构表（包含全部交易对方）
以截至2020年10月31日上市公司的股权结构为基础，不考虑发行股份募集配套资金的情形，本次交易完成后，上市公司主要股东的股权结构如下表：
| 本次交易完成后、未考虑募集配套资金、一致行动口径下上市公司股东的股权结构 | ||||
| 序号 | 股东名称 | 是否为交易对方 | 持股数量（股） | 持股比例 |
| 1 | 沙钢集团 | 是 | 1,141,336,088 | 29.85% |
| 2 | 上海领毅 | 是 | 297,961,971 | 7.79% |
| 3 | 皓玥挲迦、堆龙致君、顺铭腾盛 | 是 | 297,961,969 | 7.79% |
| 4 | 上海奉朝、上海三卿 | 是 | 139,297,220 | 3.64% |
| 5 | 李非文 | 否 | 110,338,500 | 2.89% |
| 6 | 燕卫民 | 否 | 79,536,000 | 2.08% |
| 7 | 朱峥 | 否 | 76,000,000 | 1.99% |
| 8 | 中金瑟合 | 是 | 74,490,492 | 1.95% |
| 9 | 中金云合 | 是 | 74,490,492 | 1.95% |
| 10 | 烟台金腾 | 是 | 74,490,492 | 1.95% |
| 11 | 佳源科盛 | 是 | 70,828,239 | 1.85% |
| 12 | 香港中央结算有限公司 | 否 | 55,437,547 | 1.45% |
| 13 | 李强 | 否 | 26,224,169 | 0.69% |
| 14 | 中国国投高新产业投资有限公司 | 否 | 25,200,000 | 0.66% |
| 15 | 昆山江龙 | 是 | 24,879,824 | 0.65% |
| 16 | 金洁 | 否 | 20,000,000 | 0.52% |
| 17 | 刘本忠 | 否 | 16,690,000 | 0.44% |
| 18 | 回购专用证券账户 | 否 | 12,946,327 | 0.34% |
| 19 | 厚元顺势 | 是 | 5,214,334 | 0.14% |
| 20 | 厦门宇新 | 是 | 3,662,253 | 0.10% |
| 21 | 其他公众股东 | 否 | 1,196,527,503 | 31.29% |
| 合计 | - | 3,823,513,420 | 100.00% | |
注：1、皓玥挲迦、堆龙致君、顺铭腾盛为一致行动人而将其持股合并计算；2、上海三卿、上海奉朝为一致行动人而将其持股合并计算。由上表，本次交易完成后，未考虑募集配套资金的情形，沙钢集团持股比例为29.85%，第二大股东上海领毅持股比例为7.79%，沙钢集团持股比例超过上海领毅22.06个百分点，仍为持股比例最大的股东和控股股东。沈文荣先生持有沙钢集团股权的情况未发生变化，仍为公司的实际控制人。
三、本次交易对方大多为财务投资人，其在锁定期期限届满后进行减持，对公司控制权稳定性的影响本次交易对方中，除沙钢集团外，均为财务投资人。不考虑发行股份募集配套资金的情形，本次交易完成后，本次交易对方持有上市公司股权结构如下表：
| 本次交易完成后、未考虑募集配套资金、一致行动口径下上市公司股东的股权结构 | |||
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例 |
| 1 | 沙钢集团 | 1,141,336,088 | 29.85% |
| 2 | 上海领毅 | 297,961,971 | 7.79% |
| 3 | 皓玥挲迦、堆龙致君、顺铭腾盛 | 297,961,969 | 7.79% |
| 4 | 上海奉朝、上海三卿 | 139,297,220 | 3.64% |
| 5 | 中金瑟合 | 74,490,492 | 1.95% |
| 6 | 中金云合 | 74,490,492 | 1.95% |
| 7 | 烟台金腾 | 74,490,492 | 1.95% |
| 8 | 佳源科盛 | 70,828,239 | 1.85% |
| 9 | 昆山江龙 | 24,879,824 | 0.65% |
| 10 | 厚元顺势 | 5,214,334 | 0.14% |
| 11 | 厦门宇新 | 3,662,253 | 0.10% |
注：1、皓玥挲迦、堆龙致君、顺铭腾盛为一致行动人而将其持股合并计算；2、上海三卿、上海奉朝为一致行动人而将其持股合并计算。
前述交易对方在锁定期期限届满后进行减持，对上市公司控制权稳定性无重大不利影响，具体原因如下：
（1）本次交易完成后，沙钢集团持有上市公司29.85%股份，系上市公司第一大股东。其他交易对方减持将不会影响沙钢集团持有的上市公司股份比例，沙钢集团将仍为上市公司第一大股东及控股股东。
（2）上市公司实际控制人沈文荣先生出具了《关于保持对江苏沙钢股份有限公司控制权的承诺》，声明和承诺自承诺函签署之日起至本次交易完成后60个月内，不会放弃沙钢股份的实际控制权，亦不会协助任何第三人谋求对沙钢股份的实际控制人地位；声明和承诺自承诺函签署之日起至本次交易完成后60个月内，将在符合相关法律、法规及规范性文件的前提下，采取所需适当措施，包括但不限于增持股份，以保持对沙钢股份的实际控制地位。
（3）本次交易完成后单独或与其一致行动人或关联方合计持有上市公司股份比例超过3%的交易对方（除沙钢集团外，包括上海领毅、皓玥挲迦、堆龙致君、顺铭腾盛、上海奉朝、上海三卿、中金瑟合、中金云合）分别出具了《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》，承诺认可并尊重沙钢集团在沙钢股份的控股股东地位以及沈文荣先生对沙钢股份的实际控制人地位，承诺人不会通过直接或间接增持上市公司股份、或以所持上市公司股份，单独或共同谋求上市公司的控制权，亦不会以委托、征集投票权、协议、合作、关联关系、一致行动关系或其他任何方式影响或谋求上市公司的控制权；承诺人亦无向上市公司推荐或提名董事和高级管理人员的计划，对于本次重组完成后上市公司董事会和高级管理人员的构成也无具体调整计划。
综上，其他交易对方在锁定期期限届满后进行减持，不会影响沙钢集团的控股股东地位，对上市公司控制权稳定性无重大不利影响。
四、补充披露情况
以上内容已在《报告书（修订稿）》中补充披露。
五、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
（1）除《报告书》已披露的一致行动关系及其它关系外，交易对方之间、交易对方与上市公司及本次交易前上市公司前10大股东之间不存在其他关联关
系，亦不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系或协议安排。
（2）上市公司已披露本次交易完成后，按照一致行动口径下，上市公司的股权结构表（包含全部交易对方）。
（3）本次交易完成后，沙钢集团将持有上市公司29.85%股份，沙钢集团将仍为上市公司第一大股东及控股股东，其他交易对方在锁定期期限届满后进行减持，不会影响沙钢集团的控股股东地位，对上市公司控制权稳定性无重大不利影响。
问题5、根据《报告书》，安信信托股份有限公司以“安信信托创新4号-云网互联股权投资集合资金信托计划”分别持有的堆龙致君、顺铭腾盛99,000万元份额（占比99%）被上海金融法院冻结。如不能在上市公司审议本次重组相关议案的股东大会召开日五日之前解除上述司法冻结，上市公司有权单方终止与堆龙致君签署的《购买资产协议》，堆龙致君、顺铭腾盛不再参与本次重组。请公司补充披露以下内容：
（1）上述交易对方办理解除冻结相关手续的进展情况。
（2）如上述交易对方不参与此次重组，对此次交易是否构成障碍，以及交易完成后股权结构的影响。
（3）请独立财务顾问与律师对上述情况进行核查并发表明确意见。
答复：
一、上述交易对方办理解除冻结相关手续的进展情况
根据国家企业信用信息公示系统的公开查询结果，截至本核查意见出具日，安信信托股份有限公司以“安信信托创新4号-云网互联股权投资集合资金信托计划”持有的顺铭腾盛99,000万元份额（占比99%）已解除冻结。
安信信托股份有限公司以“安信信托创新4号-云网互联股权投资集合资金信托计划”持有的堆龙致君99,000万元份额（占比99%）仍处于冻结状态，但已取得上海市高级人民法院的关于解除冻结的终审裁定书，解除冻结的手续正在办理中。
二、如上述交易对方不参与此次重组，对本次交易的影响
如堆龙致君无法在上市公司审议本次重组相关议案的股东大会召开日五日之前解除上述司法冻结，上市公司有权单方终止与堆龙致君签署的《购买资产协议》。如上述交易对方不参与本次交易，本次交易的标的资产将调整为苏州卿峰
95.40%股权，交易对方将剔除堆龙致君，交易作价相应调整为原交易作价的
95.40%，交易作价调整不超过原交易作价的20%，未构成交易方案的重大调整。交易方案调整后，上市公司仍将通过本次交易取得标的公司的控制权。
综上，如堆龙致君不参与此次重组，将不会对此次交易构成障碍。该情形下，以截至2020年10月31日上市公司的股权结构为基础，本次交易完成后，不考虑发行股份募集配套资金的情形，上市公司主要股东的股权结构如下表：
| 本次交易完成后、未考虑募集配套资金、一致行动口径下上市公司股东的股权结构 | |||
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例 |
| 1 | 沙钢集团 | 1,141,336,088 | 30.44% |
| 2 | 上海领毅 | 297,961,971 | 7.95% |
| 3 | 皓玥挲迦、顺铭腾盛 | 223,471,477 | 5.96% |
| 4 | 上海奉朝、上海三卿 | 139,297,220 | 3.72% |
| 5 | 李非文 | 110,338,500 | 2.94% |
| 6 | 燕卫民 | 79,536,000 | 2.12% |
| 7 | 朱峥 | 76,000,000 | 2.03% |
| 8 | 中金瑟合 | 74,490,492 | 1.99% |
| 9 | 中金云合 | 74,490,492 | 1.99% |
| 10 | 烟台金腾 | 74,490,492 | 1.99% |
| 11 | 佳源科盛 | 70,828,239 | 1.89% |
| 12 | 香港中央结算有限公司 | 55,437,547 | 1.48% |
| 13 | 李强 | 26,224,169 | 0.70% |
| 14 | 中国国投高新产业投资有限公司 | 25,200,000 | 0.67% |
| 15 | 昆山江龙 | 24,879,824 | 0.66% |
| 16 | 金洁 | 20,000,000 | 0.53% |
| 17 | 刘本忠 | 16,690,000 | 0.45% |
| 18 | 回购专用证券账户 | 12,946,327 | 0.35% |
| 19 | 厚元顺势 | 5,214,334 | 0.14% |
| 20 | 厦门宇新 | 3,662,253 | 0.10% |
| 21 | 其他公众股东 | 1,196,527,503 | 31.92% |
| 合计 | 3,749,022,928 | 100.00% | |
注：皓玥挲迦、顺铭腾盛为一致行动人而将其持股合并计算，上海三卿、上海奉朝为一致行动人而将其持股合并计算。
由上表，本次交易完成后，未考虑募集配套资金的情形，沙钢集团持股比例为30.44%，第二大股东上海领毅持股比例为7.95%，沙钢集团持股比例超过上海领毅22.49个百分点，仍为持股比例最大的股东和控股股东。沈文荣先生持有沙钢集团股权的情况未发生变化，仍为公司的实际控制人。同时，由于该等情况下沙钢集团的持股比例将会超过30%，根据《收购管理办法》六十三条，“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约”。因沙钢集团已承诺3年内不转让本次向其发行的新股，上市公司将提请股东大会按照《收购管理办法》的要求审议免于发出要约的事项并履行相关程序，不会对本次交易构成障碍。
三、补充披露情况
以上内容已在《报告书（修订稿）》中补充披露。
四、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
（1）截至本核查意见出具日，安信信托股份有限公司以“安信信托创新4号-云网互联股权投资集合资金信托计划”持有的顺铭腾盛99,000万元份额（占比99%）已解除冻结；安信信托股份有限公司以“安信信托创新4号-云网互联股权投资集合资金信托计划”持有的堆龙致君99,000万元份额（占比99%）仍处于冻结状态，但已取得上海市高级人民法院的关于解除冻结的终审裁定书，解除冻结的手续正在办理中。
（2）如上述交易对方不参与此次重组，不会对本次交易构成障碍。本次交易完成后，未考虑募集配套资金的情形，沙钢集团持股比例为30.44%，第二大股东上海领毅持股比例为7.95%，沙钢集团持股比例超过上海领毅22.49个百分点，仍为持股比例最大的股东和控股股东。沈文荣先生持有沙钢集团股权的情况未发生变化，仍为公司的实际控制人。
三、关于交易标的
问题6、根据你公司2017年披露的《预案》，GS可租赁总面积超过30万平方米、总电力容量275兆瓦。2017年-2020年，GS在伦敦、阿姆斯特丹、香港等城市建设或者规划建设新的数据中心，全部建设完成后，GS将拥有高达48万平方米的数据中心，合计电力容量达到543兆瓦。根据《报告书》，GS现有13个数据中心，总建筑面积达到39.27万平方米、总电力容量为369兆伏安。未来预计新增总建筑面积达到9.20万平方米、新增电力容量161兆伏安。请你公司补充披露以下内容：
（1）结合公司业务模式特点，说明公司总建筑面积和总电力容量的披露是否与同行业公司可比，能否转换为可比机柜数。
（2）总电力容量单位前后两次披露不一致的原因，请将单位转换为可比口径。
（3）2017年至2020年，GS可租赁总面积增长30.9%。请说明2017年至2020年GS主营业务收入增长情况，是否与可租赁面积增长相匹配，如存在差异，请详细说明具体原因。
（4）结合GS数据中心所在地区数据中心服务行业发展情况及发展趋势，说明截至目前GS数据中心实际建设情况不及预期的原因。
（5）结合国际局势和政治因素，说明此次交易完成后是否会对GS业务开展、信用评级和融资成本等造成不利影响。若存在，请说明GS的应对措施。
（6）GS主要生产经营地全部位于境外，此次交易完成后，公司对GS实施有效控制以及稳定其核心管理团队的具体措施。
（7）请独立财务顾问对上述情况进行核查并发表明确意见。
答复：
一、结合公司业务模式特点，说明公司总建筑面积和总电力容量的披露是否与同行业公司可比，能否转换为可比机柜数。
Global Switch的核心业务是向客户提供一个网络密集、灵活的技术空间，通
常表现为具有网络连接、供电、冷却功能的机房，用于放置客户的系统、网络、存储及其他信息技术设备。作为一家批发型数据中心服务商，Global Switch仅根据客户需求，提供定制的数据中心租赁空间，而不提供机架、机柜、服务器等IT设备。这些设备由客户自行购置和管理，且不同类型客户对于机架、机柜、服务器等设备的规格存在不同的要求，因此，基于Global Switch提供的业务模式，通过披露Global Switch的总建筑面积和总电力容量来表述其现阶段规模更为合适。
根据公开资料，同行业可比公司主要通过披露运营面积来表述业务规模，其与Global Switch的对比情况如下：
| 公司名称 | 运营面积（m2） | 数据中心数量（个） | 每个数据中心的运营面积（m2） |
| CyrusOne（CONE.O） | 706,063 | 53 | 13,322 |
| CoreSite Realty（COR.N） | 250,838 | 24 | 10,452 |
| 新意网集团（01686.HK） | 130,064 | 5 | 26,013 |
| GDS Holdings Limited（GDS.O） | 279,618 | 45 | 6,214 |
| 平均值 | 14,000 | ||
| Global Switch | 392,657 | 13 | 30,204 |
由上表可知，相较于同行业可比公司，Global Switch数据中心的平均面积更大，具备在单个数据中心容纳更多客户的能力。
Global Switch现有数据中心总电力容量为369兆伏安，根据各数据中心的设计PUE及客户需求量相对较大的机柜的标准（4.4KW/个），可换算机柜数量约为50,984个。
相较于境外上市的可比公司，更多国内数据中心行业的上市公司披露机柜数量，具体情况如下：
| 公司名称 | 运营面积（m2） | 机柜数量（个） | 每平方米机柜数量（个） |
| 光环新网（300383.SZ） | 接近400,000 | 接近38,000 | 约0.10 |
| 奥飞数据（300738.SZ） | 超过82,000 | 超过12,100 | 约0.15 |
| 鹏博士（600804.SH） | 超过200,000 | 约30,000 | 约0.15 |
| 平均值 | 约227,333.33 | 约26,700 | 约0.12 |
| Global Switch | 392,657 | 50,984 | 约0.13 |
由上表可知，相较于国内数据中心行业的上市公司，Global Switch的运营面积较大，机柜数量较多。
二、总电力容量单位前后两次披露不一致的原因，请将单位转换为可比口径
伏安为视在功率的单位，表示电源所负荷的交流电容量；瓦特为有功功率的单位，表示电器实际消耗的交流电能量。两者的关系为瓦特=伏安×功率因数，功率因数越接近1，说明电器的用电效率越高，行业功率因素通常处于0.9至1之间。《报告书》为更精确表述Global Switch各数据中心的电力容量，选择以伏安为单位进行披露，这也与Global Switch的境外披露数据保持一致。目前GlobalSwitch的功率因素约为0.95，则Global Switch截至2020年6月30日369兆伏安的视在功率可转换为约350.55兆瓦的有功功率。
三、2017年至2020年，GS可租赁总面积增长30.9%。请说明2017年至2020年GS主营业务收入增长情况，是否与可租赁面积增长相匹配，如存在差异，请详细说明具体原因。
2017年至2020年，Global Switch租赁收入及可租赁面积情况如下：
单位：万元、平方米
| 项目 | 2020年1-6月 /2020.6.30 | 2019年度 /2019.12.31 | 2018年度 /2018.12.31 | 2017年度 /2017.12.31 |
| 租赁收入（剔除德利迅达收入） | 113,180.73 | 222,651.85 | 224,693.26 | 229,475.70 |
| 可租赁面积 | 216,678 | 216,678 | 204,636 | 186,970 |
| 租赁收入增速（剔除德利迅达收入） | - | -0.91% | -2.08% | - |
| 可租赁面积增速 | - | 5.88% | 9.45% | - |
注：建筑面积指建筑物水平面积的总和；可租赁面积仅包括数据中心内部可用的、能够产生收入的面积，不包括公共区域、基建设施面积。
2018年，Global Switch租赁收入（剔除德利迅达收入）同比下降2.08%，可租赁面积同比增长9.45%；2019年，Global Switch租赁收入（剔除德利迅达收入）同比减少0.91%，可租赁面积同比增长5.88%。变动趋势存在差异，主要原因系Global Switch与德利迅达签署的协议为包租协议，使得Global Switch自身客户开拓有所滞后。2020年与德利迅达终止业务协议后，Global Switch已积极开拓新客户，已与多家全球知名互联网公司、大型金融机构、电信运营商等签订新的业务合同，新签合同所涉电力容量超过50兆瓦，同时亦与多家优质客户就建立新的业务合作关系开展积极洽谈。
四、结合GS数据中心所在地区数据中心服务行业发展情况及发展趋势，说明截至目前GS数据中心实际建设情况不及预期的原因。
（一）Global Switch数据中心所在地区数据中心服务行业发展情况及发展趋势
Global Switch总部位于伦敦，现有数据中心分布在阿姆斯特丹、法兰克福、香港、伦敦、马德里、巴黎、新加坡、悉尼等8个一线城市，其业务集中在欧洲和亚太地区。
数据中心产业诞生于美国，并随着互联网行业的逐步发展而兴起，美国至今仍然为数据中心市场份额最大的市场。就全球数据中心市场机房规模发展来看，北美、欧洲等成熟数据中心市场在机房规模增长率上趋缓，数据中心企业主要通过并购实现规模扩张，成熟数据中心市场规模化、集中化特性显现。拉美、亚太地区目前为数据中心增长最快的市场，其中巴西、中国、印度等新兴市场的数据中心投资增速突出。近年来，亚太地区已成为全球数据中心市场的亮点，亚太地区未来具有较大增长潜力。
新加坡、中国香港、东京和悉尼一般被认为是亚太地区一线数据中心市场。据CBRE发布《2020年上半年亚太区数据中心趋势报告》显示，2019年全球移动数据流量增长了49%，并将以每年31%的速度递增并持续到2025年。数据使用量的稳定增长继续推动亚太地区数据中心的扩张需求。
亚太区拥有庞大且不断增长的数字产品和服务的消费群体，这推动了对各种数据中心设施和服务的需求。新加坡、中国香港、悉尼和东京这些主要市场一直是数据中心投资的首选地点。这些城市基础设施强大、连通性好、营商环境相对便利，在可预见的未来仍将会受到运营商和投资者的青睐。受益于其人口结构、互联网和社交媒体使用率增高，以及对电子商务、OTT、物联网设备与应用和大数据分析的消费需求旺盛，这四座城市对各类数据中心和云服务的需求持续上升。
此外，作为亚太地区人口最多的国家，中国数据中心市场规模庞大。
在国家政策方面，中国政府积极引导、促进数据中心行业发展。2020年3月6日，工信部办公厅发布《关于推动工业互联网加快发展的通知》，提出加快
新型基础设施建设，加快国家工业互联网大数据中心建设，鼓励各地建设工业互联网大数据分中心。2020年11月4日，中共中央办公厅发布《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十四个五年规划和二〇三五年远景目标的建议》，提出统筹推进基础设施建设。构建系统完备、高效实用、智能绿色、安全可靠的现代化基础设施体系；系统布局新型基础设施，加快第五代移动通信、工业互联网、大数据中心等建设。中国数据中心市场保持着高速增长的态势，根据中国IDC圈发布的《2019-2020中国IDC产业发展研究报告》，2019年中国数据中心市场总规模为1,562.2亿元人民币，同比增长27.2%。未来三年，中国数据中心市场规模仍将持续增长，预计到2022年，中国数据中心市场规模将达到3,200.5亿元。
（二）截至目前GS数据中心实际建设情况不及预期的原因
2017年6月披露的《预案》中，Global Switch将在2017-2020年在伦敦、阿姆斯特丹、香港、新加坡、悉尼、法兰克福等城市中心区域建设或者规划建设新的数据中心，预计新增总面积达到18万平方米，全部建设完成后，Global Switch将拥有高达48万平方米的数据中心；本次报告书中，截至2020年6月30日，Global Switch现有数据中心总建筑面积达到39.27万平方米，存在约9万平方米的差异，主要如下：
1、截至2020年6月30日，香港数据中心4、5号楼尚未完成，建成后新增总建筑面积35,000平方米。截至目前，香港数据中心4、5号楼已经完工交付。
2、《预案》中披露的当时处于规划设计阶段的伦敦南区数据中心，总建筑面积合计为29,000平方米。由于英国脱欧进展缓慢，Global Switch认为脱欧的不确定性可能会对英国经济造成较大影响，进而影响当地企业对数据中心的需求，故Global Switch对伦敦南区数据中心的项目建设计划进行了调整，使得该项目未于2020年完成建设。
3、《预案》中披露的阿姆斯特丹数据中心计划扩建项目，总建筑面积合计为28,000平方米。由于新冠疫情的影响，建设进度延后，目前仍处于建设阶段，预计将于2021年度完工交付。
因此，截至2020年末，Global Switch已完工的数据中心合计总建筑面积为
42.77万平方米，与《预案》中披露的2020年全部建成后达到的48万平方米的差异5.23万平方米，主要原因为2020年内未完工的伦敦南区数据中心和阿姆斯特丹数据中心扩建项目。
五、结合国际局势和政治因素，说明此次交易完成后是否会对GS业务开展、信用评级和融资成本等造成不利影响。若存在，请说明GS的应对措施。
（一）近期国际局势和政治形势
Global Switch数据中心位于欧盟地区、英国、澳大利亚及中国香港地区。上述境外国家和地区的具体政治经济环境如下：
2014年习近平主席对欧盟总部进行历史性访问，同欧盟领导人就打造中欧和平、增长、改革、文明四大伙伴关系达成重要共识，为进一步深化互利共赢的中欧全面战略伙伴关系指明了发展方向。2015年以来，中国同欧盟逐步确立了三大发展战略的对接，即“一带一路”倡议同“欧洲2020战略”、中国国际产能合作与“容克投资计划”、“中国-中东欧16+1 合作”与中欧整体合作的对接，中国与欧盟的经济合作关系不断加深。2019年，中国对欧盟进出口金额达4.86万亿元。
2015年10月，中国国家主席习近平与英国首相举行会晤，决定共同构建中英面向21世纪全球全面战略伙伴关系，开启持久、开放、共赢的中英关系“黄金时代”。这个历史性的会晤铸造了中英关系史上又一座新的里程碑，意味着中英关系再上新台阶。2019年，中国对英国进出口金额达5,954.13亿元。
2020年11月15日，中国、澳大利亚、日本、韩国、新西兰与东盟10国签署了《区域全面经济伙伴关系协定》（RCEP），标志着全球规模最大的自由贸易协定正式达成。签署RCEP，是地区国家以实际行动维护多边贸易体制、建设开放型世界经济的重要一步，对深化区域经济一体化、稳定全球经济具有标志性意义，该协定的签署有助于中国与澳大利亚加深经济合作关系。2019年，中国对澳大利亚进出口金额达11,689.30亿元。
（二）本次交易对Global Switch业务的影响
1、本次交易前后，Global Switch间接控股股东均为中国境内企业沙钢集团2016年12月，苏州卿峰子公司EJ收购Global Switch 49%股权；2017年12月，苏州卿峰通过EJ持有Global Switch 51%股权；2019年3月，公司控股股东沙钢集团完成对Global Switch剩余49%股权的收购。自2016年起，Global Switch在中国境内企业持股或控制的架构下运行，股东变化并未对Global Switch的业务产生不利影响。
本次交易前后，Global Switch间接控股股东均为中国境内企业沙钢集团，并无实质性变化，对其业务开展不存在重大影响。
2、Global Switch在开展业务的过程中不会访问客户数据
通常，Global Switch不向客户提供网络服务及IT网络或数据安全服务，并且不允许雇员或承包商在未经客户允许的情况下访问客户服务器，且GlobalSwitch于任何情况下均不会访问客户数据。
3、Global Switch建立了完善的制度保障客户数据安全
Global Switch按照国际最佳安全标准经营数据中心。作为Global Switch保证数据中心物理安全的制度的一部分，Global Switch设有一个独立并专业的安全控制委员会，安全控制委员会成员包括聘请的外部专业人士，并定期向其客户和应外部机构监管要求进行汇报，确保高级别的安全保护措施得以落实，保护Global Switch数据中心的物理完整性，进一步保证客户的数据安全。
4、中资股东入股后，Global Switch业务开展情况良好，信用评级维持在较高水平，融资成本下降
2019年，Global Switch客户流失率仅为2.2%；Global Switch系目前全球数据中心行业中拥有最高信用评级的企业之一（惠誉BBB、标准普尔BBB、穆迪Baa2）；2020年10月，Global Switch于爱尔兰证券交易所成功发行了7亿欧元债券，票面利率为1.375%，此次债券发行后，Global Switch的加权平均债券利息成本从2.6%降至2.2%。
自2016年中资股东入股后，Global Switch业务开展情况良好，信用评级维
持在较高水平，融资成本降低，不存在因中方入股导致经营状况恶化的情况。综上，本次交易不会对Global Switch的业务开展、信用评级和融资成本等造成不利影响。
六、GS主要生产经营地全部位于境外，此次交易完成后，公司对GS实施有效控制以及稳定其核心管理团队的具体措施。
1、上市公司对Global Switch有效控制的具体措施
本次交易完成后，上市公司将间接持有Global Switch 51%股权，上市公司将作为控股股东实现对Global Switch的控制。
Global Switch董事会共由7名董事组成，其中由EJ提名4名董事，董事会决议需要经过全体董事过半数通过，公司对Global Switch董事会具有控制能力。
截至本核查意见出具日，Global Switch董事会具体组成情况如下：
| 姓名 | 委派方 |
| John Anthony Corcoran | 由Global Switch首席执行官担任，首席执行官由多数股东（即EJ）提名 |
| David Colin Doyle | 由Global Switch首席财务官担任，首席财务官由多数股东（即EJ）提名 |
| 何春生 | EJ提名 |
| 李鹏 | EJ提名 |
| 聂蔚 | SIL提名 |
| 尉国 | Tough Expert提名 |
| Fui Kiang Liew（独立董事） | Global Switch董事会提名 |
鉴于EJ所提名的董事达到4名，且不存在表决权委托的情况，苏州卿峰能够通过EJ取得Global Switch的控制权。
综上，本次交易完成后，上市公司能够通过董事会对Global Switch实现控制。
2、上市公司稳定Global Switch核心管理团队的具体措施
Global Switch经过多年发展，核心管理团队稳定，其首席执行官John AnthonyCorcoran在Global Switch任职超过10年，其他高级管理人员亦有较长时间任职。
本次交易完成后，上市公司将从以下几个方面保持Global Switch核心管理团队的稳定性：（1）Global Switch将维持与其核心管理团队的雇佣关系；（2）
提供在当地具有竞争力的薪酬，并根据情况进一步完善薪酬激励机制；（3）加强与Global Switch核心管理团队业务、文化的交流。
综上所述，上市公司有能力保障Global Switch核心管理团队的稳定性。
七、补充披露情况
以上内容已在《报告书（修订稿）》中补充披露。
八、独立财务顾问核查意见
（1）相较于同行业可比公司，Global Switch数据中心的平均面积更大，具备在单个数据中心容纳更多客户的能力；相较于国内数据中心行业的上市公司，Global Switch的运营面积较大，机柜数量较多。
（2）为更精确表述Global Switch各数据中心的电力容量，《重组报告书》选择以伏安为单位进行披露，这也与Global Switch的境外披露数据保持一致，对于电力容量单位的表述，预案（修订稿）中已做相应的调整。
（3）Global Switch租赁收入（剔除德利迅达收入后）及可租赁面积变动趋势存在的差异，主要系Global Switch与德利迅达签署的协议为包租协议，使得Global Switch自身客户开拓有所滞后所致，目前Global Switch已积极开拓新客户。
（4）截至2020年末，Global Switch已完工的数据中心合计总建筑面积为
42.77万平方米，与《预案》中披露的2020年全部建成后达到的48万平方米的差异5.23万平方米，主要差异为2020年内未完工的伦敦南区数据中心和阿姆斯特丹数据中心扩建项目。
（5）鉴于，本次交易前后，Global Switch间接控股股东均为中国境内企业沙钢集团，并无实质性变化，且Global Switch业务开展过程中不会访问客户数据，亦建立了完善的制度保障客户数据安全；此外，中资股东入股后，GlobalSwitch业务开展情况良好，信用评级维持在较高水平，融资成本降低。综上，本次交易不会对Global Switch的业务开展、信用评级和融资成本等造成不利影响。
（6）上市公司制定了明确的措施保障了对Global Switch的有效控制及其核
心管理团队的稳定性。
问题7、根据《报告书》，2016年12月21日，GS间接持股的全资子公司ICT Centre Holding BV （以下简称“ICT”）与Aldersgate Investments Limited（以下简称“Aldersgate”）全资子公司Global Switch Group Limited （以下简称“GSGL”）签署协议，约定ICT将所持有的澳大利亚业务运营主体GlobalSwitch Australian Holdings Pty Ltd （以下简称“GSAH”）的所有股份出售给GSGL。因此，澳大利亚运营主体的股份未由GS持有，但GS管理层认为GSAH符合IFRS 10所述的关于控制的定义，因此纳入合并报表范围。请你公司补充披露以下内容：
（1）ICT与GSGL一系列协议安排的主要内容，进行股权转让的原因、必要性和合理性。
（2）报告期内，GSAH的主要财务数据及占比，并根据协议安排以及IFRS10的主要内容，详细说明将GSAH纳入合并报表的合理性。
（3）根据媒体报道，2020年澳大利亚部分政府机关已经逐渐迁出位于GS的数据中心资产。请结合已迁出客户及中澳关系等情况，说明上述情况对已签订协议的履行是否存在重大不确定性，并进行风险提示。
（4）请独立财务顾问对上述情况进行核查并发表明确意见，请会计师对问题（2）发表明确意见。
一、ICT与GSGL一系列协议安排的主要内容，进行股权转让的原因、必要性和合理性。
（一）ICT与GSGL一系列协议安排的主要内容
2016年12月，Global Switch的子公司ICT Centre Holding BV （以下简称“ICT”）与Aldersgate的子公司Global Switch Group Limited （以下简称“GSGL”）就Global Switch Australia Holdings Pty Limited（以下简称“GSAH”）的股份签订《股权转让协议》，约定相关对价为607,992,814欧元。
2016年12月，ICT与GSGL签订《贷款协议》，由ICT向GSGL借出607,992,814欧元，该笔款项仅能用于购买GSAH的股权。同时，双方约定借款
利息为GSAH普通股产生的所有收益。根据此协议，ICT承担了GSAH股权价值波动的风险，并有权获得其产生的所有经济回报。2016年12月，ICT与GSGL签订《关于将来达成协议的协议》，约定若①GSAH与公共机构订立的租赁协议终止；②澳大利亚联邦相关部门提供书面通知给ICT，表示其不反对ICT从GSGL处收购GSAH股权，则GSGL向ICT授予一份有权买入GSAH股权的期权，期限为期权协议签订当月的31日起30天内，行权价格为在前述《贷款协议》下，GSGL除利息外应付给ICT的款项。
（二）进行股权转让的原因、必要性和合理性
就外国投资者以直接或间接方式收购澳大利亚资产而言，澳大利亚政府制定外商审批制度，对某些特定类型的收购进行监管和审查。基于该制度，某些特定类型的收购需要事先向澳大利亚相关部门发出通知及获得批准后方能实施。
2016年，在苏州卿峰子公司EJ收购Global Switch 51%股权之际，由于澳大利亚公共机构与Global Switch悉尼数据中心签订了相关租赁协议，Global Switch就此与澳大利亚相关部门进行了沟通。为确保收购顺利进行，Global Switch与Aldersgate及其子公司签订了包括股权转让协议在内的一系列协议，保证在不直接持有GSAH股权的情况下，仍承担GSAH的经营风险，获取澳大利亚运营主体的可变回报，并具备影响该可变回报的能力。
二、报告期内，GSAH的主要财务数据及占比，并根据协议安排以及IFRS10的主要内容，详细说明将GSAH纳入合并报表的合理性。
（一）GSAH的主要财务数据及占比
单位：万元
| 年度 | 项目 | 总资产 | 净资产 | 收入 |
| 2020/6/30 （2020年1-6月） | GSAH | 1,082,365.75 | 467,874.35 | 32,187.63 |
| Global Switch | 5,321,793.07 | 3,022,654.01 | 178,702.06 | |
| 占比 | 20.34% | 15.48% | 18.01% | |
| 2019/12/31 （2019年度） | GSAH | 1,041,055.91 | 421,313.59 | 64,839.84 |
| Global Switch | 5,158,283.20 | 2,934,723.11 | 382,685.46 | |
| 占比 | 20.18% | 14.36% | 16.94% |
| 2018/12/31 （2018年度） | GSAH | 1,025,613.58 | 408,042.89 | 69,124.45 |
| Global Switch | 5,119,734.34 | 3,054,448.04 | 346,857.90 | |
| 占比 | 20.03% | 13.36% | 19.93% |
综上，报告期内GSAH总资产占Global Switch总资产约20%，GSAH的净资产和收入占Global Switch净资产和收入低于20%。
（二）将GSAH纳入合并报表的合理性
1、GSAH重组事项说明
GSAH的重组情况参见问题7之“一、ICT与GSGL一系列协议安排的主要内容，进行股权转让的原因、必要性和合理性”之回复。
2、将GSAH纳入财务报表符合IFRS 10的相关规定
（1）将GSAH纳入财务报表的事实依据
①Global Switch通过与GSGL之间构建与资产挂钩的贷款而受益于GSAH的财务损益；
②Global Switch通过向GSAH委派董事John Corcoran和Damon Reid控制GSAH董事会，从而对GSAH的重大财务和运营决策进行控制。
③Global Switch与Aldersgate/GSGL之间将执行《关于将来达成协议的协议》的非约束性认购期权：一旦特定客户撤离悉尼数据中心并获得所有必要的批准，Aldersgate/GSGL将授予Global Switch购买GSAH的期权。
④特定客户离开悉尼数据中心并获得所有必要的批准后，Global Switch将提名其他董事加入GSAH董事会。
⑤Global Switch继续通过现有的贷款协议向GSAH提供资金。
⑥GSAH和附属主体继续作为Global Switch与银团签署的循环信用借款的担保人。GSGL也是循环信用借款的担保人之一。
⑦Global Switch以适当的条款将其知识产权许可给GSAH以便在GSAH的独立IT系统上复制和使用。如果无法使用此知识产权，GSAH的运营、声誉和价值将受到严重限制。
⑧Global Switch和GSAH通过签署联合营销协议互相介绍他们的客户。
（2）IFRS 10的相关规定
IFRS 10相关规定，当投资方拥有对被投资方的权力,通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额时，投资者控制被投资者。
投资者具有下列所有各项时，投资者控制被投资者：
（a） 投资方拥有对被投资方的权力；
（b） 因参与被投资方的相关活动而享有可变回报；及
（c） 有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。
其中，针对“投资方拥有对被投资方的权力”，IFRS 10作出以下解释。
投资方享有现时权利使其目前有能力主导被投资方的相关活动，则视为投资方拥有对被投资方的权力。
权力来自于权利。不论投资者是否实际行使该权利，具有主导被投资方的相关活动的现时能力的投资者具有权力。
对于识别被投资方相关活动的目的是确定投资方对被投资方是否拥有权力。不同企业的相关活动可能是不同的，这些活动可能包括但不限于下列活动：
（a） 商品或劳务的销售和购买；
（b） 金融资产的管理；
（c） 资产的购买和处置；
（d） 研究与开发；
（e） 融资活动。
被投资方相关活动的决策包括但不限于下列形式：
（a） 对被投资方的经营、融资等活动作出决策（包括编制预算）的方式；及
（b） 任命被投资方的关键管理人员、给付薪酬及终止劳动合同关系的决策方式。
在某些情況下，难以判定投资者的权利是否足以赋予其对被投资者的权力时，应综合考虑投资方享有的权利、被投资方以往表决权行使情况及下列（但不限于）事实或情况进行判断：
（a） 投资方是否能够任命或批准被投资方的关键管理人员，这些关键管理人员能够主导被投资方的相关活动。
（b） 投资方是否能够出于自身利益决定或者否决被投资方的重大交易。
（c） 投资方是否能够控制被投资方董事会等类似权力机构成员的任命程序，或者从其他表决权持有人手中获得代理投票权。
（d） 投资方与被投资方的关键管理人员或董事会等类似权力机构中的多数成员是否存在关联关系（例如，被投资方首席执行官与投资方首席执行官为同一人）。
（e） 投资方与被投资方之间是否存在特殊关系。
当有迹象显示投资者与被投资者间有特殊关系时，在评价投资方是否拥有对被投资方的权力时，应当适当考虑特殊关系的影响，这种特殊关系可能为投资方享有权力提供了证据。特殊关系通常包括：
（a） 被投资方的关键管理人员是投资方的现任或前任职工，
（b） 被投资方的经营活动依赖于投资方。
针对“因参与被投资方的相关活动而享有可变回报”，IFRS 10作出以下解释。
投资方自被投资方取得的回报可能会随着被投资方业绩而变动的，视为享有可变回报。可变回报是不固定的并可能随被投资方业绩而变动的回报，可能是正数，也可能是负数，或者有正有负。
可变回报的例子包括：
（a） 股利、被投资方经济利益的其他分配。
（b） 因向被投资方的资产或负债提供服务而得到的报酬、因提供信用支持或流动性支持收取的费用或承担的损失、被投资方清算时在其剩余净资产中所享有的权益、税务利益，以及因涉入被投资方而获得的未来流动性。
（c） 其他利益持有方无法得到的回报。例如，投资方将自身资产与被投资方的资产一并使用，以实现规模经济，达到节约成本、为稀缺产品提供资源、获得专有技术或限制某些运营或资产，从而提高投资方其他资产的价值。
针对“有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额”，IFRS 10作出以下解释。只有当投资方不仅拥有对被投资方的权力、通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力来影响其回报的金额时，投资方才控制被投资方。
（3）基于上述事实安排及IFRS 10规定的判断
根据上述事实安排，GSAH重组后，从会计角度来看，Global Switch将根据IFRS 10规定继续合并GSAH。具体分析如下：
①Global Switch拥有对GSAH的权力
GSAH的董事会由三名成员组成，其中两名由Global Switch派出，该两名董事均为Global Switch的关键管理人员，而第三位董事为独立于Global Switch和GSAH的当地非执行董事。
Aldersgate/GSGL决定将其对GSAH重大财务和运营决策的权力授予GSAH董事会。在日常业务过程中，主要的财务和经营决策（如批准预算、选择新客户/租户、签订服务或租赁协议、选择、获取或处置资产、确定或管理资本以及获得资金等）均由董事会做出，但须获得简单多数董事会成员的批准。
Global Switch将其知识产权许可均授权给GSAH，使其可以使用GlobalSwitch品牌、名称等知识产权。如果无法使用此知识产权，GSAH的运营、声誉和价值将受到严重限制。
此外，Global Switch和GSAH签署一项联合营销协议，从而双方互相介绍他们的客户，说明Global Switch有能力指导GSAH的相关活动。Global Switch
的某些客户在合同上和地域上是多元化的，GSGL与Global Switch的十三个数据中心中的大部分数据中心签订了多个合同，这也表明Global Switch和GSAH在日常业务过程中具有共同利益。
结合上述事实及IFRS 10相关规定，Global Switch拥有对GSAH的权力。
②Global Switch通过参与GSAH的相关活动而享有可变回报ICT向GSGL提供与资产挂钩贷款。贷款协议的主要条款如下：
? 根据条款和条件，ICT同意向GSGL提供一笔贷款，贷款额等于普通股的购买价，本金为6.08亿欧元；? 适用利率是指等于普通股产生的所有收益的100％的利率，包括但不限于现金或其他形式的收入、利得、分配和股利；
? GSGL应向ICT支付以贷款本金的金额和适用的利率计算的利息；
? 在书面通知GSGL后，ICT可以选择将到期日延长一次，期限为一年；该通知应在当时的到期日之前不少于30天且不超过90天送达。
? 除非ICT另有书面同意，GSGL约定并同意ICT，本协议项下的任何应付款项均未偿付：它将促使GSGL及其子公司不会从事任何合理预期会对GSGL及其子公司的业务或财务状况造成重大不利影响的活动。
通过贷款的利息，Global Switch将能够获得GSAH的全部利润。
根据以上分析，Global Switch将通过与资产挂钩贷款受益于GSAH的全部财务收益以及其净资产的所有其他变动。因此，Global Switch将因参与GSAH而取得可变回报或有权获得可变回报。
③Global Switch有能力运用对GSAH的权力影响其回报金额
董事安排、联合营销协议、知识产权许可均证明Global Switch有能力使用其对GSAH的权力。与资产挂钩贷款确保Global Switch对GSAH介入将享有可变回报的敞口和权利。因此认为Global Switch有能力运用对GSAH的权力影响其回报金额。
综上，根据协议安排以及IFRS 10的相关规定，将GSAH纳入合并报表具有合理性。
3、ICT与GSGL的协议安排不影响上市公司利益
本次交易完成后，上市公司将通过上述协议安排将GSAH纳入合并报表范围内，ICT与GSGL的相关贷款约定不存在影响上市公司利益的情形，具体分析如下：
（1）报告期内，GSAH经营状况稳定，现金流情况良好，亦未发生大额资本开支，Global Switch除已披露的贷款（该笔贷款与Global Switch出售GSAH的股权转让款等额）外，不存在向GSAH提供贷款的情形；
（2）若未来由于GSAH自身经营需求，而需要由Global Switch以贷款形式继续向其提供资金，但由于贷款利息为GSAH普通股产生的所有收益，因此Global Switch向GSAH提供的资金所产生的收益亦将通过利息形式流入GlobalSwitch，因此该项资金提供可等同于再投资，不会损害上市公司利益；
（3）ICT与GSGL的协议安排长期有效，终止条件为：①GSAH与公共机构订立的租赁协议终止；②澳大利亚联邦相关部门提供书面通知给ICT，表示其不反对ICT从GSGL处收购GSAH股权。在该等条件同时满足的情况下，通过利息来获得利润的方式将依据协议约定终止，Global Switch将通过行使买入期权而直接持有GSAH的100%股权；
（4）自标的公司协议控制GSAH以来，GSAH协议控制架构各方维持了协议控制的正常运行，且不存在对协议安排进行调整的意向，ICT与GSGL的协议安排具有稳定性。
三、根据媒体报道，2020年澳大利亚部分政府机关已经逐渐迁出位于GS的数据中心资产。请结合已迁出客户及中澳关系等情况，说明上述情况对已签订协议的履行是否存在重大不确定性，并进行风险提示。
（一）请结合已迁出客户及中澳关系等情况，说明上述情况对已签订协议的履行是否存在重大不确定性
Global Switch在澳大利亚竞争优势较强、对于客户的吸引力较强，主要体现在以下几个方面：（1）数据中心位于悉尼的核心地段，紧邻主要的商业及金融枢纽、核心网络连接集群以及跨国企业和领先的超大规模云供应商等数据中心客户；
（2）可提供相当于或超过正常Tier III 数据中心的正常运行时间；（3）数据中心与云服务提供商高度连通，可为客户提供基于云的低延迟、可靠且直接的数据和应用连接；（4）能够为客户提供定制化的服务，满足客户需求。对于客户而言，多数客户已在数据中心内其IT设备和基础机构中投入大量资金，转用另一个数据中心所涉及的成本和营运风险较高，因此澳大利亚客户对Global Switch有较强粘性，2019年Global Switch澳大利亚的客户流失率低于1%。
截至本核查意见出具日，澳大利亚大部分公共机构仍与Global Switch保持合作。报告期内，Global Switch来自于澳大利亚公共机构的收入占比较低，即使部分公共机构迁出，Global Switch亦可以快速获取新的企业客户订单覆盖空置区域，因此，Global Switch与澳大利亚公共机构的业务对Global Switch影响较小。
2020年11月15日，中国、澳大利亚、日本、韩国、新西兰与东盟10国签署了《区域全面经济伙伴关系协定》（RCEP），标志着全球规模最大的自由贸易协定正式达成。签署RCEP，是地区国家以实际行动维护多边贸易体制、建设开放型世界经济的重要一步，对深化区域经济一体化、稳定全球经济具有标志性意义，该协定的签署有助于中国与澳大利亚加深经济合作关系。
综上，鉴于澳大利亚公共机构仍与Global Switch保持合作，且Global Switch来自于澳大利亚公共机构的收入占比较低；Global Switch在澳大利亚具有较强的竞争优势，RCEP的签署有助于中国与澳大利亚加深经济合作关系，Global Switch在澳大利亚已签订的协议履行不存在重大不确定性。
（二）风险提示
公司已在重组报告书“重大风险提示” 之“八、Global Switch 的经营风险”之“（十二）澳大利亚业务的相关风险” 中披露了上述协议履行的相关风险。
四、补充披露情况
以上内容已在《报告书（修订稿）》中补充披露。
五、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
（1）公司已经披露了ICT与GSGL一系列协议安排的主要内容；GSAH的股权转移，是基于澳大利亚政府制定的外商审批制度要求，为确保苏州卿峰子公司EJ收购Global Switch 51%股权顺利进行所作的安排。通过签署包括股权转让协议在内的一揽子协议，保证在不直接持有GSAH股权的情况下，Global Switch仍承担GSAH的经营风险，获取澳大利亚运营主体的可变回报，并具备影响该可变回报的能力，相关股权转让具有必要性和合理性。
（2）由于Global Switch拥有对GSAH的权力，Global Switch可以通过参与GSAH的相关活动而获取可变回报；Global Switch将有能力利用对GSAH的权力来影响其回报金额。因此，Global Switch合并GSAH符合协议安排以及IFRS 10准则。
综上，澳大利亚公共机构仍与Global Switch保持合作，且Global Switch来自于澳大利亚公共机构的收入占比较低，Global Switch在澳大利亚具有较强的竞争优势，RCEP的签署亦有助于中国与澳大利亚加深经济合作关系，Global Switch在澳大利亚已签订的协议履行不存在重大不确定性。
问题8、根据《报告书》，沙钢集团控股子公司江苏沙钢物资贸易有限公司（以下简称“沙钢物贸”）代德利迅达向GS开具一份金额为2.5亿元港币的银行保函，为德利迅达香港在上述业务协议项下的义务履行提供担保。苏州卿峰于2019年签署担保合同，为沙钢物贸在上述银行保函项下的追偿及/或赔偿责任，承担不可撤销且无条件的连带担保责任。请你公司补充披露以下内容：
（1）沙钢物贸与德利迅达、苏州卿峰之间是否存在关联关系，其向GS开具银行保函，后又由苏州卿峰进行担保的原因。
（2）该笔担保的具体期限，苏州卿峰对该担保义务进行的会计处理，该事项是否在资产评估中予以考虑。
（3）此次交易完成后，如后续苏州卿峰因履约支付2.5亿港币及利息，是否存在损害上市公司股东利益的情形。
（4）请独立财务顾问对上述情况进行核查并发表明确意见，请会计师、评估师对问题（2）进行核查并发表明确意见。
答复：
一、沙钢物贸与德利迅达、苏州卿峰之间是否存在关联关系，其向GS开具银行保函，后又由苏州卿峰进行担保的原因
（一）沙钢物贸与德利迅达、苏州卿峰之间存在的关联关系
沙钢物贸与苏州卿峰同受沙钢集团控制，此外不存在其他关联关系；沙钢物贸与德利迅达不存在关联关系。
（二）沙钢物贸向GS开具银行保函，后又由苏州卿峰进行担保的原因
在收购Global Switch 51%股权时，根据Global Switch股权出让方的相关要求，收购方需具备较强资金实力且有一定的数据中心业务开发能力。为推进收购，鉴于苏州卿峰的原管理人德利迅达在国内从事经营数据中心业务，故由德利迅达香港与Global Switch签署了香港、新加坡的服务协议，并约定由德利迅达向Global Switch开具总额为2.5亿港币的银行履约保函。因德利迅达不具备开具履约保函的能力，由沙钢集团的控股子公司沙钢物贸代为开具银行保函，并同时由德利迅达为沙钢物贸提供反担保。
由于上述收购过程衍生的担保义务实际主体为苏州卿峰，为明确各方权利义务，故2018年8月21日苏州卿峰股东会审议通过了为沙钢物贸提供反担保的议案，苏州卿峰的股东会同意承担上述担保责任。因此，苏州卿峰于2019年签署担保合同，为沙钢物贸在上述银行保函项下的追偿及/或赔偿责任，承担不可撤销且无条件的连带担保责任。
二、该笔担保的具体期限，苏州卿峰对该担保义务进行的会计处理，该事项是否在资产评估中予以考虑
该笔担保的具体期限为担保合同签订日（2019年1月18日）至银行保函载明的保函有效期限届满之日（2020年1月31日）与服务协议届满之日孰晚（香港第一期完工13年后）起两年。
苏州卿峰于2019年签署的担保合同中规定，苏州卿峰为沙钢物贸在上述银行保函项下的追偿及/或赔偿责任承担不可撤销且无条件的连带担保责任。德利迅达香港由于未按时支付租金，导致沙钢物贸开具的2.5亿港币银行保函被兑付，沙钢物贸随后向反担保方苏州卿峰进行追偿。至此苏州卿峰因履行该等反担保义务尚需向沙钢物贸支付2.5亿港币及相关利息，截至目前该等款项尚未支付。
苏州卿峰已触发上述担保合同约定的连带担保责任，担保合同的具体期间及到期日对本次担保不再产生相关影响。
苏州卿峰于Global Switch收到2.5亿港币银行保函兑付款项时，在GlobalSwitch层面确认银行存款；同时，由于苏州卿峰对沙钢物贸具有偿付义务，苏州卿峰确认对沙钢物贸的其他应付款2.5亿港币及相关利息，上述利息费用在苏州卿峰层面确认为财务费用。账务处理列示如下：
（一）Global Switch单体报表账务处理：
1、Global Switch收到2.5亿港币兑付款项
借：银行存款
贷：应收账款-德利迅达
（二）苏州卿峰单体报表账务处理：
1、确认对沙钢物贸的偿付义务，并同时向德利迅达追偿
借：其他应收款-德利迅达
贷：其他应付款-沙钢物贸
2、单项计提对德利迅达的坏账准备
借：预计信用损失
贷：其他应收款坏账准备
3、确认对沙钢物贸应付款的利息
借：财务费用
贷：其他应付款-沙钢物贸
（三）苏州卿峰合并报表账务处理：
1、苏州卿峰单体报表确认的其他应收德利迅达款项在合并层面转为应收账款借：应收账款-德利迅达贷：其他应收款-德利迅达
2、由于2019年已对德利迅达的应收账款全额计提坏账准备，故将2020年苏州卿峰单体确认的资产减值损失转回
借：其他应收款坏账准备
贷：预计信用损失
（四）上述会计处理合并抵消后在苏州卿峰合并财务报表的总体影响如下：
借：银行存款
借：财务费用
贷：其他应付款-沙钢物贸
本次评估就苏州卿峰其他应付款2.5亿港币担保合同进行了查验，以账面值确认评估值，已在评估结果中考虑了该笔担保事项，具备审慎性及合理性。
三、此次交易完成后，如后续苏州卿峰因履约支付2.5亿港币及利息，是否存在损害上市公司股东利益的情形。
基于以上担保事项，标的公司已对需对外支付的2.5亿港币及利息全额计提负债，本次重组标的资产的评估值已充分考虑这部分影响，如后续苏州卿峰实际履约，对整体评估值情况不产生影响，也不会损害上市公司股东利益。
四、补充披露情况
以上内容已在《报告书（修订稿）》中补充披露。
五、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
（1）沙钢物贸与苏州卿峰同受沙钢集团控制，苏州卿峰持有德利迅达12%的股权。
（2）上述担保的具体期限为担保合同签订日至银行保函载明的保函有效期限届满之日与服务协议届满之日孰晚起两年；在苏州卿峰单体报表层面确认对沙钢物贸的偿付义务，并同时向德利迅达追偿、单项计提对德利迅达的坏账准备且确认对沙钢物贸应付款的利息；在苏州卿峰合并报表层面，其他应收德利迅达款项转为应收账款、且由于2019年已对德利迅达的应收账款全额计提坏账准备，故将2020年苏州卿峰单体确认的资产减值损失转回；该事项已在资产评估中予以考虑。
（3）本次重组标的资产的估值已充分考虑这部分影响，如后续苏州卿峰实际履约，对整体估值情况不产生影响，也不会损害上市公司利益。
四、关于财务数据及审计事项
问题9、请结合GS的业务模式，说明GS开展数据中心业务所需的相关资产包括但不限于机房、机柜、服务器，及其会计处理方法、资产账面价值等，是否符合所适用会计准则的相关规定与行业惯例。请独立财务顾问与会计师核查并发表明确意见。答复：
一、GS开展数据中心业务之主要经营性资产
Global Switch的核心业务是向客户提供一个网络密集、灵活的技术空间，通常表现为具有网络连接、供电、冷却功能的机房，用于放置客户的系统、网络、存储及其他信息技术设备。作为一家批发型数据中心服务商，Global Switch仅根据客户需求，提供定制的数据中心租赁空间，而不提供机架、机柜、服务器等IT设备。客户在这些数据中心放置IT设备，通常包括服务器、服务器机架、交换机、存储器、大型计算机、路由器、光线传输加速器、线缆接入站和结构化互联系统等，上述IT设备由客户投资并拥有。
为了保障机房的稳定以及安全的运行，需要给机房配置消防、监控、应急发电等设施，因此Global Switch还提供包括备用发电机和电池、冷却系统、火灾探测和灭火系统、安全系统变压器、开关设备和不间断电源系统等工程服务设备。上述特制的电源、冷却系统、数据连接和安全设备用于满足客户对于恒温、恒湿的机房环境的相关要求，在出现电力中断的情况下，仍能维持数据中心的运转，保证Global Switch为客户提供一个可靠安全的物理环境，维持数据中心的运营稳定性和可持续性。
二、上述资产的账面价值及会计处理方法
Global Switch的经营模式是通过购买土地或向政府长期租赁土地，自建数据中心并直接向客户出租获取租赁和其他配套收入。数据中心之主要经营性资产（包括上述的备用发电机和电池、冷却系统、火灾探测和灭火系统、安全系统变压器、开关设备和不间断电源系统）在投资性房地产科目核算。备用发电机和电池、冷却系统、火灾探测和灭火系统、安全系统变压器、开关设备和不间断电源
系统与数据中心空间整体发挥功效，为客户提供恒温、恒湿的机房环境，上述设备与租赁场地整体在投资性房地产科目核算与数据中心的运营模式相符，具备合理性。
于2018年12月31日、2019年12月31日、2020年6月30日，标的公司投资性房地产折合人民币账面价值分别为482.62亿元、460.59亿元、481.78亿元。
Global Switch经营性房产按照投资性房地产进行核算，并采用公允价值计量，通常采用预测未来租金现金流和最终处置收益的方式来复核其经营性房产的价值。
根据《企业会计准则第3号——投资性房地产》的规定，投资性房地产，是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产，包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑物。
Global Switch的经营性房产使用目的为赚取长期稳定的租金收入，公司从2008年以来租赁业务未发生重大变化，除经营性房产出租业务外无其他主营业务。主要客户的租赁期限为5-10年，公司的经营物业有稳定的租金收益。GlobalSwitch经营性房产按照投资性房地产进行核算符合企业会计准则规定。
《企业会计准则第3号——投资性房地产》规定，企业应当在资产负债表日采用成本模式对投资性房地产进行后续计量，但有确凿证据表明投资性房地产的公允价值能够持续可靠取得的，可以对投资性房地产采用公允价值模式进行后续计量：（一）投资性房地产所在地有活跃的房地产交易市场；（二）企业能够从房地产交易市场上取得同类或类似房地产的市场价格及其他相关信息，从而对投资性房地产的公允价值作出合理的估计。
Global Switch经营性房产所在地有活跃的房地产交易市场，而且GlobalSwitch能够从房地产交易市场上取得同类或类似房地产的市场价格及其他相关信息，从而能够对经营性房产的公允价值作出合理估计，因此Global Switch对经营性房产采用公允价值模式进行后续计量，公允价值的变动计入当期损益。上述会计处理符合企业会计准则的相关规定。
三、同行业经营性资产会计处理方法
经查阅同行业上市公司公开资料，其用于经营的房地产采取的会计政策具体如下：
| 股票代码 | 公司名称 | 核算方式 |
| 603881.SH | 数据港 | 以固定资产核算，以成本方式计量 |
| 1686.HK | 新意网集团 | 以固定资产核算，以成本方式计量 |
| EQIX.O | Equinix Inc | 以固定资产核算，以成本方式计量 |
| DLR.N | Digital Realty Trust Inc | 以投资性房地产核算，以成本方式计量 |
| CONE.O | CyrusOne | 以投资性房地产核算，以成本方式计量 |
| COR.N | CoreSite Realty Corp | 以投资性房地产核算，以成本方式计量 |
| GDS.O | GDS Holdings Ltd | 以固定资产核算，以成本方式计量 |
| NXT.AX | NEXTDC Limited | 以固定资产核算，以成本方式计量 |
| AJBU.SG | Keppel DC REIT | 以投资性房地产核算，以公允价值计量 |
上述同行业上市公司Equinix Inc、Digital Realty Trust Inc、CyrusOne、CoreSiteRealty Corp在美国上市，并采用美国公认会计准则（US GAAP）进行财务会计核算。在美国公认会计准则核算体系下，大多数物业出租和持有投资型物业的运营公司都采用成本模型进行计量。
Keppel DC REIT数据中心在新加坡、澳大利亚、爱尔兰的土地系长期租赁（租赁期限为30-60年），在荷兰、德国、澳大利亚、意大利、英国、马来西亚拥有自有土地，租赁场地与自有场地均在投资性房地产科目核算，Keppel DCREIT数据中心采用采用国际会计准则进行财务核算，且采用公允价值模式对投资性房地产进行后续计量，与Global Switch的会计处理一致。
《国际会计准则第40号-投资性房地产》规定，投资性房地产指为赚取租金或为资本增值，或两者兼有而（由业主或融资租赁的承租人）持有的房地产。企业应选择公允价值模式或成本模式作为其会计政策，并且将选定的会计政策采用于其全部投资性房地产。公允价值应为在资产负债表日符合公允价值定义的、在市场上可以合理取得的最可能的价格。
Global Switch适用国际会计准则，在上述核算体系下对主要经营性资产采用以公允价值计量的投资性房地产核算方法，符合其经营所在地的行业惯例。
四、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
Global Switch的主要经营资产为在自有土地或租赁土地上自建数据中心形成的经营性房产，以及配套提供的备用发电机、电池、冷却系统、火灾探测和灭火系统、安全系统变压器、开关设备和不间断电源系统等设备。经营性房产以投资性房地产核算，采用公允价值计量，适用国际财务报告准则核算体系下对主要经营性资产采用以公允价值计量的投资性房地产核算方法，也符合其经营所在地的行业惯例。
问题10、你公司编制了备考合并财务报表，根据备考合并资产负债表，商誉账面价值约为47亿元；此次交易标的苏州卿峰编制了模拟合并财务报表，根据模拟合并资产负债表，未确认商誉且未将德利迅达的投资确认为长期股权投资。请你公司补充说明以下内容：
（1）根据备考合并资产负债表注释，截至2020年6月30日，商誉的期末余额为76.48亿元，商誉减值准备期末余额为29.45亿元。请具体说明商誉产生的原因、计算过程及依据，计提减值准备的原因、计算依据，对其计提大额减值准备是否说明相关资产盈利能力不及预期。
（2）在苏州卿峰模拟合并财务报表中未体现商誉价值、对外投资的合理性，是否符合《企业会计准则》的相关规定，其模拟合并报表是否能够反映苏州卿峰持有资产的真实状况，是否会对财务报表的理解产生重大影响。
（3）请就商誉减值对上市公司经营业绩产生的影响进行敏感性分析。
（4）请独立财务顾问和会计师进行核查并发表明确意见。
回复：
一、根据备考合并资产负债表注释，截至2020年6月30日，商誉的期末余额为76.48亿元，商誉减值准备期末余额为29.45亿元。请具体说明商誉产生的原因、计算过程及依据，计提减值准备的原因、计算依据，对其计提大额减值准备是否说明相关资产盈利能力不及预期。
1、商誉产生的原因、计算过程及依据
公司控股股东沙钢集团通过股权投资的形式于2018年10月取得苏州卿峰控制权，于2019年8月取得 Global Switch的最终控制权。同时，在沙钢集团取得
Global Switch控制权后，根据协议安排，苏州卿峰子公司EJ成为Global Switch控股股东。
苏州卿峰通过子公司EJ控制Global Switch，根据《企业会计准则第20号—企业合并》，在合并资产负债表中，EJ合并中取得的Global Switch各项可辨认资产、负债应以其在购买日的公允价值计量，EJ在购买日合并成本大于在企业合并中取得Global Switch可辨认净资产公允价值份额的差额，在公司备考合并财务报表中体现为商誉。该次交易的购买日为2019年8月末，根据道衡咨询（深圳）有限公司出具的编号为107836号估值报告，经评估Global Switch 100%的股权购买日公允价值为5,873,627.00千英镑，EJ持有Global Switch 51%股权的公允价值换算人民币为259.99亿元。结合2019年8月末Global Switch净资产及道衡咨询（深圳）有限公司估值报告，2019年8月末，EJ持有Global Switch可辨认净资产公允价值51%的份额为人民币183.81亿元。在购买日，EJ持有GlobalSwitch 51%的股权的公允价值大于EJ持有Global Switch可辨认净资产公允价值的份额，差额76.17亿元，在备考合并报表中体现为商誉。考虑购买日后英镑对人民币汇率变化影响，2020年6月末，备考合并会计报表反映商誉原值为76.48亿元，具体变化过程如下：
（1）2020年1-6月
单位：亿元
| 被投资单位名称或形成商誉的事项 | 期初余额 | 本期增加 | 本期减少 | 期末余额 | ||
| 企业合并形成 | 其他 | 处置 | 其他（注） | |||
| Global Switch集团 | 80.31 | - | - | - | 3.82 | 76.48 |
| 合计 | 80.31 | - | - | - | 3.82 | 76.48 |
注：本期其他减少系汇率变动对商誉形成的影响，表格中数据关系存在尾差，系四舍五入造成，下同。
（2）2019年度
单位：亿元
| 被投资单位名称或形成商誉的事项 | 期初余额 | 本期增加 | 本期减少 | 期末余额 | ||
| 企业合并形成 | 其他（注） | 处置 | 其他 | |||
| Global Switch集团 | 76.17 | - | 4.13 | - | - | 80.31 |
| 合计 | 76.17 | - | 4.13 | - | - | 80.31 |
注：本期其他增加系汇率变动对商誉形成的影响。
2、计提减值准备的原因、计算依据
（1）2019年末商誉减值的原因、计算依据
EJ取得Global Switch控制权后，Global Switch客户之一德利迅达香港由于未按时支付租金而构成违约，预计未来与德利迅达香港之间的业务无法按原计划产生现金流，从而导致Global Switch在确定其投资性房地产公允价值时，无法将德利迅达香港2019年后的相关协议收入纳入估值范围，使得2019年末投资性房地产公允价值下降约56.21亿元。由于上述因素影响，Global Switch 2019年亏损为22.67亿元。考虑投资后Global Switch客户变化的影响，EJ在2019年末对持有的Global Switch 51%股权的公允价值进行测试。经测试，EJ持有GlobalSwitch 51%股权的公允价值为2,312,850.00千英镑，折算人民币为211.63亿元。2019年12月末，Global Switch归属于EJ 51%的股权的可辨认净资产公允价值为
146.08亿元，剔除2019年末英镑对人民币汇率变化对商誉的影响4.13亿元，2019年末需计提商誉减值准备14.76亿元。
（2）2020年6月末商誉减值的原因、计算依据
中联评估以2020年6月30日为基准日对苏州卿峰整体价值进行了评估，并出具了中联评报字【2020】第3083号评估报告，经评估，本次交易标的资产所对应的评估值为人民币189.96亿元，其中Global Switch的整体估值为44.44亿英镑，EJ持有Global Switch 51%股权的公允价值折算人民币为197.37亿元。评估基准日后，Global Switch于2020年11月向Tough Expert和EJ分别派发现金红利5,394万英镑和1,345万英镑，合计6,739万英镑，本次交易标的资产的交易价格相应进行调整。经调整并经交易各方协商，本次交易标的作价为1,881,361.24万元。
根据交易各方于2020年11月24日签署的《购买资产协议》，公司拟以发行股份及支付现金相结合的方式购买苏州卿峰100%股权（不包括截至基准日苏州卿峰持有的德利迅达12%股权）。本次交易作价为1,881,361.24万元。
基于上述评估及交易对价，EJ持有Global Switch 51%股权的公允价值折算人民币为197.51亿元，2020年6月末，Global Switch归属于EJ51%股权的可辨
认净资产公允价值为150.48亿元，商誉净值为47.04亿元。剔除2020年6月末英镑对人民币汇率变化对商誉的影响-3.82亿元，2020年6月末商誉减值准备金额为29.45亿元。具体过程如下：
单位：亿元
| 被投资单位名称或形成商誉的事项 | 期初余额 | 本期增加 | 本期减少 | 期末余额 | ||
| 计提 | 其他 | 处置 | 其他 | |||
| Global Switch集团 | 14.76 | 15.39 | - | - | 0.70 | 29.45 |
| 合计 | 14.76 | 15.39 | - | - | 0.70 | 29.45 |
3、计提大额减值准备是否说明相关资产盈利能力不及预期
2019年12月末、2020年6月末，公司备考合并会计报表计提大额商誉减值准备，主要系Global Switch客户之一德利迅达香港由于未按时支付租金而构成违约，预计未来与德利迅达香港之间的业务无法按原计划产生现金流，从而导致Global Switch在确定其投资性房地产公允价值时，无法将德利迅达香港2019年后的相关协议收入纳入估值范围，使得2019年末投资性房地产公允价值下降约
56.21亿元。
经测算，在扣除投资性房地产公允价值变动等非经常性因素及汇率变动影响后，Global Switch在2018年度、2019年度和2020年1-6月的净利润分别为15.85亿元、5.86亿元和6.14亿元。如进一步扣除德利迅达香港的影响后，Global Switch2018年度、2019年度和2020年1-6月的净利润分别为11.69亿元、10.24亿元和
6.03亿元。
目前，Global Switch已经终止与德利迅达香港的主要服务协议，投资性房地产公允价值下降以及商誉减值导致备考口径净利润亏损，是德利迅达香港违约所导致的偶发情况，后续不具有持续性影响，Global Switch整体经营情况良好。
二、在苏州卿峰模拟合并财务报表中未体现商誉价值、对外投资的合理性，是否符合《企业会计准则》的相关规定，其模拟合并报表是否能够反映苏州卿峰持有资产的真实状况，是否会对财务报表的理解产生重大影响。
（一）苏州卿峰模拟合并财务报告未体现商誉价值的合理性
1、苏州卿峰模拟合并财务报告未体现商誉价值的编制基础
苏州卿峰、EJ仅系为收购Global Switch的51%股权的持股平台。由于本次交易的实质是通过收购苏州卿峰从而收购Global Switch 的51%股权，出于向模拟合并财务报表使用者提供与该等被收购业务的历史经营状况、现金流量以及财务状况有关财务信息的考虑，故在模拟合并财务报表中苏州卿峰对Global Switch按照账面价值合并，并以此为基础叠加苏州卿峰和EJ的账面价值，并抵销集团间的内部交易，不考虑苏州卿峰、EJ实际完成收购时Global Switch可辨认资产和负债及或有负债的公允价值以及商誉。
2、上述编制基础符合企业会计准则的相关规定
（1）根据《企业会计准则——基本准则》之规定，企业提供的会计信息应当与财务会计报告使用者的经济决策需要相关。
本次模拟合并财务报表按照财政部发布的《企业会计准则——基本准则》（财政部令第33号发布、财政部令第76号修订）、于2006年2月15日及其后基于《企业会计准则——基本准则》颁布和修订的42项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”））的规定编制。
《企业会计准则——基本准则》系企业会计准则之纲领性文件，根据其关于会计信息质量的要求，企业提供的会计信息应当与财务会计报告使用者的经济决策需要相关，有助于财务会计报告使用者对企业过去、现在或者未来的情况作出评价或者预测。
鉴于本次模拟合并财务报表系供沙钢股份为收购苏州卿峰而提交中国证券监督管理委员会及其他监管机构之用，本次报表之使用者除监管机构外还包括本次交易涉及之交易各方及拟买入或卖出沙钢股份股票之中小投资者，该等报表使用者有别于传统财务报表之使用者，其对于标的公司下属主要业务经营实体之真实经营状况具有较高要求，需要根据模拟合并报表提取相关信息以判断本次交易涉及标的资产之投资价值。
（2）按照同一控制下企业合并进行会计处理有助于财务报表使用者根据财务报表做出经济决策
苏州卿峰和EJ仅系为收购Global Switch的平台。由于本次交易的实质是通过收购苏州卿峰从而收购Global Switch，出于向模拟合并财务报表使用者提供与该等被收购业务的历史经营状况、现金流量以及财务状况有关财务信息的考虑，故在模拟合并财务报表中苏州卿峰对Global Switch的收购参照同一控制下企业合并的原则处理。苏州卿峰除间接持有Global Switch股权外，没有其他职能，也不开展任何经营活动。沙钢股份本次收购苏州卿峰的目的是获得Global Switch的控制权。苏州卿峰完成收购Global Switch的51%股权，如根据非同一控制合并会计处理，在编制苏州卿峰模拟合并财务报表时，苏州卿峰需在合并日确认前次收购商誉及可辨认资产和负债的公允价值，并将合并对价在报告期内进行摊销。上述合并方式会导致苏州卿峰模拟合并财务报表的财务信息与Global Switch历史经营情况产生较大的差异，无法清晰反映本次重组核心经营主体Global Switch的真实经营状况。
（3）按照同一控制下企业合并进行会计处理在境内上市公司发行股份购买过桥收购主体的过程中具有代表性应用
按照同一控制下企业合并进行会计处理在境内上市公司发行股份购买过桥收购主体的过程中具有如下代表性应用：
| 收购方 | 被收购方 | 交易 类型 | 模拟合并财务报表的编制方法和假设 |
| 宁波继峰汽车零部件股份有限公司 | 宁波继烨投资有限公司 | 发行股份、可转换公司债券购买资产 | 继烨投资、继烨卢森堡和继烨德国仅系为收购Grammer AG集团和TMD集团的平台。由于本次交易的实质是通过收购继烨投资从而收购Grammer AG集团和TMD集团，出于向模拟合并财务报表使用者提供与该等被收购业务的历史经营状况、现金流量以及财务状况有关财务信息的考虑，故在本模拟合并财务报表中继烨投资对Grammer AG集团和TMD集团的收购参照同一控制下企业合并的原则处理，即Grammer AG集团和TMD集团按照账面价值合并，并以此为基础叠加继烨投资、继烨卢森堡和继烨德国的账面价值，并抵销集团间的内部交易，不考虑继烨投资、继烨卢森堡和继烨德国实际完成收购时Grammer AG集团可辨认资产和负债及或有负债的公允价值以及商誉及Grammer AG集团实际完成收购时TMD集团可辨认资产和负债及或有负债的公允价值以及商誉。 |
| 木林森股份有限公司 | 和谐明芯（义乌）光电科技有限公司 | 发行股份及支付现金方式购买资产 | 由于本次交易的目的是通过收购明芯光电从而收购欧司朗集团旗下通用照明业务，出于向模拟合并财务报表使用者提供与该通用照明业务的历史经营状况、现金流量以及财务状况有关财务信息的考虑。本模拟合并财务报表的编制基于以下假设： |
| （1）明芯光电和欧洲之光对通用照明业务的收购参照同一 |
| 收购方 | 被收购方 | 交易 类型 | 模拟合并财务报表的编制方法和假设 |
| 控制下企业合并的原则处理。即朗德万斯集团按照账面价值合并，并以此为基础叠加明芯光电和欧洲之光的账面价值，并抵销本集团的内部交易，不考虑明芯光电和欧洲之光实际完成收购时朗德万斯集团可辨认资产和负债及或有负债的公允价值以及商誉。 | |||
| （2）在编制本模拟财务报表时，为避免明芯光电和欧洲之光账面收购朗德万斯集团相关的交易费用影响本模拟财务报表使用者对通用照明业务历史经营状况的判断，截止2017年6月30日，明芯光电发生的此类交易费用计人民币120,284,217.30元（其中：2016年度交易费用27,549,958.99元，2017年1-6月交易费用92,734,258.31元），该部分交易费用在编制模拟财务报表时未确认为费用，而作为所有者权益的抵减。 | |||
| （3）在编制本模拟财务报表时，为避免明芯光电和欧洲之光账面相关衍生金融合约产生的一次性、非经常性损益影响本模拟财务报表使用者对通用照明业务历史经营状况的判断，截止2017年6月30日，明芯光电发生的此类业务合计人民币63,469,995.00元（其中： 2017年1-6月衍生金融工具投资收益50,039,795.00元、2017年1-6月衍生金融工具公允价值变动损益13,430,200.00元），该部分衍生金融工具产生的损益在编制模拟财务报表时未确认为当期损益，而直接作为所有者权益的增加。 | |||
| （4）所有者权益按整体列报，不区分明细，不单独编制股东权益变动表。 | |||
| 中源协和细胞基因工程股份有限公司 | 上海傲源医疗用品有限公司 | 发行股份及支付现金方式购买资产 | 本公司（上海傲源）是为收购傲锐东源集团于2015年11月19日成立，并于2016年7月29日实际完成对傲锐东源的收购。由于本次交易的目的是中源协和通过收购本公司从而收购傲锐东源集团旗下全部业务，出于向模拟合并财务报表使用者提供与傲锐东源集团业务的历史经营状况、现金流量以及财务状况有关财务信息的考虑。本公司在假设于2015年1月1日已完成对傲锐东源收购的基础上编制了本模拟合并财务报表。本模拟合并财务报表中的编制方法和所依据的假设有： |
| （1）假设本公司于2015年1月1日已成立。 | |||
| （2）假设本公司于2015年1月1日已完成对傲锐东源的收购。视同实际收购合并后的报告主体在以前期间一直存在，并假定现时业务框架在报告期初业已存在且持续经营，模拟合并报表以实际收购完成后合并的框架为基础编制。假定傲锐东源的资产、负债、损益已于2015年1月1日纳入本公司模拟合并财务报表编制范围。 | |||
| （3）由于本次交易的目的是中源协和通过收购本公司从而收购傲锐东源集团旗下的全部业务，为方便向模拟合并财务报表使用者提供与傲锐东源集团业务的历史经营状况、现金流量以及财务状况有关的财务信息，本模拟合并财务报表编制不考虑本公司实际完成收购傲锐东源集团时可辨认资产和负债（含无形资产及或有负债）的公允价值以及商誉，而是参照同一控制下企业合并的原则处理，对实际合并过程中识别的可辨认资产、负债及或有负债公允价值与其在傲锐东源集团的原账面价值之间的差额不进行调整，仍维持该等资产、负债在傲锐东源自身报表中的账面价值基础，以使本模拟合并财务报表基于傲锐东源的历史成本计量编制，从而向模拟合并财务报表使用者更好地提供与傲锐东源集团业务的历史经营状况、现金流量以及财务状况有关的财务信息。即本模拟合并财务报表是在傲锐东源各项资产、负债的账面价值基础上叠加上海傲源的各项资产、负债的账面价值，并抵消本集团的内部交易后编制。 |
| 收购方 | 被收购方 | 交易 类型 | 模拟合并财务报表的编制方法和假设 |
| 在编制模拟合并财务报表时，所有者权益按整体列报，不区分实收资本、资本公积、未分配利润等各明细科目，不单独编制股东权益变动表。 | |||
| 巨人网络集团股份有限公司 | ALPHA FRONTIER LIMITED | 发行股份及支付现金方式购买资产 | 本备考合并财务报表中，Playtika对休闲社交游戏业务的收购按照同一控制下企业合并的原则处理；Alpha视作Playtika延伸。即，Playtika及休闲社交游戏业务以其在CIE合并财务报表层面的账面价值为基础持续计算的金额合并，并以其为基础叠加Alpha账面价值，并抵销本集团的内部交易；不考虑Alpha实际完成对Playtika收购的对价和彼时Playtika及休闲社交游戏业务可辨认资产和负债及或有负债的公允价值以及商誉。 |
| 不考虑Playtika收购休闲社交游戏业务和Alpha收购Playtika所产生的交易费用。 | |||
| 所有者权益按整体列报,不区分其中的明细。 | |||
| 华灿光电股份有限公司 | 和谐芯光（义务）光电科技有限公司100%股权（包括其下属的Total Force Limited及其拟收购的目标公司） | 发行股份方式购买资产 | 本次收购后，和谐光电持有 Total Force Limited 100%的股权，Total Force Limited 持有美国美新 100%的股权。和谐光电和 Total Force Limited 仅是为收购美国美新旗下传感器业务的平台。由于本次交易的目的是通过收购和谐光电从而收购美国美新旗下传感器业务，出于向备考合并财务报表使用者提供与该传感器业务的历史经营业绩、现金流量以及财务状况有关财务信息的考虑，本备考合并财务报表在编制时假设和谐光电及 Total Force Limited 自始至终均为传感器业务的直接及间接母公司，且该架构自 2015 年 1 月 1 日即已存在；假设和谐光电及Total Force Limited 对传感器业务的收购参照同一控制下企业合并的原则处理。即，美新以其在美国美新合并财务报表层面的账面价值合并，并以此为基础叠加和谐光电和 Total Force Limited 的账面价值，并抵销本集团的内部交易，不考虑和谐光电及 Total Force Limited 实际完成收购时美新可辨认资产和负债及或有负债的公允价值以及商誉 |
| 广东星徽精密制造股份有限公司 | 星野投资（香港）有限公司 | 支付现金方式购买资产 | 为避免因星野投资（香港）有限公司收购 CMI 集团产生的相关交易费用影响对标的公司历史经营状况的判断，模拟合并报表在基于以下假设的前提下进行编制： |
| （1）香港星野对 CMI 集团的收购参照同一控制下企业合并的原则处理。即CMI 集团按照账面价值合并，并以此为基础叠加香港星野和子公司的账面价值，并抵销本集团的内部交易，不考虑香港星野和子公司实际完成收购时 CMI 集团可辨认资产和负债及或有负债的公允价值以及商誉。 | |||
| （2）所有者权益按整体列报，不区分明细，不单独编制股东权益变动表。 | |||
| 宁波江丰电子材料股份有限公司 | Silverac Stella （Cayman） Limited | 发行股份及支付现金购买资产 | 由于本次交易的实质是通过收购Silverac Stella 从而收购Soleras 美国控股，出于向模拟合并财务报表使用者提供与该等被收购业务的历史经营情况、现金流量以及财务状况有关财务信息的考虑，故在本模拟合并财务报表中Silverac Stella 对Soleras 美国控股的收购参照同一控制下企业合并的原则处理，即Soleras 美国控股按照账面价值合并，以此为基础叠加Silverac Stella、Silverac HK、Silverac US 的账面价值，并抵销集团间的内部交易，不考虑Silverac Stella 实际完成收购时Soleras 美国控股可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及商誉。 |
（4）模拟财务报表编制基础符合企业会计准则之规定
综上所述，根据《企业会计准则-基本准则》关于会计信息质量的要求，企
业提供的会计信息应当与财务会计报告使用者的经济决策需要相关，有助于财务会计报告使用者对企业过去、现在或者未来的情况作出评价或者预测；基于实质重于形式原则，苏州卿峰参照同一控制下企业合并原则未考虑可辨认资产和负债及或有负债的公允价值以及商誉编制模拟合并财务报表具有合理性，能够更加清晰地向财务报表使用者反映Global Switch的历史财务状况、经营成果及现金流量情况，避免因交易架构设计影响交易标的公司财务信息的可读性，进而影响报表使用者的决策判断，实质上形成与《企业会计准则-基本准则》的规定相违背的情况。
综上，苏州卿峰在编制模拟合并财务报表时的编制假设符合《企业会计准则-基本准则》的规定，模拟合并报表能够反映苏州卿峰持有资产的真实状况，不会对财务报表的理解产生重大影响。
（二）苏州卿峰模拟合并财务报告未体现对外投资的合理性
1、苏州卿峰模拟合并财务报告未体现对外投资的编制基础
苏州卿峰于2017年1月7日与中卫创新云数据科技有限公司（以下简称“中卫创新”）签订股权转让协议，苏州卿峰按协议约定条件受让中卫创新持有的德利迅达14%的股权（折合注册资本412.0368万元），本次股权转让价格为40,600万元。德利迅达于2017年3月31日完成工商登记变更。截至2020年6月30日，由于德利迅达的注册资本由注资时的2,943.12001万元人民币变更为3,433.64001万元人民币，苏州卿峰持有的德利迅达14%的股权变更为12%。鉴于德利迅达香港作为Global Switch客户未按时支付租金款项并违约，且无法获得德利迅达经营情况，管理层判断上述长期股权投资可收回金额为0。截至2020年6月30日，苏州卿峰已对上述股权投资全额计提减值准备。
本次交易的拟收购标的资产为苏州卿峰100%的股权，标的公司苏州卿峰的资产范围包括截至基准日其持有的EJ 100%的股权，以及货币资金、其他往来款项，不包括截至基准日其持有的德利迅达12%的股权。考虑到本次交易的收购范围，在编制标的公司模拟财务报表时，苏州卿峰对德利迅达的投资未确认为长期股权投资，自投资时点将其剥离。
2、上述编制基础符合企业会计准则的相关规定
企业会计准则是会计人员从事会计工作必须遵循的基本原则，是会计核算工作的规范。就经济业务的具体会计处理作出规定，以指导和规范企业的会计核算，保证会计信息的质量。企业提供的会计信息应当与财务会计报告使用者的经济决策需要相关，有助于财务会计报告使用者对企业过去、现在或者未来的情况作出评价或者预测。考虑到苏州卿峰拟将其持有的德利迅达12%的股权对外转让，为了避免该等股权转让对本次交易产生影响，本次交易不再将德利迅达12%的股权纳入标的资产范围。模拟合并财务报表以实际收购完成后合并的框架为基础编制。基于为完整反映重组完成后苏州卿峰的财务状况、经营成果，有助于财务会计报告使用者作出经济决策，在编制模拟财务报表时，苏州卿峰对德利迅达的投资未确认为长期股权投资，自投资时点将其剥离。
鉴于德利迅达香港作为Global Switch客户未按时支付租金款项并违约，且无法获得德利迅达经营情况，管理层判断上述长期股权投资可收回金额为0。报告期内苏州卿峰已对上述股权投资全额计提减值准备。剥离苏州卿峰持有的德利迅达12%的股权能够反映苏州卿峰持有资产的真实状况，不会对财务报表的理解产生重大影响。
综上，苏州卿峰在编制模拟合并财务报表时未体现商誉价值、对外投资符合《企业会计准则-基本准则》的规定，模拟合并报表能够反映苏州卿峰持有资产的真实状况，不会对财务报表的理解产生重大影响。
三、请就商誉减值对上市公司经营业绩产生的影响进行敏感性分析。
2020年6月末，备考合并会计报表商誉原值为76.48亿元，商誉减值准备金额为29.45亿元，根据《企业会计准则第8号—资产减值》规定，商誉发生减值后，在以后会计期间不得转回。故本次公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金成功后，即使Global Switch整体公允价值大于2020年6月末的公允价值，不影响后续商誉减值准备金额（假设不考虑汇率变化影响），也不影响上市公司的经营业绩。
在本次公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金成功后，若GlobalSwitch整体公允价值小于2020年6月末的公允价值，公司需进一步计提商誉减值准备金额。假设Global Switch后续整体公允价值在2020年6月末的44.44亿英镑、折算人民币387.28亿元的基础上分别下降1%、3%、5%、10%情形下，测算对上市公司经营业绩的影响，具体影响金额见下表：
单位：亿元
| 下降幅度 | 整体公允价值下降金额 | 减少归属于上市公司净利润（51%） |
| 1% | 3.87 | 1.98 |
| 3% | 11.62 | 5.93 |
| 5% | 19.36 | 9.88 |
| 10% | 38.73 | 19.75 |
本次交易完成后，上市公司将整合双方在国内外的优势资源，推进数据中心业务本土化和国际化结合发展，努力打造成为具有国际竞争力的数据中心企业，从而有效保障Global Switch的持续盈利能力，使本次交易形成的商誉对上市公司未来业绩的影响降到最低程度。
四、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
（1）沙钢股份备考合并会计报表中商誉的初始确认及后续商誉减值准备计提依据充分，符合企业准则的规定，计提大额减值准备符合Global Switch生产经营的实际情况，具有合理性。
（2）苏州卿峰模拟合并财务报告未体现商誉价值、对外投资具备合理性，符合企业会计准则的相关规定，其模拟合并报表能够反映苏州卿峰持有资产的真实状况，不会对财务报表的理解产生重大影响。
（3）上市公司已经对商誉减值对上市公司经营业绩影响的敏感性进行了测算，并进行了补充说明。
问题11、根据《报告书》，GS主要资产为经营性房产，除阿姆斯特丹、新加坡和香港的土地系长期租赁（租赁期限为30-50年）外，GS的所有经营性房产均为自有，按照投资性房地产进行核算，并采用公允价值计量。根据标的资产模拟合并资产负债表，各报告期末，投资性房地产折合人民币账面价值分别为481.78亿元、460.59亿元、482.62亿元；报告期内，由投资性房地产公允价值变动产生的收益分别为16.28亿元、-5.62亿元、4.83亿元。
（1）请详细说明上述房地产公允价值变动收益变动的计算过程及判断依据。
（2）请结合境内外主要同行业可比公司的会计政策，分别按照租赁场地和自有场地说明会计处理的行业惯例，GS对投资性房地产采用公允价值计量的原因及合理性，是否与同行业上市公司具有可比性，并对如采用成本模式计量，对报告期内财务报表的具体影响进行测算。
（3）请独立财务顾问与会计师核查并发表明确意见。
答复：
一、上述投资性房地产公允价值变动收益的计算过程及判断依据。
公允价值变动损益主要根据投资性房地产期末公允价值变动、本期外购及处置情况及汇率变动的影响计算得出，计算过程列示如下：
单位：万元
| 项目 | 标识 | 2018年 | 2019年 | 2020年上半年 |
| 期末金额 | A | 4,826,218.23 | 4,605,938.45 | 4,817,805.54 |
| 期初金额 | B | 4,438,210.45 | 4,826,218.23 | 4,605,938.45 |
| 外购增加 | C | 260,928.73 | 253,807.00 | 167,734.96 |
| 处置减少 | D | 1,029.09 | - | - |
| 汇率变动影响 | E | -34,708.85 | 87,963.97 | -4,158.32 |
| 公允价值变动 | E=A-B-C+D-E | 162,816.99 | -562,050.76 | 48,290.45 |
Global Switch投资性房地产期末公允价值由CBRE（世邦魏理仕）每年进行评估得出。CBRE是财富500强和标准普尔500强企业，为全球性的商业地产服务和投资公司。每个报告期末，CBRE从Global Switch获取各数据中心租赁情况表，分析数据中心的当前租赁情况、续约率、租赁合同租金等情况，参考市场的退出收益和市场的期望收益率以确定评估模型的关键参数，将评估的关键指标
包括租赁情况、未来10年营运支出、未来10年资本支出、退出收益、退出收益率及市场对数据中心业务期望收益率即折现率等输入Argus系统（Argus系统为海外房地产评估行业普遍使用的软件），由Argus系统模拟生成每日现金流，最终计算出未来10年实体现金流总额及现金流现值。CBRE将计算结果与市场价格进行对比，以评价公允价值评估的合理性。针对CBRE的评估结果，GlobalSwitch管理层对各数据中心市场环境、数据中心市场价值、CBRE使用的估值方法、租赁收入、资本支出、运营支出、折现率、退出收益率、在建数据中心价值进行全面复核，以确定最终的公允价值。
针对投资性房地产公允价值的确定，会计师实施的审计程序主要包括：
1、了解与投资性房地产公允价值确定相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；
2、检查租赁协议和其他相关第三方证据，测试了外部评估机构在进行估值时使用的租赁信息和其他关键参数的准确性；
3、访谈外部评估机构，评估其独立性、能力和诚信，复核外部评估机构所采用的估值方法，通过利用市场动态方面的专业信息和参照可比市场基准评估对评估报告所采用的关键假设进行复核。
基于上述工作结果，会计师认为相关证据能够支持管理层关于投资性房地产公允价值确定的判断及估计。
综上，公允价值变动收益变动主要根据投资性房地产期末公允价值变动、本期外购及处置情况及汇率变动的影响计算得出，投资性房地产公允价值由GlobalSwitch聘请有专业资质的外部评估机构对投资性房地产进行公允价值评估，相关证据能够支持管理层关于投资性房地产公允价值确定的判断及估计。
二、请结合境内外主要同行业可比公司的会计政策，分别按照租赁场地和自有场地说明会计处理的行业惯例，GS对投资性房地产采用公允价值计量的原因及合理性，是否与同行业上市公司具有可比性，并对如采用成本模式计量，对报告期内财务报表的具体影响进行测算。
（一）租赁场地和自有场地计入投资性房地产且采用公允价值计量的原因
及合理性
1、租赁场地和自有场地采用公允价值计量符合国际会计准则及企业会计准则的规定
根据《国际会计准则40号—投资性房地产》，投资性房地产，是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有（由业主或融资租赁的承租人）的房地产（土地、房屋或土地、房屋的一部分）。企业应当采用公允价值对投资性房地产进行后续计量，除非有确凿证据表明投资性房地产的公允价值无法持续可靠取得。
根据《国际财务报告准则第16号—租赁》，使用权资产应当按照成本进行初始计量，根据《国际会计准则40号—投资性房地产》，当投资性房地产采用公允价值计量时，分类为投资性房地产的使用权资产同样应采用公允价值进行后续计量。
因此，Global Switch数据中心租赁场地和自有场地计入投资性房地产且按公允价值计量符合国际会计准则的规定。
根据《企业会计准则第3号—投资性房地产》，投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产，包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑物。自用房地产，即为生产商品、提供劳务或者经营管理而持有的房地产及作为存货的房地产不属于投资性房地产。
因此，Global Switch经营性房产包括租赁场地及自有场地，使用目的为赚取长期稳定的租金收入，租赁场地和自有场地不属于自用房地产及作为存货的房地产，计入投资性房地产符合企业会计准则的规定。
《企业会计准则第3号——投资性房地产》规定，企业应当在资产负债表日采用成本模式对投资性房地产进行后续计量，但有确凿证据表明投资性房地产的公允价值能够持续可靠取得的，可以对投资性房地产采用公允价值模式进行后续计量：（一）投资性房地产所在地有活跃的房地产交易市场；（二）企业能够从房地产交易市场上取得同类或类似房地产的市场价格及其他相关信息，从而对投资性房地产的公允价值作出合理的估计。
Global Switch经营性房产所在地有活跃的房地产交易市场，而且GlobalSwitch能够从房地产交易市场上取得同类或类似房地产的市场价格及其他相关信息，从而能够对经营性房产的公允价值作出合理估计，因此Global Switch对经营性房产采用公允价值模式进行后续计量，公允价值的变动计入当期损益。上述会计处理符合企业会计准则的相关规定。
综上，租赁场地和自有场地计入投资性房地产，且采用公允价值计量符合国际会计准则、企业会计准则的规定。
2、同行业可比公司的会计政策
如问题9回复，同行业上市公司Equinix Inc、Digital Realty Trust Inc、CyrusOne、CoreSite Realty Corp均在美国上市，并采用美国公认会计准则（US GAAP）进行财务会计核算。在美国公认会计准则核算体系下，大多数房地产公司和持有投资型物业的运营公司都采用成本模型，与Global Switch会计政策不具备可比性。
同行业数据中心持有投资物业且采用公允价值计量公司为Keppel DC REIT（AJBU.SG），Keppel DC REIT数据中心在新加坡、澳大利亚、爱尔兰的土地系长期租赁（租赁期限为30-60年），在荷兰、德国、澳大利亚、意大利、英国、马来西亚拥有自有土地，租赁场地与自有场地均在投资性房地产科目核算，且采用公允价值计量，与Global Switch的会计处理一致。
综上所述，租赁场地和自有场地计入投资性房地产，且采用公允价值计量符合国际会计准则、企业会计准则的规定；存在同行业数据中心与Global Switch的会计处理一致的案例。
（二）采用成本模式计量，对报告期内财务报表的具体影响
标的公司按照成本法对投资性房地产及相关科目进行重新测算，与公允价值计量对报表科目的影响列示如下：
单位：万元
| 科目 | 公允价值 | 成本法 | 差异 |
| 2020年1-6月/2020.6.30 | |||
| 投资性房地产原值 | 4,817,805.54 | 2,495,055.11 | -2,322,750.42 |
| 投资性房地产累计折旧 | - | 950,377.19 | 950,377.19 |
| 投资性房地产净值 | 4,817,805.54 | 1,544,677.92 | -3,273,127.61 |
| 科目 | 公允价值 | 成本法 | 差异 |
| 递延所得税资产 | - | 64,282.81 | 64,282.81 |
| 递延所得税负债 | 794,832.60 | 19,956.92 | -774,875.69 |
| 所有者权益 | 2,760,849.15 | 326,880.03 | -2,433,969.12 |
| 营业成本 | 50,831.31 | 89,256.04 | 38,424.73 |
| 公允价值变动收益 | 48,290.45 | - | -48,290.45 |
| 利润总额 | 170,351.09 | 83,635.92 | -86,715.18 |
| 所得税费用 | 40,824.26 | -2,705.83 | -43,530.09 |
| 净利润 | 129,526.83 | 86,341.75 | -43,185.08 |
| 2019年度/2019.12.31 | |||
| 投资性房地产原值 | 4,605,938.45 | 2,335,192.03 | -2,270,746.42 |
| 投资性房地产累计折旧 | - | 919,339.12 | 919,339.12 |
| 投资性房地产净值 | 4,605,938.45 | 1,415,852.91 | -3,190,085.54 |
| 递延所得税资产 | - | 57,512.53 | 57,512.53 |
| 递延所得税负债 | 755,720.45 | 20,613.34 | -735,107.11 |
| 所有者权益 | 2,664,657.06 | 267,191.17 | -2,397,465.90 |
| 营业成本 | 104,544.45 | 174,969.03 | 70,424.58 |
| 公允价值变动收益 | -556,163.73 | 5,887.03 | 562,050.76 |
| 利润总额 | -508,289.76 | -16,663.59 | 491,626.18 |
| 所得税费用 | -59,842.98 | 18,731.66 | 78,574.64 |
| 净利润 | -448,446.78 | -35,395.25 | 413,051.54 |
| 2018年度/2018.12.31 | |||
| 投资性房地产原值 | 4,826,218.23 | 2,029,985.23 | -2,796,233.00 |
| 投资性房地产累计折旧 | - | 830,129.14 | 830,129.14 |
| 投资性房地产净值 | 4,826,218.23 | 1,199,856.09 | -3,626,362.14 |
| 递延所得税资产 | - | 51,170.37 | 51,170.37 |
| 递延所得税负债 | 825,778.98 | 17,307.71 | -808,471.26 |
| 所有者权益 | 3,012,687.99 | 245,967.48 | -2,766,720.51 |
| 营业成本 | 90,468.15 | 154,182.71 | 63,714.56 |
| 公允价值变动收益 | 168,338.68 | 5,521.69 | -162,816.99 |
| 利润总额 | 335,910.39 | 109,378.84 | -226,531.55 |
| 所得税费用 | 73,976.11 | 25,229.15 | -48,746.97 |
| 净利润 | 261,934.28 | 84,149.69 | -177,784.59 |
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
（1）公允价值变动收益变动主要根据投资性房地产期末公允价值变动、本期外购及处置情况及汇率变动的影响计算得出，投资性房地产公允价值由GlobalSwitch聘请有专业资质的外部评估机构对投资性房地产进行公允价值评估，相关证据能够支持管理层关于投资性房地产公允价值确定的判断及估计。
（2）Global Switch租赁场地和自有场地计入投资性房地产，且采用公允价
值计量符合国际会计准则、企业会计准则的规定；同行业数据中心持有投资物业且采用公允价值计量公司租赁场地在投资性房地产核算，且采用公允价值计量，与Global Switch的会计处理一致。标的公司按照成本法对投资性房地产及相关科目进行了测算，并披露了与公允价值计量对报表科目的影响，计算过程合理。
问题12、根据苏州卿峰模拟合并资产负债表，各报告期末，应收账款账面价值分别为16.84亿元、12.88亿元、12.63亿元。
（1）请结合标的资产应收账款政策与同行业可比上市公司情况，说明应收账款周转率的合理性。
（2）标的资产应收账款会计政策和是否与你公司一致，如否，请说明重组完成后对财务报表的影响。
（3）请独立财务顾问与会计师核查并发表明确意见。
答复：
一、请结合标的资产应收账款政策与同行业可比上市公司情况，说明应收账款周转率的合理性。
（一）标的公司应收账款会计政策
在新金融工具准则下要求以预期信用损失为基础，对以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具投资、租赁应收款、合同资产及财务担保合同计提减值准备并确认信用减值损失。标的公司依据新金融工具准则，以预期信用损失为基础确认损失准备。对于存在客观证据表明存在减值，以及其他适用于单项评估的应收账款单独进行减值测试，确认预期信用损失，计提单项减值准备。其他基于共同风险特征划分为组合计提。
1、应收账款确定组合的依据及计量预期信用损失的方法如下：
| 项 目 | 确定组合的依据 | 计量预期信用损失的方法 |
| 应收账款-账龄组合 | 除应计收入以外的应收账款 | 参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制应收账款账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失 |
| 应收账款-应计收入组合 | 按照租赁合同和租赁周期直线法计算的应确认收入大于实际向客 | 应计收入所在阶段尚不具备依据合同向客户开具发票收款的权利，按照未超过 |
| 户开票金额的部分 | 信用期的预计信用损失率计算预计信用损失 |
2、账龄组合的整个存续期预期信用损失率对照表如下：
| 账 龄 | 2018年计提比例 | 2019年计提比例 | 2020年计提比例 |
| 未超过信用期部分 | 0.45% | 0.43% | 0.43% |
| 超过信用期部分：30天以内 | 4.31% | 6.15% | 6.15% |
| 31-60天 | 13.58% | 15.73% | 15.73% |
| 60天以上 | 20.62% | 22.62% | 22.62% |
（二）标的公司报告期各期末余额合理性分析
标的公司报告期各期末应收账款余额情况：
单位：万元
| 项 目 | 2020年6月30日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 |
| 应收账款账面余额 | 177,631.92 | 182,688.94 | 172,907.87 |
| 应收账款坏账准备 | 51,381.29 | 53,928.76 | 4,482.72 |
| 应收账款账面价值 | 126,250.62 | 128,760.18 | 168,425.14 |
根据境外商业习惯，应收账款以信用期到期后的逾期账龄作为主要信用风险财务指标。标的公司2018年末、2019年末和2020年6月末应收账款账龄情况列示如下：
单位：万元
| 账 龄 | 2020年6月30日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | |||
| 金额 | 占比% | 金额 | 占比% | 金额 | 占比% | |
| 未超过信用期部分 | 129,393.28 | 72.84 | 135,928.69 | 74.4 | 134,691.68 | 77.9 |
| 超过信用期部分： 30天以内 | 10,183.03 | 5.73 | 5,029.15 | 2.75 | 5,954.70 | 3.44 |
| 31-60天 | 8,772.79 | 4.94 | 10,292.65 | 5.63 | 4,396.01 | 2.54 |
| 60天以上 | 29,282.81 | 16.49 | 31,438.44 | 17.21 | 27,865.47 | 16.12 |
| 合计 | 177,631.92 | 100.00 | 182,688.94 | 100.00 | 172,907.87 | 100.00 |
标的公司主要客户包括世界500强在内的国际知名企业、金融机构、政府组织、电信运营商、云管理服务供应商、全球最大的电脑软件提供商、全球前十大系统集成商、全球最大的信息技术和业务解决方案公司等优质客户，经营稳定，信用良好，付款及时，应收账款风险较低。另外，标的公司对客户信用进行评级并制定相应的信用政策，要求部分客户提供回款担保。
1、标的公司2018年至2020年6月应收账款周转率情况如下表：
单位：万元
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年 | 2018年 |
| 应收账款 | 177,631.92 | 182,688.94 | 172,907.87 |
| 营业收入 | 154,329.02 | 312,691.73 | 346,857.90 |
| 应收账款周转率 | 1.71 | 1.76 | 2.13 |
注：2020年1-6月数据为年化后的数据
2、根据《企业会计准则第21号-租赁准则》规定，标的公司租金在租赁期内各个期间按照直线法确认为当期损益。应计收入是按照直线法确认收入与实际向客户开票收取租赁款项之间的差异金额，该金额是预计在未来收取的款项。应计收入不是由于客户当前应付款而产生，于资产负债表日尚不具备依据合同向客户开具发票并收款的权利，其确认仅来自于执行租赁准则的直线法收入确认，不适用于应收账款账期。故剔除应计收入后的2018年至2020年6月应收账款周转率情况如下表：
单位：万元
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年 | 2018年 |
| 应收账款 | 177,631.92 | 182,688.94 | 172,907.87 |
| 其中：应计收入 | 91,651.44 | 96,645.68 | 100,285.97 |
| 应收账款 | 85,980.48 | 86,043.26 | 72,621.90 |
| 营业收入 | 154,329.02 | 312,691.73 | 346,857.90 |
| 应收账款周转率 | 3.59 | 3.94 | 4.95 |
注：2020年1-6月数据为年化后的数据
3、标的公司租赁收入直线法确认与同行业可比公司会计政策一致根据《企业会计准则第21号-租赁准则》规定，标的公司租金在租赁期内各个期间按照直线法确认为当期损益。
同行业租赁收入会计政策如下：
| 股票代码 | 公司名称 | 租赁收入确认方法 |
| 603881.SH | 数据港 | 在整个租赁期按照直线法确认租赁收入 |
| 1686.HK | 新意网集团 | 在整个租赁期按照直线法确认租赁收入 |
| EQIX.O | Equinix Inc | 在整个租赁期按照直线法确认租赁收入 |
| DLR.N | Digital Realty Trust Inc | 在整个租赁期按照直线法确认租赁收入 |
| CONE.O | CyrusOne | 在整个租赁期按照直线法确认租赁收入 |
| COR.N | CoreSite Realty Corp | 在整个租赁期按照直线法确认租赁收入 |
| GDS.O | GDS Holdings Ltd | 在整个租赁期按照直线法确认租赁收入 |
标的公司租赁收入直线法确认符合企业会计准则的规定，且与同行业可比公司会计政策一致。
4、由于德利迅达香港2019年开始逾期，导致周转率下降，剔除德利迅达香港影响后的应收账款周转率情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年 | 2018年 |
| 应收账款 | 177,631.92 | 182,688.94 | 172,907.87 |
| 其中：应计收入 | 63,834.81 | 67,438.29 | 72,591.28 |
| 德利迅达 | 46,552.61 | 48,880.13 | 46,348.54 |
| 其他 | 67,244.50 | 66,370.52 | 53,968.05 |
| 营业收入 | 154,329.02 | 312,691.73 | 346,857.90 |
| 其中：德利迅达 | 1,075.22 | - | 42,856.91 |
| 其他 | 153,253.80 | 312,691.73 | 304,000.99 |
| 应收账款周转率（注） | 4.59 | 5.20 | 5.17 |
注：2020年1-6月数据为年化后的数据
2018年度、2019年度、2020年1-6月剔除德利迅达香港影响后的应收账款周转率分别为5.17、5.20、4.59。
（三）可比上市公司应收账款周转率情况
标的公司与同行业可比公司应收账款（不包括直线法确认的应计收入）周转率比较情况如下：
| 股票代码 | 公司名称 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 |
| 603881.SH | 数据港 | 3.54 | 3.19 | 4.28 |
| 1686.HK | 新意网集团 | 6.67 | 6.15 | 6.87 |
| EQIX.O | Equinix Inc | 8.12 | 8.19 | 8.39 |
| DLR.N | Digital Realty Trust Inc | 3.64 | 4.16 | 4.19 |
| CONE | CyrusOne | 3.36 | 3.73 | 3.89 |
| COR | CoreSite Realty Corp | 9.77 | 9.47 | 8.34 |
| GDS | GDS Holdings Limited | 4.55 | 5.82 | 6.19 |
| NXT | NEXTDC Limited | 5.20 | 5.05 | 6.06 |
| 可比公司应收账款周转率四分之一位值 | 3.62 | 4.05 | 4.26 | |
| 可比公司应收账款周转率中位值 | 4.88 | 5.44 | 6.13 | |
| 可比公司位应收账款周转率四分之三值 | 7.03 | 6.66 | 7.24 | |
| 可比公司平均应收账款周转率 | 5.61 | 5.72 | 6.03 | |
| 标的公司应收账款周转率 | 4.59 | 5.20 | 5.17 | |
注：2020年1-6月数据为年化后的数据
2018年度至2020年6月标的公司的应收账款周转率与同行业可比公司应收
账款周转率中位值较为接近。新意网集团、Equinix Inc和CoreSite Realty Corp应收账款周转率较高，原因为上述同行业上市公司存在复合型收入，主机托管及信息科技设施收入占比较高，与标的公司业务不具备完全的可比性。DigitalRealty、CyrusOne公司租赁收入占比较高，与标的公司业务类型较为接近，标的公司应收账款周转率高于Digital Realty、CyrusOne。
综上，结合标的公司应收账款政策及与同行业可比上市公司情况，标的公司应收账款周转率与同行业可比公司应收账款周转率中位值较为接近，处于合理区间。
二、标的公司与上市公司应收账款会计政策对比及重组完成后对上市公司财务报表的影响
（一）标的公司应收账款会计政策
标的公司应收账款会计政策详见问题12之“一”之“（一）”回复。
（二）上市公司应收账款会计政策
上市公司对于因销售产品或提供劳务而产生的应收款项及租赁应收款，无论是否存在重大融资成分，均按照整个存续期的预期信用损失计量损失准备。对其他类别的应收款项，上市公司在每个资产负债表日评估金融工具的信用风险自初始确认后是否已经显著增加，如果某项金融工具在资产负债表日确定的预计存续期内的违约概率显著高于在初始确认时确定的预计存续期内的违约概率，则表明该项金融工具的信用风险显著增加。
1、按单项计提坏账准备的应收款项
| 单项计提坏账准备的理由 | 如有证据表明某单项应收款项的信用风险较大，则对该应收款项单独计提坏账准备 |
| 坏账准备的计提方法 | 单独进行减值测试，按应收取的合同现金流量与预期收取的现金流量之间差额的现值计提坏账准备 |
2、按组合计提坏账准备的应收款项
除按单项计提坏账准备的应收款项外，按信用风险特征的相似性和相关性对应收款项进行分组。各组合确定依据及坏账准备计提方法如下：
| 组合名称 | 确定组合的依据 | 按组合计提坏账准备的计提方法 |
| 应收款项---账龄组合 | 本组合以应收款项的账龄作为信用风险特征 | 账龄分析法 |
账龄分析组合预期信用损失计提方法：上市公司以账龄分析为基础，参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制应收款项账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失：
| 账龄 | 应收款项预期损失准备率（%） |
| 一年以内 | 5 |
| 一至二年 | 15 |
| 二至三年 | 25 |
| 三至四年 | 40 |
| 四年以上 | 100 |
（三）标的公司与上市公司应收账款会计政策差异合理性说明及重组完成后对上市公司财务报表的影响
根据《企业会计准则第33号——合并财务报表（2014年修订）》第二十七条规定：“母公司应当统一子公司所采用的会计政策，使子公司采用的会计政策与母公司保持一致。子公司所采用的会计政策与母公司不一致的，应当按照母公司的会计政策对子公司财务报表进行必要的调整；或者要求子公司按照母公司的会计政策另行编报财务报表。”
根据《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》，坏账准备的计提方法和比例属于会计估计范畴，非会计政策差异，在集团编制合并报表时没有必须一致的要求。
上市公司和标的公司应收账款坏账政策均采用预期信用损失计提方法，均按照单项计提和账龄组合计提，但按照账龄组合计提坏账准备的应收款项预期损失准备率不一致，该差异属于会计估计差异。前述差异系由于标的公司和上市公司所处行业及客户性质差异所致。
综上，标的公司与上市公司应收账款会计政策一致，但采用的会计估计存在差异，符合《企业会计准则第33号——合并财务报表（2014年修订）》及《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》的相关规定。
重组完成后，标的公司无需按照上市公司应收账款坏账计提政策进行调整，上市公司财务报表附注对标的公司和原经营主体的坏账计提政策分别披露。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
（1）标的公司应收账款周转率与同行业可比公司应收账款周转率中位值较为接近，处于合理区间。
（2）标的公司与上市公司应收账款会计政策一致，但采用的会计估计存在差异，符合《企业会计准则第33号——合并财务报表（2014年修订）》及《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》的相关规定。
问题13、根据《预案（修订稿）》和《报告书》，2016年至2020年1-6月，GS的主营业务毛利率超过70%，净利润率分别为109.3%、88.2%、86.9%、-59.2%、88.2%。请结合境内外主要上市公司毛利率、盈利能力等情况，说明GS毛利率和净利率的合理性，与可比上市公司存在差异的具体原因。请独立财务顾问与会计师核查并发表明确意见。
答复：
一、结合境内外主要上市公司毛利率、盈利能力等情况，说明GS毛利率和净利率的合理性，与可比上市公司存在差异的具体原因
2016年至2020年1-6月，Global Switch的主营业务毛利润率与可比上市公司的比较情况如下：
| 可比上市公司 | 2020年1-6月 | 2019年 | 2018年 | 2017年 | 2016年 |
| Equinix | 49.37% | 49.48% | 48.63% | 49.80% | 49.59% |
| Digital Realty | 61.69% | 62.68% | 62.47% | 60.51% | 63.00% |
| CyrusOne | 62.94% | 62.85% | 63.39% | 64.33% | 64.01% |
| CoreSite | 61.86% | 60.93% | 64.40% | 65.01% | 64.56% |
| 数据港 | 38.26% | 36.46% | 29.77% | 40.11% | 41.53% |
| 新意网集团 | 57.87% | 56.16% | 57.24% | 59.34% | 60.78% |
| GDS | 27.55% | 25.29% | 22.29% | 25.27% | 25.16% |
| NEXTDC | 81.88% | 80.44% | 81.48% | 76.12% | 86.56% |
| 平均 | 55.18% | 54.29% | 53.71% | 55.06% | 56.90% |
| Global Switch（投资性房地产采用公允价值法） | 71.56% | 72.68% | 73.92% | 72.05% | 71.47% |
Global Switch主要经营资产为经营性土地和房产，以投资性房地产核算，采
用公允价值模式计量。报告期内Global Switch毛利率较可比上市公司平均水平较高，主要系Global Switch的投资性房地产采用公允价值计量，在该计量模式下，对经营性房产不进行折旧、摊销，毛利率较高。
2016年至2020年1-6月，Global Switch的主营业务净利润率与可比上市公司对比如下：
| 可比上市公司 | 2020年1-6月 | 2019年 | 2018年 | 2017年 | 2016年 |
| Equinix | 8.65% | 9.12% | 7.20% | 5.33% | 3.51% |
| Digital Realty | 14.19% | 15.42% | 8.20% | 7.04% | 15.50% |
| CyrusOne | 12.93% | 13.24% | 14.31% | 12.99% | 12.58% |
| CoreSite | 11.83% | 4.15% | 0.01% | -12.56% | 3.63% |
| 数据港 | 15.37% | 15.18% | 15.70% | 22.09% | 19.27% |
| 新意网集团 | 45.70% | 50.05% | 54.14% | 61.15% | 48.39% |
| GDS | -8.51% | -12.13% | -15.41% | -20.23% | -38.20% |
| NEXTDC | -5.02% | -5.79% | -5.48% | 4.11% | 18.62% |
| 平均注 | 18.11% | 17.86% | 16.60% | 18.79% | 17.36% |
| Global Switch（投资性房地产采用公允价值法） | 88.17% | -59.23% | 86.85% | 88.19% | 109.31% |
注：净利率为负值的公司不纳入平均值计算。
Global Switch与可比公司净利率的差异主要原因：（1）2019年净利率为负系偶发性因素导致，Global Switch在确定其投资性房地产公允价值时，无法将德利迅达2019年后的相关协议收入纳入估值范围，使得2019年末投资性房地产公允价值下降，导致Global Switch2019年净利润为负；（2）2020年1-6月净利率较高是因为汇兑损益及公允价值计量的投资性房地产公允价值变动带来的收益，2018年净利率较高来源于公允价值计量的投资性房地产公允价值变动带来的收益。
目前，标的公司已经终止与德利迅达香港的主要服务协议，德利迅达香港违约所导致的偶发情况，后续不具有持续性影响。
二、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：与同行业上市公司相比，Global Switch毛利率的差异主要是由于不同于可比公司的成本计量模式，Global Switch对投资性房地产采用公允价值模式计量，对经营性房产不进行折旧、摊销；净利率的差异除了
公允价值计量的原因外，亦由汇兑损益等因素造成，具备合理性。同时，德利迅达香港违约所导致的偶发情况，后续不具有持续性影响。问题14、根据标的资产模拟合并利润表，报告期内，标的资产财务费用分别为3.71亿元、7.37亿元、-3.14亿元，其中汇兑净损失分别为-187万元、3.58亿元、-5.22亿元；管理费用分别为4.18亿元、2.55亿元、1.25亿元。
（1）请结合记账货币与人民币的汇率变动情况，说明汇兑损益金额的合理性。
（2）请说明随着业务规模增大，管理费用逐年减少的原因及合理性。
（3）请独立财务顾问与会计师核查并发表明确意见。
答复：
一、结合记账货币与人民币的汇率变动情况，说明汇兑损益金额的合理性。
标的公司的汇兑净损失变动由苏州卿峰、EJ和Global Switch的汇兑净损失构成，汇兑净损失主要由经营主体Global Switch层面产生，以人民币计量的Global Switch层面主要项目列示如下：
单位：万元
| 项 目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 |
| 内部往来汇兑净损益 | -118,724.85 | 83,886.42 | -10,091.12 |
| 外币应付债券汇兑净损益 | 54,786.26 | -45,187.89 | 5,617.74 |
| 银行借款汇兑净损益 | 9,721.57 | -3,378.42 | 0.01 |
| 其他汇兑净损益 | 2,691.43 | -192.87 | 2,854.57 |
| GS汇兑净损益合计 | -51,525.60 | 35,127.24 | -1,618.81 |
| 标的资产汇兑净损益 | -52,227.96 | 35,798.07 | -187.77 |
| GS占比 | 98.66% | 98.13% | 862.13% |
以英镑计量的GS层面主要项目列示如下：
单位：万英镑
| 项 目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 |
| 内部往来汇兑净损益 | -13,409.18 | 9,520.86 | -1,144.29 |
| 外币应付债券汇兑净损 | 6,187.74 | -5,128.69 | 637.03 |
| 项 目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 |
| 益 | |||
| 银行借款汇兑净损益 | 1,097.99 | -383.44 | 0.00 |
| 其他汇兑净损益 | 303.98 | -21.89 | 323.69 |
| 合计汇兑净损益 | -5,819.47 | 3,986.84 | -183.57 |
由上表可见，Global Switch汇兑净损失主要由内部往来产生汇兑差异、外币应付债券（欧元）产生汇兑差异导致。其中，Global Switch欧元债券本金明细如下：
| 日期 | 本金（欧元） | 人民银行 欧元汇率 | 人民银行 英镑汇率 | 英镑欧元汇率 |
| 2020-06-30 | 1,000,000,000.00 | 7.9610 | 8.7144 | 0.9135 |
| 2019-12-31 | 1,000,000,000.00 | 7.8155 | 9.1501 | 0.8541 |
| 2018-12-31 | 1,000,000,000.00 | 7.8473 | 8.6762 | 0.9045 |
| 2017-12-31 | 1,303,629,000.00 | 7.8023 | 8.7792 | 0.8887 |
上表数据显示，2019年底英镑汇率较2018年底上升，导致2019年将外币应付债券折算汇率调整至即期汇率而确认大额汇兑净损失；2020年6月30日英镑汇率恢复至2018年12月31日相近水平，因此2020年6月30日将外币应付债券折算汇率调整至即期汇率而导致2020年上半年发生大额汇兑净收益，且汇兑净收益金额与2019年度的汇兑净损失金额相近。
内部往来产生汇兑差异原因为Global Switch各子公司的记账本位币包括英镑、欧元、新加坡元、港币、澳大利亚元。Global Switch对合并范围内主体资金进行归集，再通过集团内部借款协议将借款支付给各子公司。当期末存在内部往来时，存在外币内部往来款的子公司会将外币应收款、外币应付款的折算汇率调整至即期汇率，从而产生汇兑损益。编制合并报表过程中仅对集团内部的内部往来期末余额抵消，并不对内部往来产生的汇兑损益进行抵消，导致财务费用中存在大额与内部往来相关的汇兑损益。
2018年12月31日、2019年12月31日、2020年6月30日集团内部借款金额折合英镑分别约为34亿英镑、32亿英镑和33亿英镑。人民银行公布的2018年、2019年、2020年上半年期末汇率分别为：
| 日期 | EUR | HKD | GBP | AUD | SGD |
| 2020-06-30 | 0.91355 | 0.10482 | 1.00000 | 0.55835 | 0.58309 |
| 2019-12-31 | 0.85414 | 0.09790 | 1.00000 | 0.53380 | 0.56545 |
| 2018-12-31 | 0.90446 | 0.10099 | 1.00000 | 0.55612 | 0.57700 |
上表数据显示，2019年底英镑汇率较2018年底上升，导致2019年12月31日就内部往来确认0.95亿英镑汇兑净损失，而2020年6月30日英镑汇率恢复至2018年12月31日相近水平，因此2020年6月30日就内部借款确认1.34亿英镑汇兑净收益。综上所述，各期汇兑损益波动主要是由Global Switch发行的欧元债券和内部外币往来的期末即期汇率变化所致。报告期内，受英国脱欧事件的影响，英镑汇率波动较大，导致汇兑损益大幅变化，汇兑损益金额合理。
二、请说明随着业务规模增大，管理费用逐年减少的原因及合理性。
（一）标的公司模拟合并报表层面管理费用减少原因及合理性
报告期内，标的公司的营业收入和管理费用情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 |
| 营业收入 | 154,329.02 | 312,691.73 | 346,857.90 |
| 管理费用 | 12,481.65 | 25,543.66 | 41,835.20 |
| 占营业收入比例 | 8.09% | 8.17% | 12.06% |
2019年和2020年1-6月，标的公司的管理费用占营业收入的比例均在8%左右，不存在大幅变动。2018年度的管理费用占营业收入的比例较高，为12.06%。
报告期内，标的公司的管理费用明细如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 |
| 职工薪酬 | 4,265.63 | 7,688.71 | 7,951.96 |
| 折旧与摊销 | 1,437.07 | 1,297.67 | 1,527.94 |
| 专业服务费 | 3,756.93 | 11,775.43 | 26,640.70 |
| 法律服务及诉讼费 | 876.55 | 2,140.51 | 2,050.53 |
| 业务招待费 | - | - | 2,209.86 |
| 股东管理费 | 1,143.36 | 791.97 | - |
| 租赁费 | 10.44 | 318.45 | 234.59 |
| 通讯费 | 323.58 | 493.23 | 380.29 |
| 办公费及其他 | 668.09 | 1,037.68 | 839.32 |
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 |
| 合计 | 12,481.65 | 25,543.66 | 41,835.20 |
由上表可知，标的公司管理费用逐期减少主要是专业服务费逐期减少所致。该专业服务费主要包括苏州卿峰委托江苏智卿投资管理有限公司（以下简称“江苏智卿”）负责境外收购前苏州卿峰的日常管理、境外收购及股权出售事宜而产生的委托管理费用以及Global Switch因原计划拟在香港证券交易所上市而支付的IPO相关费用，该项费用与标的公司业务规模无关。2018年6月，因原管理人江苏智卿2018年度、2019年度在实际管理及预计管理Global Switch过程中已产生及将产生较大的管理费用，江苏智卿与苏州卿峰签署《委托管理协议之补充协议（二）》，约定另行增加管理费24,161.50万元，并自补充协议签署之日起分期支付。2018年11月，江苏智卿与苏州卿峰签署《委托管理协议之终止协议》，同意终止委托管理协议及其补充协议，除继续支付《委托管理协议之补充协议（二）》项下尚未完成支付的管理费外，苏州卿峰与江苏智卿之间的委托管理关系终止。委托管理关系终止后，标的公司将不再产生新的委托管理费用。综上所述，标的公司管理费用逐期下降主要是因为苏州卿峰与江苏智卿之间的委托管理关系终止后，标的公司将不再产生新的委托管理费用。由于该项费用与标的公司业务规模无关，报告期内标的公司的管理费逐期减少是合理的。
（二）Global Switch合并报表层面管理费用情况
报告期内，Global Switch的营业收入和管理费用情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 |
| 营业收入 | 178,702.06 | 382,685.46 | 346,857.90 |
| 管理费用 | 12,087.52 | 24,361.65 | 13,589.99 |
| 占营业收入比例 | 6.76% | 6.37% | 3.92% |
由上表可知，Global Switch的管理费用逐期增长，不存在随着业务收入增长而管理费用逐渐减少的情况。
报告期内，Global Switch的管理费用明细如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 |
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 |
| 专业服务费 | 3,756.93 | 11,283.29 | 2,467.30 |
| 法律服务及诉讼费 | 876.55 | 2,140.51 | 2,050.53 |
| 通讯费 | 323.58 | 493.23 | 380.29 |
| 折旧与摊销 | 1,100.44 | 962.68 | 1,527.94 |
| 职工薪酬 | 4,265.63 | 7,336.84 | 6,630.98 |
| 办公费及其他 | 610.60 | 1,034.68 | 298.35 |
| 租赁费 | 10.44 | 318.45 | 234.59 |
| 股东管理费用 | 1,143.36 | 791.97 | - |
| 合计 | 12,087.52 | 24,361.65 | 13,589.99 |
由上表可知，Global Switch的管理费用主要由职工薪酬、专业服务费、法律服务及诉讼费构成。2019年和2020年1-6月，专业服务费较2018年大幅增长主要系Global Switch因原计划拟在香港证券交易所上市而支付的IPO相关费用，为一次性费用。职工薪酬、法律服务及诉讼服务费增长均与业务收入增长趋势相一致，管理费用整体增长趋势与业务收入增长趋势保持一致。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
（1）报告期内，各期汇兑损益波动主要是由Global Switch发行的欧元债券和外币借款的汇率变化所致。报告期内，受英国脱欧事件的影响，英镑汇率波动较大，导致汇兑损益大幅变化，汇兑损益金额合理。
（2）报告期内，标的公司管理费用逐期下降主要是因为苏州卿峰与江苏智卿之间的委托管理关系终止后，标的公司将不再产生新的委托管理费用。由于该项费用与标的公司业务规模无关，报告期内标的公司的管理费逐期减少是合理的。Global Switch不存在随着业务收入增长而管理费用逐渐减少的情况。
五、关于资产评估
问题16、根据《报告书》，2016年12月、2018年3月以及2019年3月的GS股权收购交易，对应GS 100%股权的交易分别为45.92亿英镑、71.83亿英镑、74.05亿英镑，与此次收益法评估值44.44亿英镑存在差异。请你公司结合GS 2016年至2019年的盈利情况以及未来年度经营业绩，具体说明以前年度股权转让价格与此次交易价格存在较大差异的原因与合理性。请独立财务顾问和评估师进行核查并发表明确意见。答复：
一、2016年12月首次收购与本次收益法评估值的差异原因及合理性
苏州卿峰的子公司EJ收购Global Switch 51%股权的总交易价格为23.42亿英镑（对应Global Switch 100%股权的估值为45.92亿英镑）。
Global Switch本次收益法评估值为44.44亿英镑，比首次收购对应GlobalSwitch 100%股权估值45.92亿英镑低1.48亿英镑，低3.2%，差异原因及合理性如下：
（一）估算方式不同
首次收购交易价格对应Global Switch 100%股权价值以2017财年预计EBITDA数的19倍减掉2017财年预计负债确定，而本次评估Global Switch以收益法评估结果作为最终评估结论，主要基于Global Switch管理层对于未来收益的预期，两种估算方式存在差异。
（二）基准日不同Global Switch经营业绩有所差异
首次收购苏州卿峰子公司EJ于2016年12月与Aldersgate签署《股份购买协议》、《出售及购买少数股权期权协议》和《股东协议》，签署日期较本次评估基准日2020年6月30日时间相隔较久，Global Switch经营业绩有所不同。
（三）市场预期不同
本次评估Global Switch以收益法评估结果作为最终评估结论，主要基于Global Switch管理层对于未来收益的预期，考虑了Global Switch当前现有数据
中心、在建及规划数据中心的合理预期收益。本次收益法评估结果对应企业价值
59.38亿英镑，以简单年化2020年6月30日最近一年EBITDA（即剔除公允价值影响的2019年全年EBITDA÷2+2020年6月30日剔除公允价值影响的EBITDA）为基准，对应EV/EBITDA倍数为22.23倍，较首次收购交易价格对应GlobalSwitch企业价值以2017财年预计EBITDA数的19倍高17%。近年来数据中心发展较为迅速，市场对数据中心价值进一步认可，使可比上市公司平均EV/EBITDA倍数由2016年19.57倍提升至2020年6月30日（LTM）28.15倍，增长44%，具体如下：
| 公司简称 | 2016年 | 2020年6月LTM |
| Equinix | 19.98 | 25.61 |
| Digital Realty | 16.72 | 25.44 |
| Cyrusone | 18.80 | 21.20 |
| Coresite | 15.76 | 20.41 |
| 数据港 | 2.30 | 34.62 |
| 新意网集团 | 16.80 | 27.21 |
| GDS | 47.15 | 34.19 |
| NEXTDS | 19.07 | 36.52 |
| 平均 | 19.57 | 28.15 |
由上表可知，本次收益法评估值及首次收购交易对价对应Global Switch 100%股权价值对应的EV/EBITDA倍数均处于两基准日可比上市公司EV/EBITDA倍数区间范围内，且低于平均水平，具备合理性。综上，本次Global Switch收益法评估值44.44亿英镑与首次收购对应GlobalSwitch 100%股权价值45.92亿差异较小，主要由于Global Switch实际经营业绩不同和估算方式的差异导致，具备合理性。
二、2018年3月以及2019年3月两次收购与本次收益法评估值的差异原因及合理性
2018年及2019年两次收购对应Global Switch 100%股权价值分别为71.83亿英镑、74.05亿英镑，本次Global Switch收益法评估值44.44亿英镑，较前两次收购分别低27.39亿英镑、29.61亿英镑，差异率分别为-38.13%、-39.99%。差异原因主要为2018年、2019年两次收购系交易双方商务谈判的结果，谈判基于交易双方对于Global Switch未来业务发展的规划与判断，并未聘请资产评估机构出具资产评估报告，因此本次Global Switch收益法评估值较前两次收购对应
Global Switch 100%股权价值差异较大，具备合理性。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：上市公司结合历史期数次收购定价依据及历史期Global Switch盈利情况及未来发展补充对以前年度股权转让价格与此次交易价格存在较大差异的原因与合理性进行了说明，相关说明具备合理性。
问题17、关于苏州卿峰和GS的资产评估，请公司补充披露以下内容：
（1）本次评估假设之一为基准日后澳大利亚公司业务合并不存在实质性障碍。请结合现阶段澳大利亚业务的开展情况，说明该评估假设是否成立；此次资产评估中，是否考虑了澳大利亚经营主体未来盈利能力的影响因素。如是，请说明产生影响的具体内容；如否，请说明未考虑的原因及合理性。
（2）鉴于自身现金流问题截至评估基准日并未得到合理解决，在此次资产评估中，将与德利迅达及其子公司相关可出租面积默认为空置机位，因此预测期中短期内租金收入有所下降或缓慢增长。请说明与德利迅达及其子公司相关业务所涉及的数据中心地点、其数据是否仍存放于GS的数据中心，因违约事件对此次资产评估租金收入预测的具体影响。
（3）GS未来业务增长来自于空置区域出租及新建或改扩建的数据中心。请说明报告期内各数据中心的平均空置率、评估中对空置率的考虑情况，结合数据中心所在区域的数据流量需求、GS新增或改扩建数据中心的进度安排、预测到期退出数据中心、历史收入增长的具体情况，详细说明对租金服务收入的预测合理性。
（4）GS的部分收入来自于电力收入。请结合GS所在数据中心业务市场竞争情况、行业惯例等因素，说明预测电力收入将与租金收入保持同比例增长的依据及合理性。
（5）在评估中，GS将于2020年-2025年发生资本性支出。请说明对资本性支出开支的预测的合理性，是否与收入增长规模相匹配。
（6）预测期内，各期因利息支出发生的财务费用为33,271千英镑。请结合
GS现有长期债务规模、未来偿还计划和报告期内实际利息支出金额，说明对财务费用预测的合理性。
（7）结合评估基准日后标的资产经营风险变化、行业发展趋势及市场可比案例评估折现率对比等，补充披露标的资产评估折现率取值的合理性。
（8）请评估师说明对境外资产估值的具体过程，是否进行现场查验，如否，请说明对此次评估结论的影响，所采取的替代措施及其有效性，能否对评估结论提供合理保证，以及是否符合《资产评估法》、《资产评估基本准则》等相关规则的规定。
（9）请独立财务顾问和评估师进行核查并发表明确意见。
答复：
一、 本次评估假设之一为基准日后澳大利亚公司业务合并不存在实质性障碍。请结合现阶段澳大利亚业务的开展情况，说明该评估假设是否成立；此次资产评估中，是否考虑了澳大利亚经营主体未来盈利能力的影响因素。如是，请说明产生影响的具体内容；如否，请说明未考虑的原因及合理性。
（一）澳大利亚业务开展及合并情况
2016年12月21日，Global Switch间接持股的全资子公司ICT与Aldersgate下属的GSGL签署了《股权转让协议》、《贷款协议》和《关于将来达成协议的协议》。经Deloitte LLP（英国）审计，Deloitte LLP（英国）认为Global Switch控制但不拥有GSGL，并将其纳入合并报表范围。目前，GSGL持有GSAH 100%股权，由此，Global Switch将澳洲业务运营主体GSAH同步纳入合并报表范围。
目前，Global Switch在澳大利亚悉尼已投入运营2个数据中心，其中，悉尼西区数据中心建筑面积约41,575平方米，悉尼东区数据中心建筑面积约31,226平方米，合计约72,801平方米，占Global Switch目前投入运营总面积的18.54%。
（二）本次评估已考虑了澳大利亚经营主体未来盈利能力的影响因素
2016年，在苏州卿峰子公司EJ收购Global Switch 51%股权之际，由于澳大利亚公共机构与Global Switch悉尼数据中心签订了相关租赁协议，Global Switch
就此与澳大利亚相关部门进行了沟通。为确保收购顺利进行，Global Switch与Aldersgate及其子公司签订了包括股权转让协议在内的一系列协议，保证在不直接持有GSAH股权的情况下，仍承担GSAH的经营风险，获取澳大利亚运营主体的可变回报，并具备影响该可变回报的能力，相关假设具备合理性。历史期澳大利亚业务开展及合并情况正常，本次评估对澳大利亚业务具体处理如下：
1、本次采用收益法对Global Switch评估时所依据的管理层盈利预测已考虑了澳大利亚业务经营主体未来盈利情况的影响，预测期内在达到稳定承租状态后，澳洲业务租金收入约占Global Switch合并层面租金收入的16%。
2、本次采用市场法对Global Switch评估时所依据的Global Switch合并层面历史期财务数据已将澳大利亚经营主体数据纳入合并范围，已充分考虑了澳大利亚对Global Switch合并层面的经营数据的影响。
二、 鉴于自身现金流问题截至评估基准日并未得到合理解决，在此次资产评估中，将与德利迅达及其子公司相关可出租面积默认为空置机位，因此预测期中短期内租金收入有所下降或缓慢增长。请说明与德利迅达及其子公司相关业务所涉及的数据中心地点、其数据是否仍存放于GS的数据中心，因违约事件对此次资产评估租金收入预测的具体影响。
（一）德利迅达与Global Switch相关业务情况
自2016年起，德利迅达香港曾与Global Switch就香港、新加坡、法兰克福北数据中心业务签署了相关协议。2019年，德利迅达香港未按时支付租金，违反其与Global Switch订立的业务协议。2020年，Global Switch终止除香港15兆瓦业务协议外的其他与德利迅达香港所签订的业务协议。但鉴于德利迅达当前在香港数据中心实际仅有终端客户存放的少量机柜，考虑到德利迅达香港违约问题，本次预测将除由德利迅达对外承租的终端客户已在正常租赁状态的少量区域外，将其他德利迅达签订协议的区域默认为空置区域，用以满足其他客户的租赁需求。
（二）违约事件对此次资产评估租金收入预测的具体影响
如上所述，2020年Global Switch终止除香港15兆瓦业务协议外的其他与德
利迅达香港所签订的业务协议。Global Switch当前已积极开展客户洽谈，以减少上述相关违约事件造成的损失。截至目前，Global Switch已与某全球知名互联网平台公司签订新加坡兀兰数据中心15兆瓦租赁协议，且尚在加强与境内外知名的互联网公司、运营商就法兰克福北数据中心对应区域的合作进行沟通。虽然当前Global Switch与德利迅达尚未终止香港15兆瓦相关协议，但GlobalSwitch已与数家全球知名互联网公司、大型金融机构就香港数据中心签订新的业务合同，亦与多家优质客户就建立新的业务合作关系开展积极洽谈，用以减少德利迅达香港违约造成的业绩影响。
本次盈利预测中，Global Switch没有考虑与德利迅达的相关协议预期租金，同时结合当前客户洽谈情况，就德利迅达相关协议对应区域进行预测。但鉴于除已与某全球知名互联网平台公司签订的新加坡兀兰服务协议外，法兰克福北及香港数据中心对应机位需求与合作仍在洽谈过程中，因此存在一定空置和过渡时间。其中，新加坡兀兰数据中心对应区域根据与该全球知名互联网平台公司签订的服务协议短期内经爬坡阶段后于2023年正常出租，而法兰克福北和香港数据中心对应区域结合当前Global Switch与客户沟通情况，预计于2022、2023年开始产生收入，在2024、2025年后进入正常租赁阶段，预测相对审慎，具备合理性。
三、 GS未来业务增长来自于空置区域出租及新建或改扩建的数据中心。请说明报告期内各数据中心的平均空置率、评估中对空置率的考虑情况，结合数据中心所在区域的数据流量需求、GS新增或改扩建数据中心的进度安排、预测到期退出数据中心、历史收入增长的具体情况，详细说明对租金服务收入的预测合理性。
（一）租金服务收入预测逻辑
本次收益法评估所参考的盈利预测中的租金预测具体可分为已出租区域和未出租区域：①对于已出租的区域，根据各区域已签订协议，具体参考包括协议的签订租金、合约时长及租金上涨率指标等进行预测，鉴于Global Switch历史退租率较低，本次预测假设没有大批退租的情况，在当前在手协议到期后可以顺利完成续约并继续租用。②对于空置区域（包括未来待建和规划中的数据中心），管理层结合当前正在洽谈客户的需求和管理层自身发展管理规划，对各数据中心
当前处于空置状态的各区域的出租情况进行了预测。预测期已出租区域及空置区域出租情况如下：
金额单位：千英镑
| 2020年7-12月 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | |
| 租金总收入 | 109,580.71 | 264,462.18 | 338,669.88 | 426,194.56 | 498,392.63 | 549,689.98 |
| 已出租区域租金预测 | 109,580.71 | 263,197.85 | 279,298.52 | 291,769.01 | 300,739.97 | 309,573.04 |
| 占比 | 100.00% | 99.52% | 82.47% | 68.46% | 60.34% | 56.32% |
| 空置区域租金预测 | - | 1,264.33 | 59,371.37 | 134,425.55 | 197,652.66 | 240,116.94 |
| 占比 | 0.00% | 0.48% | 17.53% | 31.54% | 39.66% | 43.68% |
| 2026年 | 2027年 | 2028年 | 2029年 | 2030年 | ||
| 租金总收入 | 580,591.46 | 612,914.63 | 649,661.49 | 675,129.66 | 697,287.39 | |
| 已出租区域租金预测 | 318,980.78 | 328,734.75 | 338,775.71 | 349,111.83 | 359,779.37 | |
| 占比 | 54.94% | 53.63% | 52.15% | 51.71% | 51.60% | |
| 空置区域租金预测 | 261,610.68 | 284,179.88 | 310,885.78 | 326,017.83 | 337,508.03 | |
| 占比 | 45.06% | 46.37% | 47.85% | 48.29% | 48.40% |
注：鉴于本次预测期为有限年50年，相对较长，且根据管理层规划各数据中心在达到稳定承租状态后变动较小，因此上述表格仅展示了2020年7月-2030年已出租区域及空置区域租金收入预测的占比情况。
（二）报告期内各区域数据中心的平均空置率、评估中对空置率的考虑情况Global Switch在提供技术空间、电力容量等相关服务时，会根据客户需求定制不同的数据中心、不同的租赁区域和方案、以及不同的设计规划和用电需求。由于Global Switch主要向客户提供定制化的数据中心服务，且各类型客户对于机柜规格的要求存在差异，因此一般以客户的电力功率需求（即机柜核心承载指标）作为租金确定及租赁规划的主要参考指标。
报告期内各区域现有数据中心电力功率空置率情况如下：
| 数据中心区域 | 2020年6月30日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 |
| 亚太 | 46.10% | 49.10% | 35.00% |
| 欧洲 | 45.50% | 46.40% | 39.70% |
| 合计 | 45.80% | 47.60% | 37.50% |
注：上述空置率以各区域数据中心报告期内空置电力功率÷设计电力功率，由于报告期内各区域数据中心电力功率受到改造、扩建、新建数据中心等因素影响，各区域数据中心报告期内空置率基于当期设计总电力功率，各期基数有所不同
预测期根据管理层对各区域现有数据中心空置区域规划，对比空置区域租金与已租赁区域租金的占比，结合各区域现有数据中心当前电力功率空置情况，可以测算出各区域现有数据中心电力功率的空置率/利用率情况。预测期各区域现有数据中心各年空置情况具体如下：
| 数据中心区域 | 2020年7-12月 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 |
| 亚太 | 46.1% | 46.0% | 32.6% | 21.1% | 7.9% | 6.5% |
| 欧洲 | 45.5% | 45.2% | 31.8% | 16.3% | 10.9% | 10.1% |
| 数据中心区域 | 2026年 | 2027年 | 2028年 | 2029年 | 2030年 | |
| 亚太 | 6.2% | 6.2% | 6.2% | 6.2% | 6.2% | |
| 欧洲 | 9.8% | 9.6% | 9.6% | 9.6% | 9.6% |
注：鉴于本次预测期为有限年50年，相对较长，且根据管理层规划各区域数据中心在达到稳定承租状态后变动较小，因此上述表格仅展示了2020年7月-2030年各区域数据中心电
力功率空置情况。
由上表可知，本次管理层根据现有协议及洽谈潜在机会和各数据中心规划所制定的盈利预测，没有超过各区域现有数据中心的承载上限。达到稳定租赁状态后，空置率可以满足预测期预计租金收入的电力功率需求。预测期随着新建数据中心的建成和现有数据中心的更新改造，各区域电力功率空置率可以满足预测期内空置区域的出租所需，预测具备合理性。
（三）结合数据中心所在区域的数据流量需求、GS新增或改扩建数据中心的进度安排、预测到期退出数据中心、历史收入增长的具体情况，详细说明对租金服务收入的预测合理性
1、Global Switch数据中心所在区域的数据流量需求旺盛
Global Switch数据中心分布在欧洲和亚太地区8个主要城市，分别位于英国、法国、德国、西班牙、荷兰、新加坡、澳大利亚、香港等欧洲和亚太地区的主要经济体的核心区域。
随着互联网、物联网的快速发展，云计算、物联网、人工智能等新技术的应
用，不断与传统产业深度融合，“大数据产业”迅速崛起，并渗透到经济与社会活动的各个方面，“数字经济”将迅猛发展、前景广阔，作为大数据产业基础设施的数据中心迎来了良好的发展机遇。
移动互联网，尤其是视频产业快速发展，带来数据量激增。据IDC统计，2016年全球数据存量达16ZB，预计到2020年将增长至40ZB以上，2025年或高达160ZB。数据流量端，2017年全球移动数据流量合计11.3EB/月，过去十年CARG高达79%。数据量激增，全球云计算产业加速发展，数据中心作为IT底层基础设施，直接受益。2017年全球数据中心市场规模540亿美元（+18%），中国市场946亿人民币（+32%）。未来5-10年数据量仍将持续高速增长，预计到2020年，全球数据中心市场规模接近900亿美元（CAGR为18%）、中国市场超过2,000亿人民币（CAGR为31%）。今年以来，受新冠疫情影响，“云经济”快速发展，推进了企业云化、智能化转型提速，数字经济发展动力强劲。科技新基建作为政企云化、智能化转型的数字底座，短期有望推动疫情后的经济复苏，中长期有助于培育经济增长新动能，推动供给侧结构性改革，带动上下游全产业链发展。目前在全球市场，电信运营商正逐步退出数据中心市场，进一步聚焦主业，大型的云服务商和互联网公司在自建数据中心同时，亦不断加强和第三方数据中心厂商的合作。云计算带来全球数据中心产业的高度景气，并不断推升数据中心市场的进入门槛，全球数据中心市场呈现强者愈强格局。据451Research的数据显示，截至2019年12月31日，基于收入计算，EMEA占全球外包数据中心容量的21%。超过86%的EMEA数据中心空间位于欧洲。451Research预计，自2019年至2026年，EMEA市场收入的年复合增长率将达到6.6%。英国为EMEA最大的数据中心市场，其次为德国、法国及荷兰。
据451Research的数据显示，截至2019年12月31日，基于收入计算，亚太市场占全球外包数据中心容量的38%，且未来十年，亚太市场的外包数据中心增长潜力最大。该地区正在广泛使用云计算，IP流量也在不断增长。从2019年到2026年，亚太市场（不包括中国）收入的年复合增长率将达到9.0%。
2、新建数据中心及现有数据中心改造满足业绩增长需求
Global Switch近年来加大了建造支出，新建了包括香港（1&2期）、新加坡兀兰、法兰克福北数据中心，同时规划阿姆斯特丹扩建、香港3期、伦敦南数据中心，并加强了现有数据中心的电力改造以支持更低的PUE能耗指标，用以满足持续增长的数据中心租赁需求，进一步提高其在欧洲和亚太地区的覆盖率。当前在建数据中心情况如下：
Global Switch计划在伦敦北区数据中心新增电力容量为14兆伏安；并在伦敦数据中心现有土地上新建伦敦南区数据中心，总建筑面积合计为25,000平方米，计划电力容量为40兆伏安，目前项目处于规划设计阶段，预计将于2023年正式动工并于2025年投入使用。
2019年11月Global Switch在眦邻现有阿姆斯特丹数据中心位置进行开发扩建，计划扩建建筑面积32,000平方米，扩建电力容量40兆伏安，当前已基本建设完毕，在完成最后调试后可投入运营。
香港数据中心总规划建筑面积71,000平方米，电力容量100兆伏安。香港1期、2期数据中心已分别于2017年和2019年投入运营，目前建筑面积34,826平方米，电力容量42兆伏安。香港3期数据中心预计于2020年底完工并投入运营，预计新增建筑面积35,000平方米，新增电力容量58兆伏安。
巴黎东区数据中心计划在保持原有建筑面积的基础上，新增电力容量9兆伏安。此外还包括悉尼东、马德里等数据中心改造规划。
3、积极开展客户洽谈，寻求业绩增长
本次收益法预测对于空置区域的租金预测主要基于Global Switch与客户沟通的潜在需求和未来发展规划。近年来Global Switch持续与现有客户和潜在客户开展合作洽谈。2020年度，Global Switch已与多家全球知名互联网公司、大型金融机构、电信运营商等签订新的业务合同，新签合同所涉电力容量超过50兆瓦，同时亦与多家优质客户就建立新的业务合作关系开展积极洽谈。考虑到客户承租后具有一定的装修定制期及爬坡上升阶段，新签合同及洽谈业务预计在2022年开始逐步体现增量。
4、到期数据中心的预测
本次评估根据Global Switch主要数据中心建筑物剩余经济适用寿命及其税法规定的折旧摊销年限确定，本次预测期间为2020年7月-2069年12月。对于到期后的数据中心区域，预测期内到期后不再对该区域数据中心进行预测。各区域到期年情况如下：
| 数据中心区域 | 到期年 |
| 阿姆斯特丹 | 2054年 |
| 法兰克福 | 2062年 |
| 马德里 | 2052年 |
| 巴黎 | 2048年 |
| 新加坡 | 2057年 |
| 悉尼 | 2057年 |
| 香港 | 2069年 |
| 伦敦 | 2056年 |
综上，5G、大数据、云计算等行业的高速发展推动了全球数据流量的高速增长，从而进一步提升了数据中心的需求。在行业高速发展的前提下，GlobalSwitch积极开展客户的开拓与业务洽谈，同时加大了其数据中心的改扩建、新建。本次租金预测基于Global Switch其当前在手协议及与现有客户和潜在客户洽谈的业务发展机会，同时考虑了Global Switch数据中心本身的承载上限及退出年限，租金预测相对审慎，具备合理性。
四、GS的部分收入来自于电力收入。请结合GS所在数据中心业务市场竞争情况、行业惯例等因素，说明预测电力收入将与租金收入保持同比例增长的依据及合理性。
（一）Global Switch所在数据中心业务市场竞争情况
全球有许多公司提供大型运营商中立数据中心解决方案，包括Equinix、Digital Realty、CyrusOne、CoreSite及GDS等。Global Switch的优势在于专注于在欧洲及亚太地区一线市场的核心地段提供大型、中立的第三方数据中心。
根据451 Research的统计结果，在一线的欧洲及亚太市场中，2019年四季度大型数据中心企业的排名情况如下：
| 排名 | 亚太、欧洲地区 | 亚太地区 | 欧洲地区 |
| 1 | Global Switch | Global Switch | Global Switch |
| 2 | Digital Realty Trust Inc. | GDS | Digital Realty Trust Inc. |
| 3 | NTT Communications Corporation | Iadvantage Limited | NTT Communications Corporation |
| 4 | GDS | BaoSight | VIRTUS Data Centres |
| 5 | BaoSight | Centrin Data Systems Co., Ltd. | CyrusOne Inc. |
数据来源：451 Research, part of S&P Global Market Intelligence, Custom Study May 2020
（二）转嫁电力成本符合行业惯例
Global Switch电力收入主要为转嫁客户实际用电所需，符合行业惯例。以数据中心行业龙头及Global Switch所在区域主要竞争对手Equinix、GDS等上市公司为例，根据Equinix年报披露，Equinix主要收入包括机柜空间（即数据中心租赁收入）、电力收入、托管解决方案收入等，通常电力收入根据客户消耗的实际电力计费；GDS年报披露，除与客户签订的以建筑面积或电力容量为基础的基本收入外，还根据客户的实际耗电量收取相关电力服务费用；Coresite数据中心业务收入包括数据中心租金、电力收入和相关服务收入；Cyrusone年报中主营业务收入主要包括租金收入、电力收入、设备销售和其他收入，其中2018年、2019年Cyrusone电力收入占租金收入比重分别约为15%和17%，占比变动相对平稳，与Global Switch电力收入占租金收入比重不存在重大差异。
（三）预测电力收入将与租金收入保持同比例增长的依据及合理性
由于Global Switch电力收入主要为转嫁客户实际电力用量产生，因此电力收入随着客户数量的提升及云计算、大数据等庞大需求持续刺激数据量的增长推动数据中心耗电量增长，与租金收入呈正相关。Global Switch最近两年一期电力收入占租金收入比分别为20.56%、21.17%、20.04%，占比相对稳定。鉴于GlobalSwitch在其主要运营区域具有较强的竞争优势，且电力转嫁符合行业特性，同时考虑到预测期大量数据运算等对数据中心耗电量的增长推动，预测期电力收入与租金收入保持同比例增长相对审慎，具备合理性。
五、在评估中，GS将于2020年-2025年发生资本性支出。请说明对资本性支出开支的预测的合理性，是否与收入增长规模相匹配。
（一）预测期资本性支出具体内容
本次收益法评估中，预测年限主要根据Global Switch主要数据中心建筑物
剩余经济适用寿命及其税法规定的折旧摊销年限确定，且主营业务成本中已对数据中心基础设施的维护修缮成本进行了预测，因此本次收益法评估中预测期资本性支出估算系根据管理层预计的未来预期新建或改扩建的数据中心所需的投入建设费用和对应施工年份进行预测，不包含用于维持资产当前使用状态并永续经营的资产更新。预测期资本性支出及各数据中心用于扩建和更新的资本性支出明细具体如下：
金额单位：百万英镑
| 项目 | 2020年7-12月 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 |
| 资本性支出合计 | 155.00 | 121.00 | 123.00 | 127.00 | 82.00 | 54.00 |
| 其中：建造支出合计 | 155.00 | 121.00 | 123.00 | 127.00 | 82.00 | 54.00 |
| 阿姆斯特丹扩建 | 8.00 | 14.00 | 29.00 | - | - | - |
| 法兰克福北 | 19.00 | 4.00 | - | - | - | - |
| 香港 | 102.00 | 12.00 | 6.00 | - | - | - |
| 新加坡 | 1.00 | 3.00 | 2.00 | - | - | - |
| 悉尼东 | 7.00 | 13.00 | 46.00 | 46.00 | - | - |
| 阿姆斯特丹 | 1.00 | 26.00 | - | - | - | - |
| 伦敦南 | - | - | - | 61.00 | 82.00 | 54.00 |
| 伦敦北 | - | - | 16.00 | 8.00 | - | - |
| 马德里 | 6.00 | 19.00 | 6.00 | - | - | - |
| 巴黎东 | 6.00 | 28.00 | 16.00 | 10.00 | - | - |
| 巴黎西 | 5.00 | 2.00 | 2.00 | 2.00 | - | - |
（二）预测期资本性支出与收入增长的匹配性及合理性
本次评估预测期资本性支出主要根据管理层对新建数据中心建造规划和现有数据中心电力升级或效能改造规划进行预测，各年度各数据中心有所不同。2020年7-12月其主要建造支出以新建数据中心香港（主要为香港3期）及阿姆斯特丹扩建的建造支出和新建成数据中心法兰克福北的收尾、调试支出为主；2021年-2022年资本性支出主要为巴黎东电力升级改造和其他现有数据中心的效能提升建造为主；2023年至2025年主要资本性支出由规划的伦敦南数据中心的建设支出为主。由于香港3期及阿姆斯特丹扩建数据中心拟于2020年底基本完成，且法兰克福北数据中心和新加坡兀兰数据中心建成时间不长，因此2020年7-12月及2021年收入预期增长相对较缓，2022年至2025年收入增长率分别为
26.16%、25.84%、16.94%、10.29%，增长较快，主要原因为新建数据中心落成后及新建数据中心当前空置区域预期客户承租且由过渡爬坡期逐渐转入正常租赁期，因此收入增长较快，2025年至2028年收入增长率保持5%-6%主要为各数
据中心业务收入的自然增长和伦敦南数据中心建成后的对外出租。综上，预测期各年资本性支出预期与收入预测相匹配，具备合理性。
六、 预测期内，各期因利息支出发生的财务费用为33,271千英镑。请结合GS现有长期债务规模、未来偿还计划和报告期内实际利息支出金额，说明对财务费用预测的合理性。
（一）Global Switch现有长期债务规模情况
截至评估基准日2020年6月30日，Global Switch现有长期债务主要包括以循环信用借款为主的长期借款和Global Switch在英国、欧洲、澳洲发行的债券，具体如下：
| 长期债务名称 | 长期债务规模 |
| 循环信用借款 | 1.95亿英镑 |
| 英镑债券XS1003373476 | 3.5亿英镑 |
| 澳元债券AU3CB0217347 | 1,290万澳元 |
| 欧元债券XS1623615546 | 5亿欧元 |
| 欧元债券XS1623616783 | 5亿欧元 |
（二）历史期利息支出情况
2018年、2019年及2020年1-6月Global Switch利息支出金额分别为43,803.87千英镑、34,768.86千英镑及18,485.53千英镑。2019年开始利息支出金额有明显下降的主要原因为2017年5月Global Switch发行了10亿欧元债券（债券平均利率为1.875%）后，于2018年偿还了利率较高的原有债券和部分循环信用借款。
（三）预测期财务费用预测的合理性
Global Switch财务费用主要为利息收入、利息支出、外汇损益等。鉴于企业的货币资金或其银行存款等在经营过程中频繁变化或变化较大，预测期不考虑其存款产生的利息收入；考虑到Global Switch的汇兑损益与经营相关性较强，而企业账面现金因日常流入流出较多无法合理预计相关汇率损益，因此不考虑预测期汇率损益；本次财务费用预测依据企业目前借款结构情况，结合未来企业可能所需的预期借款和历史期平均借款利率，计算利息支出。
2020年10月1日，Global Switch在爱尔兰证券交易所成功发行了7亿欧元
债券，票期为10年、票面利率为1.375%，用于替代现有利率较高的信用循环借款和长期债券，同时补足建设数据中心所需的资金缺口，替换完成后GlobalSwitch债务加权平均成本由2.6%降至2.2%。除上述以新发债券替换原有高成本债务外，管理层没有明确的债务偿还计划，因此预测期各年财务费用（即利息支出），以当前Global Switch债务规模同时考虑建设数据中心所需的资金缺口作为预测期Global Switch的所需债务规模乘以债务加权平均成本所得，具备合理性，预测期各年财务费用预测基础如下：
金额单位：千英镑
| 基准日付息债务规模 | 1,493,455.59 |
| 预测期资金缺口（现金流为负） | 18,887.16 |
| 预测各期付息债务规模 | 1,512,342.75 |
| 财务费用预测 | 1,512,342.75*2.2%= 33,271.54 |
七、结合评估基准日后标的资产经营风险变化、行业发展趋势及市场可比案例评估折现率对比等，补充披露标的资产评估折现率取值的合理性。
（一）本次收益法评估折现率的确定
本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率，具体公式为：
各项参数确定取值情况如下：
eedd
wrwrr????参数
| 参数 | 取值依据 | |||||||||||||
| 所得税后的付息债务利率 | ||||||||||||||
| GS债务比率 | ||||||||||||||
| 摘自彭博终端披露的基准日前两年间每日美国十年期政府债券平均利率求得 | ||||||||||||||
| ))1(1(EDtue??????? | ||||||||||||||
| K | K=1 | |||||||||||||
| 彭博终端摘录评估基准日2020年6月30日前150周可比公司股票的历史市场平均风险系数 | ||||||||||||||
| ε | 特性风险系数 |
| GS权益比率 |
（二）评估基准日后标的资产经营风险变化、行业发展趋势等对折现率的影响
评估基准日后标的资产经营风险变化、行业发展趋势等要素对本次折现率选取的影响主要体现在Global Switch的资产结构、资产规模、品牌优势、治理结构、经营发展趋势、资本流动性等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体风险，即特性风险系数。
特性风险系数指的是标的资产相对于同行业企业的特定风险，主要包括企业所处经营阶段、历史经营情况、主要业务（产品）发展阶段等要素。本次GlobalSwitch特性风险系数取值为2%具体如下：
| 序号 | 风险 | 描述 | 取值 |
| 1 | 企业所处经营阶段 | Global Switch历史悠久，发展稳定 | 0% |
| 2 | 历史经营状况 | 优秀 | 0% |
| 3 | 主要业务（产品）发展阶段 | 稳定发展，短期内由于新建数据中心的建成和空置翻新机位的出租增长较快，长期增长相对稳定 | 1% |
| 4 | 企业经营业务、产品和地区的分布 | 资产、业务分布广，不存在单一地区受限导致企业系统性崩溃的风险 | 0% |
| 5 | 公司内部管理及控制机制 | 健全 | 0% |
| 6 | 管理人员的经验和资历 | 非常丰富 | 0% |
| 7 | 对主要客户及供应商的依赖 | 对重大客户有一定依赖，但由于主要大客户因转换成本较高，且单一客户在不同数据中心均有租约，因此客户关系长期稳定，大规模退租风险较低 | 0.5% |
| 8 | 融资风险 | Global Switch于2020年10月再次公开发债成功，且利率较低，融资环境良好，融资风险较低 | 0% |
| 9 | 信用风险 | Global Switch是全球最高的信用评级之一的数据中心 | 0% |
| 10 | 外国投资者风险 | 外国投资者介入对Global Switch日常经营管理和潜在因数据安全导致的业务流失问题，存在一定影响风险，但影响相对较小。 | 0.5% |
| 合计 | 2% | ||
（三）本次折现率与市场可比案例评估折现率对比
Global Switch 从事第三方数据中心托管业务，其本质是向客户提供安全、稳定的数据中心基础设施，为客户的数据系统提供恒温、恒湿的专业租赁区域。作为主营业务和主要资产分布在欧洲和亚太地区的纯数据中心基础设施提供商，
其业务模式和商业本质与A股市场中当前以各大网络运营商及互联网公司提供互联网增值服务、云计算服务、大数据服务等IDC概念并购存在一定差异。A股市场近年IDC概念并购主要集中在以国内市场为业务核心的提供互联网服务、云计算服务、大数据服务的数据中心服务提供商，如光环新网收购的中金云网、浙大网新收购的华通云数据、华兴创云收购的互联港湾、科华恒盛收购的天地祥云等等均是以提供私有云、云计算、互联网资源加速为业务或是重点发展业务的互联网IDC标的，与Global Switch这类以自有物业为主的数据中心和业务遍布欧洲、亚太，同等规模或相似业务模式的基础设施提供商标的较难寻找到，因此相关折现率参数不具备绝对可比性。而全球数据中心并购多以大型数据中心提供商如Equinix收购各地数据中心物业为主的并购案例，如近年来Equinix收购荷兰数据中心AMS1、New Continuum收购芝加哥数据中心、Cologix收购MetroOptic两数据中心等，由于上述收购案例主要为境外数据中心收购，交易定价方法不一和公开资料有限，较难找到可参考的折现率参数进行比较。鉴于Global Switch不向其客户提供互联网、云计算等相关服务，其主要收入来源于客户的租金收入，而其它收入主要来自两方面——电力收入和其他增值服务收入如安保、清理等，与租金收入挂钩。Global Switch凭借位于欧洲及亚太地区各一线市场的核心地段、自有土地或长期租赁土地为Global Switch提供重要的经营支撑，维持行业领先的盈利能力、具有多元化和高质量的忠实客户群，且与其签订了中长期的服务协议、专业的数据中心开发和建设能力等核心竞争优势，具备相对成熟的商业模式和稳定的现金流，经营风险较低。此外，GlobalSwitch是全球最高的信用评级之一的数据中心，融资环境良好，融资成本较低。本次折现率根据Global Switch经营业务特性，同时结合了同行业可比上市公司和所在市场情况及融资环境进行选取，具备合理性，参数具体如下：
| 参数 | 取值 |
| 无风险利率 | 2.07% |
| 市场期望报酬率 | 9.49% |
| 可比公司股票的历史市场平均风险系数 | 0.61 |
| 预期市场平均风险系数 | 0.74 |
| 可比公司的预期无杠杆市场风险系数 | 0.57 |
| 被评估单位权益资本的预期市场风险系数 | 0.72 |
| 特性风险系数 | 0.02 |
| 权益成本 | 9.42% |
| 债务成本 | 2.20% |
| 折现率（WACC） | 7.50% |
八、请评估师说明对境外资产估值的具体过程，是否进行现场查验，如否，请说明对此次评估结论的影响，所采取的替代措施及其有效性，能否对评估结论提供合理保证，以及是否符合《资产评估法》、《资产评估基本准则》等相关规则的规定。
（一）本次评估对境外资产清查核实的具体过程
评估机构就本次项目接受上市公司委托，于2019年4月-5月以2018年12月31日为基准日对Global Switch境外资产进行了现场尽调，尽调工作包括但不限于参与管理层访谈、数据中心现场勘查、客户及供应商走访等工作。在以2020年6月30日为基准日的开展资产核查程序过程中，由于疫情影响，境外防疫措施及交通管制，问询、访谈、盘点等现场核查程序受到一定限制。对于上述事项，评估师结合历史年度现场核查工作的基础上进行通过视频走访、查询资产照片、查阅合同扫描件、查阅会计凭证扫描件、发放函证等履行远程核查程序。
（二）本次替代程序符合《资产评估法》、《资产评估准则》等相关规则的规定
为指导资产评估机构及其资产评估专业人员在新冠肺炎疫情期间合理履行资产评估程序，中国资产评估协会制定了《资产评估专家指引第10号——在新冠肺炎疫情期间合理履行资产评估程序》。本次境外资产清查核实结合历史年度现场核查工作的基础上，根据该专家指引履行了替代性远程核查程序。
①及时与委托人沟通，合理确定现场调查、核查验证时间
鉴于Global Switch主要经营资产分布较广，且境外疫情发展状况及管控措施不一，开展现场尽调工作受到各所在地域的疫情防控要求的限制。在此次疫情特殊情况下，上市公司、评估师及其他中介机构进行了及时沟通，综合考量了境外现场清查的工作难度，最终确定了此次尽调方案，即以远程视频勘察、电话、邮件、数据库资料查验等方式为主，以历史期现场清查核实工作成果为辅的方式开展境外资产的核查工作。
②无法开展现场调查和核查验证的，应当采取适当的弥补措施。
根据《资产评估执业准则——资产评估程序》，“执行资产评估业务，因法律法规规定、客观条件限制，无法或者不能完全履行资产评估基本程序，经采取措施弥补程序缺失，且未对评估结论产生重大影响时，资产评估机构及其资产评估专业人员可以继续开展业务，对评估结论产生重大影响或者无法判断其影响程度的，不得出具资产评估报告。”本次评估境外资产清查核实工作由于受到疫情管控的客观影响受到一定限制，采取了远程视频盘点、走访、查询资产照片、查阅合同扫描件、查阅会计凭证扫描件、发放函证等弥补措施。评估人员结合历史年度对Global Switch境外资产的现场清查核实情况及留存底稿，综合分析了远程视频清查结果与前次境外现场清查结果的异同，Global Switch境外资产情况及使用状态没有重大差异，对评估结论没有产生重大影响。
③ 如实记录并充分披露评估程序受限情况和弥补措施
本次评估在采取远程清查核实弥补措施的过程中，评估人员已将具体弥补措施及对应产生的远程视频、音频资料；往来邮件；电子凭证等档案文件进行记录，并在资产评估说明资产核实情况总体说明内容中就历史期现场清查的资产核实人员组织、实施时间和过程及本次由于疫情原因，影响资产核实的事项及处理方法如实记录并披露。
④加强特殊介质工作底稿的管理
根据《资产评估执业准则——资产评估档案》规定，“工作底稿可以是纸质文档、电子文档或者其他介质形式的文档，资产评估机构及其资产评估专业人员应当根据资产评估业务具体情况和工作底稿介质的理化特性谨慎选择工作底稿的介质形式。”
本次评估在采取现场尽调受限的弥补措施后，评估人员将此次弥补措施涉及的视频、音频资料；往来邮件；合同及凭证电子文档等电子文档整理记录，与历史期现场清查核实所形成的纸质文档等一并归入底稿档案。
综上，本次评估Global Switch境外资产清查核实虽然由于疫情影响受到程序限制，但评估机构已根据《资产评估专家指引第10号——在新冠肺炎疫情期
间合理履行资产评估程序》的相关指导意见进行了弥补措施，同时结合历史年度对Global Switch境外资产的现场清查核实结果来看，虽然由于疫情原因，以2020年6月30日为基准日的境外资产清查程序受到的一定限制，但未发现对本次评估结论造成重大影响的相关事项，所采取的替代措施具备有效性及合理性，符合《资产评估法》、《资产评估基本准则》等相关规则的规定。
九、补充披露情况
以上内容已在《报告书（修订稿）》中补充披露。
十、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
（1）上市公司结合现阶段澳大利亚业务的开展情况，补充披露了本次针对该事项评估假设的合理性及澳大利亚业务盈利能力在此次评估中产生影响的具体内容；
（2）上市公司补充披露了Global Switch与德利迅达及其子公司相关业务所涉及的数据中心地点和数据中心使用状态及因违约事件对此次资产评估租金收入预测的具体影响；
（3）上市公司结合报告期及预测期各区域数据中心的空置情况和GlobalSwitch数据中心所在区域的数据流量需求、Global Switch新增或改扩建数据中心的进度安排、预测到期退出数据中心安排等方面，对租金服务收入的预测合理性进行了说明；
（4）上市公司结合Global Switch所在数据中心业务市场竞争情况、行业惯例等因素，对预测电力收入将与租金收入保持同比例增长的依据及合理性进行了说明；
（5）上市公司结合资本性支出具体内容及与收入增长规模的匹配性对预测期资本性支出开支的预测的合理性进行了说明；
（6）上市公司结合Global Switch现有长期债务规模、未来偿还计划和报告期内实际利息支出金额，对财务费用预测的合理性进行了说明；
（7）上市公司结合评估基准日后标的资产经营风险变化、行业发展趋势及市场可比案例评估折现率对比等，对标的资产评估折现率取值的合理性进行了说明。上述补充披露、说明、分析内容具备合理性。
六、其他事项
问题18、根据《报告书》，你公司拟收购从事互联网数据中心业务的境外公司。请补充说明本次交易是否符合工信部等行业主管部门的政策规定，是否需要事先取得政府监管机构的审批或备案及最新进展情况，是否涉及法律法规禁止或限制的内容。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。答复：
一、发行人说明事项
1、根据国务院于2016年2月6日颁布的《中华人民共和国电信条例》（以下简称“《电信条例》”）的规定，在中华人民共和国境内从事电信活动或者与电信有关的活动，必须遵守本条例。另外，根据中华人民共和国工业和信息化部（以下简称“工信部”）于2015年12月28日颁布并于2016年3月1日生效的《电信业务分类目录（2015版）》，数据中心业务分类为增值电信业务。
据此，本次上市公司拟收购从事数据中心业务的境外公司，不涉及《电信条例》规定的在中华人民共和国境内从事电信活动或者与电信有关的活动。
2、根据2017年6月1日生效的《中华人民共和国网络安全法》，在中华人民共和国境内建设、运营、维护和使用网络，以及网络安全的监督管理，适用本法。国家对公共通信和信息服务、能源、交通、水利、金融、公共服务、电子政务等重要行业和领域以及其他一旦遭到破坏、丧失功能或者数据泄露，可能危害国家安全、国计民生、公共利益的关键信息基础设施，在网络安全等级保护制度的基础上，实行重点保护。
根据国家互联网信息办公室、国家发展和改革委员会、工业和信息化部、公安部、国家安全部、财政部、商务部、中国人民银行、国家市场监督管理总局、国家广播电视总局、国家保密局、国家密码管理局于2020年4月13日联合发布的并于2020年6月1日起生效的《网络安全审查办法》，关键信息基础设施运营者采购网络产品和服务，影响或可能影响国家安全的，应当按照本办法进行网络安全审查。网络产品和服务主要指核心网络设备、高性能计算机和服务器、大容
量存储设备、大型数据库和应用软件、网络安全设备、云计算服务，以及其他对关键信息基础设施安全有重要影响的网络产品和服务。Global Switch的数据中心分布在境外，在英国、法国、德国、西班牙、荷兰、香港、新加坡和澳洲设立运营主体从事数据中心租赁业务，即Global Switch将数据中心技术空间出租给客户，由客户在所租赁的技术空间中存放服务器或其他的IT设备，客户拥有所存放的服务器及服务器中存储的信息的所有权及运营权。据此，本次上市公司拟收购从事数据中心业务的境外公司，不涉及《网络安全审查办法》中规定的需要进行网络安全审查的情形。
3、经查询《国民经济行业分类（GB/T+4754-2017）》，Global Switch所从事的数据中心租赁业务属于“信息传输、软件和信息技术服务业”下的“软件和信息技术服务业”，不属于“互联网和相关服务”、“广播、电视、电影和录音制作业”、“娱乐业”、“新闻和出版业”、“互联网游戏服务”和“动漫、游戏数字内容服务”。如前所述，Global Switch从事数据中心租赁业务，即Global Switch将数据中心技术空间出租给客户，由客户采购、安装、管理、运营相应的服务器及其他IT设备，并由客户对存放其中的信息享有所有权及运营权，故Global Switch不属于涉及互联网、影视娱乐、出版、传媒、游戏的境外资产，Global Switch从事的业务不涉及意识形态领域。
因此，本次重组无需申报网络安全审查。
二、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本次上市公司拟收购从事数据中心业务的境外公司，不涉及《电信条例》规定在中华人民共和国境内从事电信活动或者与电信有关的活动，不涉及《网络安全审查办法》中规定的需要进行网络安全审查的情形，无需取得工信部等行业主管部门的审批或备案，不涉及法律法规禁止或限制的内容，也不涉及意识形态。
问题19、根据《报告书》，本次交易尚需通过法国经济部、德国联邦经济事务部的外国投资审查；根据《预案》，本次交易需要通过欧盟等国家（地区）的反垄断审查。请你公司补充说明以下内容：
（1）基于数据中心业务安全性和保密性的需要，本次交易是否还需要进行其他审批事项。
（2）本次交易尚需通过法国经济部、德国联邦经济事务部的外国投资审查的原因，是否仍需要欧盟等国家（地区）的反垄断审查。
（3）上述审批事项的进展，审批是否存在重大不确定性，是否会对本次交易构成实质性障碍。
（4）请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
一、基于数据中心业务安全性和保密性的需要，本次交易是否还需要进行其他审批事项
Global Switch及其子公司在相关国家从事经营活动需符合当地涉及数据安全的相关法律法规的规定，除本次交易尚需通过法国经济部、德国联邦经济事务部的外国投资审查外，本次交易无需取得其他审批事项。
综上，除本次交易尚需通过法国经济部、德国联邦经济事务部的外国投资审查外，本次交易无需取得其他审批事项。
二、本次交易尚需通过法国经济部、德国联邦经济事务部的外国投资审查的原因，是否仍需要欧盟等国家（地区）的反垄断审查
（1）本次交易尚需通过法国经济部审查的原因
根据法国外商投资法的规定，如任何外国投资者直接或间接取得业务经营属于敏感行业（如数据中心业务）的法国公司的控制权，应有义务向法国经济部进行进行申报，且如后续发生相关股权变更应及时向主管部门进行报备。
由于本次交易后，上市公司间接取得对Global Switch的51%股权的控制权，上市公司就本次交易需向法国经济部进行申报。
（2）本次交易尚需德国联邦经济事务部的外国投资审查的原因根据德国外商投资审查的法律规定，如任何非欧盟投资者直接或间接取得持有5MW以上数据中心资产的德国公司的10%以上投票权的股权，应有义务向德国经济部申报其投资的交易。
鉴于上市公司通过本次交易将间接取得Global Switch 51%的股权，从而间接取得Global Switch注册于德国并在当地运营数据中心业务的子公司10%以上投票权的股权，因此本次交易需取得德国联邦经济事务部的外国投资审查。
（3）是否仍需要欧盟等国家（地区）的反垄断审查
根据欧盟等国家（地区）的反垄断相关法律法规的规定，需履行反垄断审查程序的交易需要同时满足如下标准：（1）该交易导致相应标的企业的控制权发生变更；或者（2）该交易虽未导致相应标的企业的控制权发生变更，但导致任何新股东取得标的公司超过25％股权；且（3）该交易所涉主体的营业额达到相应触发反垄断审查的标准。
由于1）本次交易不涉及Global Switch的控制权变更；2）本次交易后不存在任何除沙钢集团及其关联方以外的新股东取得Global Switch 25%以上的股权；且3）本次交易所涉主体的营业额未达到欧盟等国家（地区）触发反垄断审查的标准，本次交易无需取得欧盟等国家（地区）的反垄断审查。
三、上述审批事项的进展，审批是否存在重大不确定性，是否会对本次交易构成实质性障碍。
目前，上市公司正在准备申报法国经济部、德国联邦经济事务部的外国投资审查的资料，计划与本次重组境内审批同步进行。在按照法国、德国相关法律法规的规定提交相关资料且当地相关法律法规未发生影响前述结论的实质性变化的前提下，上述审批不存在重大不确定性，不会对本次交易构成实质性障碍。
四、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
（1）除本次交易尚需通过法国经济部、德国联邦经济事务部的外国投资审
查外，本次交易无需取得其他审批事项。
（2）由于上市公司将在本次交易完成后取得对Global Switch的51%股权的控制权，本次交易需向法国经济部进行申报；由于上市公司通过本次交易间接取得Global Switch 51%的股权，从而间接取得Global Switch注册于德国并在当地运营数据中心业务的子公司10%以上投票权的股权，因此本次交易需取得德国联邦经济事务部的外国投资审查；由于1）本次交易不涉及Global Switch的控制权变更；2）本次交易后不存在任何除沙钢集团及其关联方以外的新股东取得GlobalSwitch25%以上的股权；且3）本次交易所涉主体的营业额未达到欧盟等国家（地区）触发反垄断审查的标准，本次交易无需取得欧盟等国家（地区）的反垄断审查。
（3）在按照法国、德国相关法律法规的规定提交相关资料且当地相关法律法规未发生影响前述结论的实质性变化的前提下，上述审批不存在重大不确定性，不会对本次交易构成实质性障碍。
问题20、根据《报告书》，香港、澳大利亚、新加坡、英国、德国、西班牙、法国及荷兰设等国家和地区，均未制定专门针对数据中心行业的法律或法规。请你公司补充说明上述国家和地区涉及互联网、云计算、数据隐私、环保等与行业上下游相关的法律法规。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
一、发行人说明事项
英国、法国、德国、西班牙、荷兰、香港、新加坡和澳洲的法律未规定从事数据中心租赁业务需取得任何业务经营资质或许可，但Global Switch及其子公司在上述国家和地区从事经营活动需遵守当地涉及数据隐私、环保等适用法律法规。
香港、澳大利亚、新加坡、英国、德国、西班牙、法国及荷兰涉及互联网、云计算、数据隐私、环保的相关法律法规如下：
1、香港
（1）互联网
根据境外律师的法律意见，香港无针对互联网服务领域的行业监管体系。
（2）云计算
根据境外律师的法律意见，香港无针对云计算服务领域的行业监管体系。
（3）数据隐私
根据境外律师的法律意见，香港涉及数据隐私的主要法律法规如下：
A. Personal Data (Privacy) Ordinance (Cap. 486 of the Law of Hong
Kong)《个人资料（隐私）条例》。
（4）环保
根据境外律师的法律意见，香港涉及环保的主要法律法规如下：
A. Air Pollution Control Ordinance (Cap. 311) 《空气污染管制条例》B. Waste Disposal Ordinance (Cap. 354)《废物处置条例》C. Water Pollution Control Ordinance (Cap. 358)《水污染管制条例》D. Noise Control Ordinance (Cap. 400)《噪音管制条例》E. Ozone Layer Protection Ordinance (Cap. 403)《保护臭氧层条例》F. Environmental Impact Assessment Ordinance (Cap. 499)《环境影响评估条
例》G. Hazardous Chemicals Control Ordinance (Cap. 595)《危险化学品管制条例》H. Product Eco-Responsibility Ordinance (Cap. 603)《产品环保责任条款》
2、澳大利亚
（1）互联网
根据境外律师的法律意见，澳大利亚涉及互联网的主要法律法规如下：
A. Telecommunications Act 1997 (Cth) （《1997年电信法》），该法要求
服务器服务提供商（carriage service providers）遵守特定的供应商规则，在该法项下，服务器服务提供商无需取得相应资质。
B. Telecommunications (Consumer Protection and Services Standards) Act
1999 (Cth)（《1999年电信法（消费者保护及服务标准）》）C. Telecommunications (Interception and Access) Act 1979 (Cth)（《1979年
电信法（拦截与接入）》）D. Broadcasting Services Act 1992 (Cth) 《1992年《广播服务法》》)，若
服务器服务商向公众提供网络通信服务，该法对其适用。E. The Criminal Code Amendment (Sharing of Abhorrent Violent Material)
Act 2019 (Cth)《2019年刑法修正案（暴力材料分享）》，该法要求服
务器服务提供商将其服务中托管或可访问的暴力材料的存在情况通知
澳大利亚联邦警察。
（2）云计算
根据境外律师的法律意见，澳大利亚无针对云计算服务领域的行业监管体系。
（3）数据隐私
根据境外律师的法律意见，澳大利亚涉及隐私保护的主要法律法规如下：
A. Privacy Act 1988 (Cth) (《隐私法》)，该法对年营收超过三百
万澳元的组织（而非小企业）进行规制，若小企业的业务属于例外的限制种类，则也需要适用该法。该法要求当一项数据违法发生，且可能对因包含个人信息而受到数据违法侵害的个人造成损害的，属于《隐私法》规制范围的企业应当通知澳大利亚信息专员办公室（Office of the Australian InformationCommissioner）及该个人。
（4）环保
根据境外律师的法律意见，澳大利亚涉及环保的主要法律法规如下：
联邦法：
A. Environment Protection and Biodiversity Conservation Act1999（《1999年环境保护及生物多样性保护法》）
B. Industrial Chemicals Act 2019（《2019年工业化学品法》）C. National Greenhouse and Energy Reporting Act 2007（《2007年国家温室气体及能源报告法》）新南威尔士州法：
D. Environmental Planning and Assessment Act 1979 （《1979
年环境规划及评估法》）E. Protection of the Environment Operations Act 1997（《1979年保护环境行动法》）F. Water Management Act 2000（《2000年水管理法》）。G. Biodiversity Conservation Act 2016 （《2016年生物多样性保护法》）。H. Contaminated Land Management Act 1997（《1997年污染土地管理法》）
3、新加坡
（1）互联网
根据境外律师的法律意见，新加坡涉及互联网的主要法律法规如下：
规制互联网服务的法律：
A. Broadcasting Act (Cap. 28) 《广播法》B. Broadcasting (Class Licence) Notification issued pursuant to theBroadcasting Act (Cap. 28)（根据《广播法》所颁布的《广播（分类）通知》）C. Internet Code of Practice (not law per se but legally binding)（《互联网实践汇编》，不是法律，但具有法律约束力）规制互联网内容及应用的法律：
D. Protection of Online Falsehoods and Manipulation Act 2019 (No. 18 of 2019)
（《2019年线上虚假信息及互联网操纵保护法》）。E. Remote Gambling Act 2014 (No. 34 of 2014)（《2014年远程赌博法》）。F. Computer Misuse and Cybersecurity Act (Cap. 50A)（《计算机滥用及网络安全法》）
（2）云计算
根据境外律师的法律意见，新加坡无针对云计算服务的法律。
（3）数据隐私
根据境外律师的法律意见，新加坡涉及数据隐私的主要法律法规如下：
A. Personal Data Protection Act No. 26 of 2012（《个人信息保护法》）涉及特定行业数据保护的法律：
B. Banking Act (Cap. 19)（《银行法》）。C. Telecoms Competition Code issued under the Telecommunications Act (Cap.
323)（依据《电信法》所颁布的《电信竞争法典》）。
D. Private Hospitals and Medical Clinics Act (Cap. 248)（《私人医院及医药诊
所法》）。
（4）环保
根据境外律师的法律意见，新加坡涉及环保的主要法律法规如下：
A. Carbon Pricing Act 2018 (No. 23 of 2018)（《2018年碳定价法》）。B. Control of Plants Act (Cap. 57A)（《工厂控制法》）。C. Control of Vectors and Pesticides Act (Cap. 59)（《介质与农药控制法》）。D. Endangered Species (Import and Export) Act (Cap. 92A) （《濒危物种进出
口法》）。E. Energy Conservation Act 2012 (Cap. 92C)（《2012年《节能法》）。
F. Environmental Protection and Management Act (Cap. 94A)（《环境保护管理法》）。G. Environmental Public Health Act (Cap. 95)（《环境公共健康法》）。H. Hazardous Waste (Control of Export, Import and Transit) Act (Cap.122A)
（《危险废物（进出口，过境控制）法》）。I. Hydrogen Cyanide (Fumigation) Act (Cap. 132) （《氰化氢（烟气）法》）。J. Infectious Diseases Act (Cap. 137)（《传染病法》）。K. Parks and Trees Act (Cap. 216)（《公园和树木法》）。L. Prevention of Pollution of the Sea Act (Cap. 243)（《防止海洋污染法》）。M. Radiation Protection Act (Cap. 262)（《辐射防护法》）。N. Resource Sustainability Act 2019 (No. 29 of 2019)（《2019年资源可持续发
展法》）。O. Sewerage and Drainage Act (Cap. 294)（《污水和排水法》）。P. Transboundary Haze Pollution Act 2014 (No. 24 of 2014)（《2014年跨界雾
霾污染法》）。Q. Workplace Safety and Health Act (Cap.354A)（《工作环境安全及健康法》）
4、英国
（1）互联网
根据境外律师的法律意见，英国涉及数据隐私的主要法律法规如下A. Communications Act 2003《2003年通讯法》
（2）云计算
根据境外律师的法律意见，英国无针对云计算服务的专门法律。
（3）数据隐私
根据境外律师的法律意见，英国涉及数据隐私的主要法律法规如下：
A. General Data Protection Regulation（Regulation (EU) 2016/679）《通用数据
保护条例》B. The Data Protection Act 2018（《2018年数据保护法》）C. The Privacy and Electronic Communications (EC Directive) Regulations
2003 (SI 2003/2426)《隐私及电子通信条例》D. The Investigatory Powers Act 2016《调查权利法案》
（4）环保
根据境外律师的法律意见，英国涉及环保的主要法律法规如下：
A. Environmental Protection Act (EPA)1990（《1990年环境保护法》）B. Water Resources Act 1991（《1991年水资源法》）C. Environmental Permitting (England and Wales) Regulations 2016（《2016年
环境许可条例（英格兰及威尔士）》）D. The Greenhouse Gas Emissions Trading Scheme (Withdrawal Agreement)
(EU Exit) Regulations 2020（《2020年温室气体排放交易计划（退出协议）
（脱欧）条例》）E. Energy Savings Opportunity Scheme Regulations 2014（《2014年节能机会
计划条例》）
5、德国
（1）互联网
根据境外律师的法律意见，德国涉及互联网的主要法律法规如下：
A. Telemedia Act（Telemediengesetz, TMG，《通信媒体法》），该法规定了在德国的通信媒体行业的通用条件，以及法定的通知义务、通信媒体服务提供上因在提供通信媒体服务中涉及非法内容而产生的责任以及对禁止传播垃圾信息的条款。该法仅在数据中心持有境外通信媒体时适用。
B. Telecommunications Act（Telekommunikationsgesetz, TKG，《电信法》），该法包含对电信市场的政府管制及与电信保密相关的条款。该法仅在网络提供者提供接入服务时适用。
（2）云计算
根据境外律师的法律意见，德国涉及云计算的主要法律法规如下：
A. Copyright Act（Urhebergesetz,UrhG，《版权法》），该法规定了版权的范围及限制。当云计算供应商在德国境内提供基于云计算的软件时，该法适用于云计算供应商。
B. Telemedia Act（Telemediengesetz, TMG，《通信媒体法》，详见第（1）项）。
C. Telecommunications Act（Telekommunikationsgesetz, TKG，《电信法》），该法仅适用于通讯系统意义上的信号发送、传输及接收，即Skepy及Vo-IP-功能。该法对IP形式数据传输意义上的信号发送、传输及接收不适用，即电子邮件服务。
D. German Civil Code（Bürgerliches Gesetzbuch, BGB，《德国民法典》），该法为公民与公司之间在德国开展商业活动的私人法律关系制订了规则。对于SaaS服务，尤其是有关工作和服务合同的法律，租赁合同法以及有关赔偿责任的规定非常重要。
E. German Commercial Code（Handelsgesetzbuch, HGB，《德国商法典》），该法是《德国民法典》在商主体之间的商事关系上的具体化和补充。
F. Fiscal Code（Abgabenordnung, AO，《财政法》），若云端供应商对税务相关数据进行处理，则须遵守该法第146条。
（3）数据隐私
根据境外律师的法律意见，德国涉及数据隐私的主要法律法规如下：
A. General Data Protection Regulation, GDPR（Datenschutzgrundverordnung，《通用数据保护条例》），作为欧盟条例，该条例包含了针对任何处理欧盟境内公民个人数据的条款及禁止性规定。其适用于所有形式的数据处理，如数据收集、
整理、存储、修改、修正、检索、咨询、使用、披露或任何其他形式的个人数据处理。B. Federal Data Protection Act（Bundesdatenschutzgesetz, BDSG-neu，《联邦数据保护法》），该法是对《通用数据保护条例》在成员国层面的具体化及补充，《通用数据保护条例》亦授权欧盟成员国在执行层面的一定的空间。该法从属于GDPR的附属条款，并且特别具体化了有关数据保护人员的需求，员工数据保护和数据主体权利的规则。
（4）环保
根据境外律师的法律意见，德国规定涉及环保的主要法律法规如下：
A. Federal Emission Control Act（Bundesimmissionsschutzgesetz “BImSchG”，《联邦排放控制法》），该法为包括大型数据中心（取决于发电系统的热排放能力）在内的工商业经营设定了规则。与该法紧密相关的规则为噪音及气体排放技术指导，该指导规定了气体及噪音排放的界限值。B. Federal Soil Protection Act（Bundes-Bodenschutzgesetz “BBodSchG”，《联邦土壤保护法》），该法及相关的法规（如《联邦土壤保护条例》（Federal SoilProtection Ordinance））设定了土壤条件的规则，包括特定污染物排放的界限值、补救措施及类似事项；
C. Federal Water Act（Wasserhaushaltsgesetz “WHG”，《联邦水法》），该法为任何类型的水体的使用及保护设定了规则；
D. Waste Management Act（Abfallgesetz “AbfG”，《废弃物管理法》），该法为处理及处置废弃物设定了规则。同时，德国对于处理及处置危险废弃物设置了更多的特别法，该等法律规定了处理及处置该等种类的废弃物的正式程序；
E. Federal Nature Conservation Act（Bundesnaturschutzgesetz “BNatSchG”，《联邦自然保护法》），该法为野生动物及其保护设定了规则。在新建及扩建房屋及商业/工业设施的申请程序中，通常需要考虑该等规则。
F. Greenhouse Gas Emissions Trading Act（Treibhausgas-Emissionshandelsgesetz “TEHG”，《温室气体排放交易法》），该法为温室气体排放交易设定了规则。
6、西班牙
（1）互联网
根据境外律师的法律意见，西班牙涉及互联网的主要法律法规如下：
A. Spanish Act 34/2002（西班牙法34/2002号），该法主要规制提供信息化社会服务及电子商务服务。
（2）云计算
根据境外律师的法律意见，西班牙涉及云计算的主要法律法规如下：
A. Spanish Act 34/2002（西班牙法34/2002号），该法主要规制提供信息化社会服务及电子商务服务。
B. Data Protection and Digital Rights Guarantee Act（《数据保护及数据权利保护法》），该法系将欧盟《通用数据保护条例》本地化后制定的法规。
（3）数据隐私
根据境外律师的法律意见，西班牙涉及数据隐私的主要法律法规如下：
A. Data Protection and Digital Rights Guarantee Act（《数据保护及数据权利保护法》），该法系对欧盟《通用数据保护条例》的移植。
（4）环保
根据境外律师的法律意见，西班牙涉及环境保护的主要法律法规如下：
A. Spanish Act 26/2007 of Environmental Liability（《关于环境责任的西班牙法26/2007》）。
B. Spanish Act 11/2012（《西班牙法11/2012》），关于对环境事项采取紧急措施的立法。
C. Spanish Act 21/2013 of December 9th on Environmental Evaluation（《关于环境评估的西班牙法21/2013》）。
7、法国
（1）互联网
根据境外律师的法律意见，法国涉及互联网的主要法律法规如下：
A. French Law no. 2004-567, Law for Confidence in the Digital Economy（法国法第2004-567号，《电子商务秘密法》），该法系法国基础网络法，系对欧盟2000年6月8日颁布的2000/31号法令（电子商务）和欧盟2002年6月12日颁布的2002/58号法令（电子通信行业）的特定条款本地化后的法规。一方面，该法定义通过创造新的法律类型定义了网络通信，另一方面，该法创造了针对网络服务提供者的新的法律体系。
B．其他诸多适用于提供互联网服务的公司的法律，如French Law for aDigital Republic no. 2016-1321（《法国公共信息法》第2016-1321号），该法较其他法律提供了更高标准的个人保护，并强调了平台的平等，即巩固了平台的透明化及平等义务。
C. 另外，如同其他服务提供者，网络服务提供者必须遵守法国消费者法、法国商法及法国税法等法律。
（2）云计算
根据境外律师的法律意见，法国涉及云计算的主要法律法规如下：
A．The French Law no. 2018-133（法国2018-133号法律），该法系对欧盟第2016/1148号法令本地化后的法规，该法令致力于在欧盟的网络及信息安全系统领域达到一个高水准的统一。根据该法，云计算供应商应当识别能够影响其网络及信息系统安全的风险，以执行必要的技术手段来管理该等风险，并保证其服务的可持续性。
B．The French law on military programming no. 2013-1168（法国关于军事编程的法律，编号为2013-1168号），该法对于特别重要的经营者进行了规制，以
使他们符合特定规则，以确保其信息系统的安全，该等经营者系对国家具有战略意义的基础设施及系统的经营者。云计算服务可能会被认定为特别重要的经营者。该等认定系由法国总理在个案基础上进行，且特别重要的经营者的名单因国家安全事宜而被严格保密，不对公众开放。C．云计算服务提供者还应当遵守French Code of Post and ElectronicCommunications（《法国邮政及电子通信法典》）的特定条款的规定，如个人信息保护、通信秘密保护以及对交互信息内容的中立。D．另外，如同其他服务提供者，云计算服务提供者必须遵守法国消费者法、法国商法及法国税法等法律。
（3）数据隐私
根据境外律师的法律意见，法国涉及数据隐私的主要法律法规如下：
A．General Data Protection Regulation （Regulation （EU） 2016/679，《通用数据保护条例》）。B．Law no. 78-17（78-17号法律），该法系关于信息技术、数据整理及民事责任的法律，以及关于个人数据保护的French Law no. 2018-493（2018-493号法国法）。前述法律明确了针对具有《通用数据保护条例》项下的个人数据处理、“警察-司法”处理、国防或国家安全数据处理的特点的数据处理的适用的制度。该法也涵盖了对于所有数据处理的通用规定。C. 法国的隐私保护同时也源于法国批准的国际及欧盟条约法的规定，如Convention for the Protection of Human Rights（《保护人权和基本自由公约》）第八条或Charter of Fundamental Rights of the European Union（《欧盟基本权利宪章》）第七条的规定。
（4）环保
根据境外律师的法律意见，法国涉及环保的主要法律法规如下：
The Environment Code （Code l’environnement，《环境法典》），该法汇编了有关法国环境保护的法律和适用法规。
8、荷兰
（1）互联网
根据境外律师的法律意见，荷兰无针对互联网服务领域的行业监管体系。
（2）云计算
根据境外律师的法律意见，荷兰无针对云计算服务领域的行业监管体系。
（3）数据隐私
根据境外律师的法律意见，荷兰涉及数据隐私的主要法律法规如下：
A．General Data Protection Regulation （Regulation （EU） 2016/679，《通用数据保护条例》）。B．Dutch GDPR Implementation Act (Uitvoeringswet Algemene verordeninggegevensbescherming)《荷兰通用数据保护条例实施法案》。C. The E-Privacy Directive （Directive 2002/58/EC，《电子隐私法令》欧盟委员会指令2002/58号），适用于信息技术程序、电子营销及电话营销等领域。
D．Dutch Telecommunications Act （Telecommunicatiewet，《荷兰电信法》）。
（4）环保
根据境外律师的法律意见，荷兰涉及环保的主要法律法规如下：
A．Environmental Permitting （General Provisions） Act （Wet Algemenebepalingen omgevingsrecht，《环境许可（总则条款）法》）。
B．Environmental Protection Act （Wet Milieubeheer，《环境保护法》）。
C．Activities Decree （Activiteitenbesluit，《活动法令》）。
D．Soil Protection Act （Wet Bodembescherming，《土壤保护法》）。
E．Water Act （Waterwet，《水法》）。
F．Nature Conservation Act （Wet natuurbescherming，《自然保持法》）。
G．Spatial Planning Act （Wet Ruimtelijke Ordening，《特别规划法》）。H．Emissions Trading Decree （Besluit handel in emissierechten，《排放交易法令》）。
二、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：英国、法国、德国、西班牙、荷兰、香港、新加坡和澳洲的法律未规定从事数据中心租赁业务需取得任何业务经营资质或许可，但Global Switch及其子公司在上述国家和地区从事经营活动需遵守当地涉及数据隐私、环保等适用法律法规；上市公司已补充说明上述国家和地区涉及互联网、云计算、数据隐私、环保等与行业上下游相关的法律法规。
问题21、根据《报告书》，GS拥有的部分对生产经营有重要影响的商标和域名将于2021年至2022年到期。请你公司根据商标所在地的法律法规，说明上述商标或域名是否能于到期前进行展期，是否存在法律障碍。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
一、发行人说明事项
根据Global Switch的确认，在根据商标所在地的相关法律法规提交展期申请并支付相关展期费用的前提下，Global Switch拥有的将于2021年至2022年到期的部分对生产经营有重要影响的商标和域名可于到期前进行展期，不存在实质性法律障碍。
二、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：根据Global Switch的确认，在根据商标所在地的相关法律法规提交展期申请并支付相关展期费用的前提下，Global Switch拥有的将于2021年至2022年到期的部分对生产经营有重要影响的商标和域名可于到期前进行展期，不存在实质性法律障碍。
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于深圳证券交易所<关于对江苏沙钢股份有限公司的重组问询函>相关问题的核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
王欣欣 钱亚明
华泰联合证券有限责任公司
2021年1月12日