股票代码:002075 股票简称:沙钢股份 公告编号:临2021-053
江苏沙钢股份有限公司关于调整2021年度日常关联交易预计的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、调整日常关联交易基本情况
江苏沙钢股份有限公司(以下简称“公司”)于2021年3月25日披露了《关于2021年度日常关联交易预计的公告》(公告编号:临2021-019),对公司2021年度日常关联交易预计事项进行了披露。
根据公司及控股子公司江苏沙钢集团淮钢特钢股份有限公司2021年实际运行情况并结合生产经营需要,对2021年度原预计的额度进行调整。由于钢材及原辅料价格上升幅度较大,关联采购预计总额由原来的441,000万元调整为488,000万元;关联销售预计总额由原来的59,000万元调整为50,000万元。
2021年8月30日,公司第七届董事会第十三次会议、第七届监事会第十二次会议审议通过了《关于调整2021年度日常关联交易预计的议案》,公司关联董事何春生先生、钱正先生与关联监事连桂芝女士均回避了表决。该议案尚需提交公司2021年第二次临时股东大会审议,届时关联股东江苏沙钢集团有限公司需回避表决。
二、调整日常关联交易概述
1、调整前日常关联交易预计类别和金额
单位:万元
关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 2021年度预计金额 | 2021年1-7月实际发生金额 | 2020年度实际发生额 |
向关联人 | 张家港保税区沙钢资源贸易有限公司 | 原材料 | 市场价 | 2,000.00 | 6.28 | 104,314.15 |
采购原材料 | 沙钢(上海)商贸有限公司 | 原材料 | 市场价 | 2,000.00 | 772.04 | 18,180.31 |
上海砼飞贸易有限公司 | 原材料 | 市场价 | 2,000.00 | 104.50 | 49,809.21 | |
江苏沙钢物资贸易有限公司及其子公司 | 钢材 | 市场价 | 71,000.00 | 59,325.62 | 56,905.75 | |
东北特殊钢集团股份有限公司及子公司 | 原辅材料 | 市场价 | 100.00 | 41.42 | 51.49 | |
江苏沙钢集团有限公司及其子公司 | 原材料 | 市场价 | 2,100.00 | 277.58 | 752.95 | |
张家港市锦丰轧花实业发展有限责任公司 | 原材料 | 市场价 | 3,400.00 | 1,445.96 | 1,321.43 | |
张家港恒昌新型建筑材料有限公司 | 原材料 | 市场价 | 4,100.00 | 1,308.51 | 1,839.43 | |
江苏沙钢集团鑫瑞特钢有限公司 | 原材料 | 市场价 | 6,500.00 | 795.12 | 2,012.53 | |
张家港保税区沙钢矿产品有限公司 | 原材料 | 市场价 | 256,185.00 | 168,600.31 | 105,744.14 | |
SHAGANG COMMERCE SINGAPORE PTE.LTD. (沙钢商贸新加坡有限公司) | 原材料 | 市场价 | 76,000.00 | 25,478.70 | 14,116.96 | |
苏州鑫畅恒金属材料有限公司 | 原材料 | 市场价 | 15,000.00 | 8,933.81 | 6,698.91 | |
小计 | 440,385.00 | 267,089.85 | 361,747.26 | |||
接受关联方劳务 | 江苏沙钢集团有限公司及其子公司 | 劳务 | 市场价 | 615.00 | 475.96 | |
小计 | 615.00 | 0.00 | 475.96 | |||
向关联人销售产品、商品 | 盛隆化工有限公司 | 原材料 | 市场价 | 17,000.00 | 10,840.40 | 8,954.99 |
重庆沙钢现代物流有限公司 | 钢材 | 市场价 | 15,000.00 | 3,929.47 | 6,671.11 | |
张家港玖沙钢铁贸易有限公司 | 钢材 | 市场价 | 3,700.00 | 1,714.05 | 5,449.75 | |
东北特殊钢集团股份有限公司及子公司 | 钢材 | 市场价 | 1,800.00 | 0.00 | 0.00 | |
张家港保税区锦德贸易有限公司 | 钢材 | 市场价 | 18,000.00 | 0.00 | 2,829.10 | |
泰兴沙钢金属材料有限公司 | 钢材 | 市场价 | 2,200.00 | 1,450.67 | 1,433.21 | |
张家港宏昌钢板有限公司 | 钢材 | 市场价 | 600.00 | 172.40 | 168.52 | |
小计 | 58,300.00 | 18,106.99 | 25,506.68 | |||
向关联人提供劳务 | 江苏沙钢集团有限公司及其子公司 | 劳务 | 市场价 | 400.00 | 228.08 | 356.48 |
东北特殊钢集团股份有限公司及子公司 | 劳务 | 市场价 | 300.00 | 0.00 | 65.80 | |
小计 | 700.00 | 228.08 | 422.28 | |||
合计 | 500,000.00 | 285,424.92 | 388,152.18 |
2、调整后日常关联交易预计类别和金额
单位:万元
关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 2021年预计金额 | ||
调整前 | 调整额 | 调整后 | ||||
向关联人采购原材 | 张家港保税区沙钢资源贸易有限公司 | 原材料 | 市场价 | 2,000.00 | -1,700.00 | 300.00 |
沙钢(上海)商贸有限公司 | 原材料 | 市场价 | 2,000.00 | -800.00 | 1,200.00 |
料 | 上海砼飞贸易有限公司 | 原材料 | 市场价 | 2,000.00 | -1,500.00 | 500.00 |
江苏沙钢物资贸易有限公司及其子公司 | 钢材 | 市场价 | 71,000.00 | 36,000.00 | 107,000.00 | |
东北特殊钢集团股份有限公司及子公司 | 原辅材料 | 市场价 | 100.00 | 100.00 | ||
江苏沙钢集团有限公司及其子公司 | 原材料 | 市场价 | 2,100.00 | 2,100.00 | ||
张家港市锦丰轧花实业发展有限责任公司 | 原材料 | 市场价 | 3,400.00 | 3,400.00 | ||
张家港恒昌新型建筑材料有限公司 | 原材料 | 市场价 | 4,100.00 | 4,100.00 | ||
江苏沙钢集团鑫瑞特钢有限公司 | 原材料 | 市场价 | 6,500.00 | 6,500.00 | ||
张家港保税区沙钢矿产品有限公司 | 原材料 | 市场价 | 256,185.00 | 65,000.00 | 321,185.00 | |
SHAGANG COMMERCE SINGAPORE PTE.LTD. (沙钢商贸新加坡有限公司) | 原材料 | 市场价 | 76,000.00 | -50,000.00 | 26,000.00 | |
苏州鑫畅恒金属材料有限公司 | 原材料 | 市场价 | 15,000.00 | 15,000.00 | ||
小计 | 440,385.00 | 47,000.00 | 487,385.00 | |||
接受关联方劳务 | 江苏沙钢集团有限公司及其子公司 | 劳务 | 市场价 | 615.00 | 615.00 | |
小计 | 615.00 | 615.00 | ||||
向关联人销售产品、商品 | 盛隆化工有限公司 | 原材料 | 市场价 | 17,000.00 | 9,000.00 | 26,000.00 |
重庆沙钢现代物流有限公司 | 钢材 | 市场价 | 15,000.00 | 15,000.00 | ||
张家港玖沙钢铁贸易有限公司 | 钢材 | 市场价 | 3,700.00 | 3,700.00 | ||
东北特殊钢集团股份有限公司及子公司 | 钢材 | 市场价 | 1,800.00 | 1,800.00 | ||
张家港保税区锦德贸易有限公司 | 钢材 | 市场价 | 18,000.00 | -18,000.00 | 0.00 | |
泰兴沙钢金属材料有限公司 | 钢材 | 市场价 | 2,200.00 | 2,200.00 | ||
张家港宏昌钢板有限公司 | 钢材 | 市场价 | 600.00 | 600.00 | ||
小计 | 58,300.00 | -9,000.00 | 49,300.00 | |||
向关联人提供劳务 | 江苏沙钢集团有限公司及其子公司 | 劳务 | 市场价 | 400.00 | 400.00 | |
东北特殊钢集团股份有限公司及子公司 | 劳务 | 市场价 | 300.00 | 300.00 | ||
小计 | 700.00 | 700.00 | ||||
合计 | 500,000.00 | 38,000.00 | 538,000.00 |
三、主要关联人介绍和关联关系
(一)基本情况
1、江苏沙钢集团有限公司(以下简称“沙钢集团”)
沙钢集团法定代表人沈彬先生,注册资本人民币450,000万元,注册地址为张家港市锦丰镇,主营业务:钢铁冶炼,钢材轧制,金属轧制设备配件、耐火材料制品、金属结构及其构件制造,废钢收购、加工,本公司产品销售。
截止2021年7月31日,沙钢集团资产总额22,615,579.40万元,净资产9,647,597.51万元;2021年1-7月实现营业收入11,596,056.12万元,净利润1,047,930.37万元(未经审计)。
2、江苏沙钢物资贸易有限公司(以下简称“沙钢物贸”)
沙钢物贸法定代表人李旭先生,注册资本人民币100,000万元,注册地址为
江苏扬子江国际冶金工业园(张家港市锦丰镇振兴路),主营业务:冶金原辅材料、冶金产品及相关副产品、化工产品、建材产品、矿渣微粉、五金机电批发、零售。
截止2021年7月31日,沙钢物贸资产总额1,812,297.31万元,净资产296,140.50万元;2021年1-7月实现营业收入6,326,598.50万元,净利润2,620.25万元(未经审计)。
3、张家港保税区沙钢矿产品有限公司(以下简称“沙钢矿产”)
沙钢矿产法定代表人李向阳先生,注册资本人民币10,000万元,注册地址为张家港保税区长谊大厦302C室,主营业务:货物进出口;技术进出口;非金属矿及制品批发;金属矿石批发;金属材料批发;机械设备批发;金属制品批发;国内贸易代理。
截止2021年7月31日,沙钢矿产资产总额458,429.32万元,净资产37,230.45万元;2021年1-7月实现营业收入1,321,455.66万元,净利润11,750.16万元(未经审计)。
4、苏州鑫畅恒金属材料有限公司(以下简称“苏州鑫畅恒”)
苏州鑫畅恒法定代表人蔡向东先生,注册资本人民币3,000万元,注册地址为苏州市高新区浒关北路201号,主营业务:加工:金属制品;销售:金属材料、建筑材料、废旧金属回收。
截止2021年7月31日,苏州鑫畅恒资产总额19,174.92万元,净资产4,618.70万元;2021年1-7月度实现营业收入53,174.82万元,净利润762.14万元(未经审计)。
5、盛隆化工有限公司(以下简称“盛隆化工”)
盛隆化工法定代表人杨宝刚先生,注册资本人民币56,880万元,注册地址为滕州市西岗镇,主营业务:生产本公司煤焦化项目的产品甲醇、粗苯、煤焦油、氧气、氩气、氮气等。
截止2021年7月31日,盛隆化工资产总额472,103.25万元,净资产345,573.55万元;2021年1-7月实现营业收入218,159.31万元,净利润40,340.28万元(未经审计)。
6、重庆沙钢现代物流有限公司(以下简称“重庆沙钢”)
重庆沙钢法定代表人李旭先生,注册资本人民币2,000万元,注册地址为重庆市沙坪坝土主镇土主中路199号附1-165号,主营业务:货运代理、仓储;批发、零售:冶金原辅材料、冶金产品及相关副产品、化工产品、建筑材料、矿渣微粉、五金、机电产品。
截止2021年7月31日,重庆沙钢资产总额21,039.11,净资产3,968.54万元;2021年1-7月度实现营业收入56,486.36万元,净利润501.08万元(未经审计)。
(二)与上市公司的关联关系
沙钢集团为公司控股股东;沙钢物贸为同一母公司;沙钢矿产、苏州鑫畅恒、重庆沙钢与公司为同受母公司控制;盛隆化工为母公司联营公司。以上关联关系符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条对关联法人的规定。
(三)履约能力分析
上述各关联方是公司及控股子公司的多年合作伙伴,是依法存续且生产经营正常、财务状况稳定、信用状况良好的公司,具有较强的履约能力,历年来从未发生过拖欠公司账款而形成坏账的情形。
四、关联交易主要内容
1、定价政策和定价依据
公司上述关联交易是在自愿平等、公平、公允的原则下进行。关联交易的定价是以市场为原则,严格执行市场价格,同与非关联交易的定价政策一致,关联交易的结算方式也与非关联交易一致。
2、关联交易协议签署情况
2020年12月25日,公司与沙钢物贸签订了《2021年宽厚板购销协议》,协议中约定了购销模式、购货数量、订货程序、结算方式、付款奖励、价格和交货期、运输方法及费用结算、质量及数量验收方式等内容,协议有效期为2021年1月1日至2021年12月31日。
除上述主要协议外,公司及其子公司将根据经营需要就交易具体情况与关联方签署各单项合同。
五、关联交易目的和对上市公司的影响
公司与上述关联方的日常交易均属于正常的业务购销活动,公司利用与上述关联方的采购和销售优势,将有利于降低公司原辅材料采购成本,拓展产品的市场份额,促进公司整体经济效益的提高。公司日常关联交易依据公开、公平、公正的原则,不会损害公司和股东的利益。公司没有因上述日常关联交易对关联方形成依赖或被控制,上述关联交易的发生,不会对公司的独立性构成不利影响。
六、独立董事事前认可情况和发表的独立意见
1、公司独立董事对本次调整日常关联交易预计事项进行了事前审查,并出具了事前认可的意见:
公司本次调整2021年度日常关联交易预计,为公司及控股子公司正常生产经营所需,不会导致关联方资金占用和公司利益损失,对公司当期以及未来财务状况、经营成果不会产生不利影响。该日常关联交易事项遵循了公开、公平、公正的原则,交易价格公允,不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形,不会对公司独立性产生影响,符合中国证监会和深交所的有关规定。本次调整2021年度日常关联交易预计事项在董事会会议进行表决时,关联董事需回避表决。公司独立董事一致同意将该议案提交公司第七届董事会第十三次会议审议。
2、公司独立董事就本次调整日常关联交易预计情况发表了如下意见:
公司董事会在审议《关于调整2021年度日常关联交易预计的议案》前,已经公司独立董事事前认可。公司本次调整2021年度日常关联交易预计,遵循了公开、公平、公正的原则,关联董事依法回避了表决,表决程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规及《公司章程》的相关规定,不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。公司独立董事一致同意公司调整2021年度日常关联交易预计,并同意将该议案提交公司2021年第二次临时股东大会审议,关联股东需回避表决。
七、备查文件
1、第七届董事会第十三次会议决议;
2、第七届监事会第十二次会议决议;
3、独立董事对第七届董事会第十三次会议相关事项的事前认可意见;
4、独立董事对第七届董事会第十三次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
江苏沙钢股份有限公司董事会
2021年8月31日