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大港股份:2019年年度报告 下载公告
公告日期:2020-04-29

江苏大港股份有限公司

2019年年度报告

2020年04月

第一节重要提示、目录和释义

公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。

公司负责人王茂和、主管会计工作负责人孙丽娟及会计机构负责人(会计主管人员)孙丽娟声明:保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。

所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

本报告中如有涉及未来的计划、业绩预测等方面的前瞻性陈述内容,均不构成本公司对任何投资者的实质承诺。投资者及相关人士均应对此保持足够的风险认识,并应当理解计划、预测与承诺之间的差异,请投资者注意投资风险。

公司需遵守《深圳证券交易所行业信息披露指引第3号—上市公司从事房地产业务》的披露要求

公司面临政策、行业波动、技术研发、财务、应收账款坏账、人才、商誉减值、收入波动、安全环保、全球新冠疫情等风险。请投资者认真阅读本年度报告全文,并特别关注本报告 “第四节经营情况讨论与分析”中“九、公司未来发展的展望”部分对公司可能面对风险的阐述。

公司计划不派发现金红利,不送红股,不以公积金转增股本。

目录

第一节 重要提示、目录和释义 ...... 6

第二节 公司简介和主要财务指标 ...... 6

第三节 公司业务概要 ...... 10

第四节 经营情况讨论与分析 ...... 17

第五节 重要事项 ...... 44

第六节 股份变动及股东情况 ...... 92

第七节 优先股相关情况 ...... 98

第八节 可转换公司债券相关情况 ...... 99

第九节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ...... 100

第十节 公司治理 ...... 107

第十一节 公司债券相关情况 ...... 113

第十二节 财务报告 ...... 114

第十三节 备查文件目录 ...... 277

释义

释义项释义内容
公司或本公司或大港股份江苏大港股份有限公司
新区镇江新区
新区管委会或管委会镇江新区管理委员会
新区化工产业园、新区化工园区、新材料产业园镇江新区新材料产业园
瀚瑞控股或控股股东江苏瀚瑞投资控股有限公司
新区城投镇江新区城市建设投资有限公司
新区固废、镇江固废或固废处置镇江新区固废处置股份有限公司
港汇化工江苏港汇化工有限公司
港诚国贸镇江出口加工区港诚国际贸易有限责任公司
港龙石化镇江市港龙石化港务有限责任公司
港源水务镇江港源水务有限责任公司
大港物流江苏大港能源物流有限责任公司
港润物业镇江港润物业有限责任公司
中科大港、中科激光或中科江苏中科大港激光科技有限公司
东尼置业镇江东尼置业有限公司
港沣汽修镇江港沣汽车修理有限公司
大港置业江苏大港置业有限公司
中节能镇江中节能太阳能科技(镇江)有限公司
艾科半导体或艾科或江苏艾科江苏艾科半导体有限公司
香港艾科半导体Acetec(Hong Kong)Semiconductor Co.,Limited(香港艾科半导体有限公司)
芯艾科江苏芯艾科半导体有限公司
镇江智维镇江智维微电子有限公司(原无锡智维微电子有限公司)
镇江苏创镇江苏创信息科技有限公司
上海旻艾上海旻艾半导体有限公司(原上海旻艾信息科技有限公司)
科力半导体、江苏科力江苏科力半导体有限公司
科阳光电、苏州科阳、科阳半导体苏州科阳半导体有限公司(原苏州科阳光电科技有限公司)
镇江银山资本镇江银山资本投资运营有限公司
中金小贷镇江市中金国信科技小额贷款有限公司
新中瑞江苏新中瑞联合投资发展有限公司
好产品镇江好产品电力科技有限公司
华禹基金、华禹绿色中节能华禹(镇江)绿色产业并购投资基金
力信能源力信(江苏)能源科技有限责任公司
镇江万港、万港置业镇江万港置业有限公司
5G第五代移动通信技术
硕贝德惠州硕贝德无线科技股份有限公司
WSTS世界半导体贸易统计协会
华为华为技术有限公司
南湖庄园原中央公园项目
公司法中华人民共和国公司法
证券法中华人民共和国证券法
公司章程江苏大港股份有限公司章程
中国证监会或证监会中国证券监督管理委员会
交易所或深交所深圳证券交易所
股转系统全国中小企业股份转让系统有限责任公司
重大资产重组发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
报告期2019 年1 月1 日至2019年12月31日

第二节公司简介和主要财务指标

一、公司信息

股票简称大港股份股票代码002077
股票上市证券交易所深圳证券交易所
公司的中文名称江苏大港股份有限公司
公司的中文简称大港股份
公司的外文名称(如有)JIANGSU DAGANG CO.,LTD.
公司的法定代表人王茂和
注册地址江苏镇江新区大港通港路1号
注册地址的邮政编码212134
办公地址江苏镇江新区大港通港路1号
办公地址的邮政编码212134
公司网址http://www.dggf.cn
电子信箱dggf2077@sina.cn

二、联系人和联系方式

董事会秘书证券事务代表
姓名吴晓坚李雪芳
联系地址江苏镇江新区大港通港路1号江苏镇江新区大港通港路1号
电话0511-889010090511-88901009
传真0511-889011880511-88901188
电子信箱dggfwu@hotmail.comlexuefang@sina.com

三、信息披露及备置地点

公司选定的信息披露媒体的名称《证券时报》和巨潮资讯网
登载年度报告的中国证监会指定网站的网址http://www.cninfo.com.cn
公司年度报告备置地点公司证券部

四、注册变更情况

组织机构代码91321100720500361C
公司上市以来主营业务的变化情况(如有)1、公司于2007年1月4日在江苏省工商行政管理局变更登记,公司经营范围由"工业园区开发,基础设施建设,工业厂房建设与经营,仓储物流,产业投资"变更为"工业园区开发,基础设施建设,工业厂房建设与经营,仓储,产业投资"。2、公司于2007年6月18日在江苏省工商行政管理局变更登记,公司经营范围由"工业园区开发,基础设施建设,工业厂房建设与经营,仓储,产业投资"变更为"工业园区开发,基础设施建设,工业厂房建设与经营,房地产开发,仓储,产业投资"。3、公司于2014年12月23日在江苏省工商行政管理局变更登记,公司经营范围由"工业园区开发,基础设施建设,工业厂房建设与经营,房地产开发,仓储,产业投资"变更为"高新技术产品投资、开发,节能环保项目投资、建设,新型建材产品研发、投资,房地产开发,股权投资管理"。
历次控股股东的变更情况(如有)2015年3月前,公司控股股东为镇江新区大港开发有限公司;2015年4月至今,公司控股股东为江苏瀚瑞投资控股有限公司。

五、其他有关资料

公司聘请的会计师事务所

会计师事务所名称信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)
会计师事务所办公地址北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座9层
签字会计师姓名龚新海 祖鲜艳

公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构

□ 适用 √ 不适用

公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问

□ 适用 √ 不适用

六、主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

2019年2018年本年比上年增减2017年
营业收入(元)932,396,471.691,689,944,001.25-44.83%1,310,686,562.45
归属于上市公司股东的净利润(元)-475,332,738.29-570,415,313.8616.67%33,631,028.48
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润(元)-685,333,481.45-591,738,181.55-15.82%-3,137,784.91
经营活动产生的现金流量净额(元)312,588,953.46150,747,346.12107.36%-57,668,430.06
基本每股收益(元/股)-0.82-0.9816.33%0.06
稀释每股收益(元/股)-0.82-0.9816.33%0.06
加权平均净资产收益率-15.61%-15.94%0.33%0.87%
2019年末2018年末本年末比上年末增减2017年末
总资产(元)5,623,913,716.207,220,946,887.40-22.12%7,312,497,524.59
归属于上市公司股东的净资产(元)2,808,243,959.333,292,771,615.00-14.71%3,863,253,764.63

七、境内外会计准则下会计数据差异

1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。

2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。

八、分季度主要财务指标

单位:元

第一季度第二季度第三季度第四季度
营业收入124,372,204.47295,513,502.82245,996,210.30266,514,554.10
归属于上市公司股东的净利润-120,004,479.63-90,183,622.29-76,586,648.06-188,557,988.31
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-120,990,519.16-95,112,297.25-80,534,490.29-388,696,174.75
经营活动产生的现金流量净额3,362,320.7117,596,041.57207,185,687.7084,444,903.48

上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

□ 是 √ 否

九、非经常性损益项目及金额

√ 适用 □ 不适用

单位:元

项目2019年金额2018年金额2017年金额说明
非流动资产处置损益(包括已计提资产减值准备的冲销部分)186,206,259.691,817,222.1538,657,166.24主要是报告期公司处置艾科半导体、大港置业、东尼置业股权形成。
计入当期损益的政府补助(与企业业务密切相关,按照国家统一标准定额或定量享26,076,105.6325,164,418.7714,485,419.32
受的政府补助除外)
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外,持有交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债产生的公允价值变动损益,以及处置交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债和其他债权投资取得的投资收益6,825,526.83
单独进行减值测试的应收款项、合同资产减值准备转回1,508.21
除上述各项之外的其他营业外收入和支出759,998.52-1,316,512.78-4,713,924.33
其他符合非经常性损益定义的损益项目-4,707,004.75
减:所得税影响额1,635,550.014,065,615.8510,436,545.64
少数股东权益影响额(税后)3,526,100.96276,644.601,223,302.20
合计210,000,743.1621,322,867.6936,768,813.39--

对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目,以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目,应说明原因

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

第三节公司业务概要

一、报告期内公司从事的主要业务

(一)报告期内所从事的主要业务、主要产品及其用途、经营模式、主要的业绩驱动因素报告期,公司业务主要包括集成电路、园区服务、房地产。为了提高资产质量,优化产业结构,2019年5月,公司收购了苏州科阳65.5831%股权,公司集成电路产业增加了晶圆级封装业务,产业由单一的测试服务转变成封测一体化;2019年12月,公司完成了艾科半导体100%股权转让,并对上海旻艾实施了增资以支持其扩产,进一步优化了集成电路产业结构;2019年12月,公司转让了大港置业和东尼置业两家房产子公司,至此公司除本部保留部分待销售房产外,将不再新增房地产业务,并逐步退出房地产行业。

1、集成电路

报告期,公司集成电路业务收入来源于集成电路测试和封装业务。 (1)集成电路测试服务主要是为集成电路设计企业、制造企业以及封装企业提供测试程序开发、设计验证、晶圆测试及成品测试,向客户提供测试程序或最终的测试结果;在晶圆及成品测试的基础上提供信息加密、数据录入、精密修调以及可测性设计、测试评估等增值服务。采用直销的销售模式,通过与客户签订框架协议,在实际销售中根据客户的具体订单及自身产能情况安排个性化的测试服务,对测试产能进行总体控制和管理,及时处理测试中的异常问题,保证测试服务的顺利完成,向客户收取测试服务费。

(2)集成电路封装主要是采用TSV等技术为集成电路设计企业提供8吋晶圆级封装加工服务,主要封装产品包括图像处理传感、生物识别传感、晶圆级MEMS和射频、存储及电源等芯片,上述产品主要应用于手机、物联网、人工智能、汽车和安防等广泛领域。主要采用专业的代工模式,由客户提供芯片委托公司封装,公司自行采购原辅材料,按照技术标准将芯片封装后,交由测试单位测试后交还客户,向客户主要收取封装加工费。同时还提供封测设计打样开发服务,为客户设计能满足其要求的封装技术解决方案,每次收取一定数额开发打样费用。报告期,公司集成电路产业主要包括苏州科阳的先进封装、艾科半导体和上海旻艾的集成电路测试业务。在测试业务方面,艾科半导体镇江集成电路业务投资规模最大,而镇江集成电路产业集聚尚未形成,为优化公司集成电路测试产业布局和资源配置,提升公司资产质量,公司通过对上海旻艾增资及由艾科半导体向上海旻艾转让设备的方式,将部分测试产能向上海产业集聚地转移,同时公司对外转让了艾科半导体全部股权,未来上海旻艾将成为公司集成电路测试业务的运作平台,公司集成电路测试业务重心和资源将向上海汇集。在封装业务方面,苏州科阳是公司集成电路封装业务运作平台,为满足市场需求,报告期苏州科阳实施了8吋CIS芯片晶圆级封装生产线的扩产和有关新项目的论证工作,以扩大市场份额,提升竞争力。集成电路产业结构的调整优化和投资布局,是公司聚焦发展先进封装和高端测试的产业发展战略的需要。

2、园区服务

公司园区服务业务分为两块业务,一是为新区化工园区内企业提供集码头停泊、装卸、仓储、供水、固废处置等服务,同时根据区内企业的需求提供贸易业务;二是利用公司园区资产进行招引,为招引企业提供厂房租赁及服务。经营模式:利用码头、储罐、水厂、防渗漏填埋库区、园区厂房等资源为区内企业提供相关服务,收取租金和服务费用;与区内企业合作,采购原料或销售商品。公司化工码头是镇江新区唯一一家对外开放且品种齐全的液体化工公用码头。公司子公司镇江固废也是镇江新区内唯一一家从事危险废物安全化填埋业务的公司。

3、房地产

公司房地产开发业务主要是以各类商品住宅和商业地产开发、销售及运营为主。以“002077”为品牌,

形成商品房、精品公寓、写字楼、别墅等多业态开发。以自主开发销售为主,辅以自持运营及对外租赁。以及与品牌房企合作开发,获取投资收益。报告期,公司业务范围主要集中在镇江新区,房地产收入主要来源于商品房及商业地产的销售。

针对公司房地产业务持续亏损的局面,以及两家房产子公司大港置业和东尼置业剩余货值主要以商业和别墅等为主,去化速度较慢,对资金占用较大的实际情况,为优化公司产业结构,盘活资产,加快资金回笼,提高资产质量,公司转让了大港置业和东尼置业全部股权,本次股权转让完成后,除公司本部保留部分待销售房产外,公司将不再新增房地产业务,并逐步退出房地产行业。

(二)报告期内公司主要业务所属行业的发展阶段、周期性特点以及行业宏观经济形势

1、集成电路

2019年,在全球半导体产业市场增速下滑,全球主要半导体厂商业绩普遍受到不利影响之下,中国半导体市场表现出了较强的发展韧性,保持了相对良好的走势,中国集成电路产业整体水平不断提升。根据WSTS统计,2019年全球半导体市场销售额4,121亿美元,同比下降了12.1%。据中国半导体行业协会统计,2019年中国集成电路产业销售额为7,562.3亿元,同比增长15.8%。其中,设计业销售额为3,063.5亿元,同比增长21.6%;制造业销售额为2,149.1亿元,同比增长18.2%;封装测试业销售额2,349.7亿元,同比增长7.1%。集成电路三业当中,技术含量相对较高的设计业销售额占比最大,制造业的增长速度也超过了封测业,显示出我国集成电路产业的整体发展水平正在稳步提高。根据海关统计,2019年中国进口集成电路4,451.3亿块,同比增长6.6%;进口金额3,055.5亿美元,同比下降2.1%。出口集成电路2,187亿块,同比增长0.7%;出口金额1,015.8亿美元,同比增长20%。

在集成电路产业链条中,封测产业是我国在技术和市场上最接近全球领先水平的环节。自2018年四季度至2019年上半年,全球半导体产业景气度下行,我国半导体封测行业受此影响而增速放缓。随着5G商用、半导体与AI技术融合对数据中心需求的大幅增加、AI与IoT技术融合对智能终端产品的不断革新、存储器需求的恢复增长、汽车电子对高可靠性集成电路产品需求的提高,2019年下半年半导体封测行业逐步回暖,尤其是晶圆级封装、异质集成等先进封装技术成为了继续提高集成电路性能、控制成本和降低功耗的主要手段,先进封装迎来了发展机遇。

2、园区服务

2019年,石油和化工行业经济运行稳中有进,增速回升加快。全国油气和主要化学品生产稳定,消费保持较快增长,对外贸易基本平稳,效益总体企稳向好,企业经营环境继续改善,经济增长结构优化。但是,行业经济运行下行压力仍较大,市场疲软、分化持续,成本高位运行,石化产品进口压力不断增大,外部环境不确定性不稳定性因素仍较多。

2019年,镇江新区持续推动化工产业转型升级,推动化工产业向绿色生态安全转型,进一步明确以特色优势为核心、专业园区为载体、龙头企业为引领、循环链条为嫁接、产业集群为目标,加速产业绿色化、循环化、清洁化和企业规模化、自动化、智能化,继续扎实推进强链、延链、补链,着力打造高纯电子化学品、高端精细化学品、高性能化工新材料等高端产业链,实现优质增量与优化存量同步推进,实现园区经济运行质态稳定提升。

3、房地产

2019年中央继续坚持“房住不炒”的政策定位,中共中央政治局会议上明确不将房地产作为短期刺激经济的手段,以落实房地产长效管理调控机制,促进房地产市场平稳发展。

2019年1-12月份,全国房地产开发投资132,194亿元,比上年增长9.9%,增速比上年加快0.4个百分点。其中,住宅投资97,071亿元,增长13.9%,增速比上年加快0.5个百分点。商品房销售面积171,558万平方米,比上年下降0.1%。其中,住宅销售面积较上年增长1.5%,办公楼销售面积较上年下降14.7%,商业营业用房销售面积较上年下降15.0%。商品房销售额159,725亿元,较上年增长6.5%。其中,住宅销售额较上年增长10.3%,办公楼销售额较上年下降15.1%,商业营业用房销售额较上年下降16.5%。具体情况如下:

指标绝对量比上年增长(%)
房地产开发投资(亿元)1321949.9
其中:住宅9707113.9
办公楼61632.8
商业营业用房13226-6.7
房屋施工面积(万平方米)8938218.7
其中:住宅62767310.1
办公楼372523.9
商业营业用房100389-2.2
房屋新开工面积(万平方米)2271548.5
其中:住宅1674639.2
办公楼708417.1
商业营业用房18936-5.6
房屋竣工面积(万平方米)959422.6
其中:住宅680113.0
办公楼39231.0
商业营业用房10814-3.9
土地购置面积(万平方米)25822-11.4
土地成交价款(亿元)14709-8.7
商品房销售面积(万平方米)171558-0.1
其中:住宅1501441.5
办公楼3723-14.7
商业营业用房10173-15.0
商品房销售额(亿元)1597256.5
其中:住宅13944010.3
办公楼5329-15.1
商业营业用房11141-16.5
商品房待售面积(万平方米)49821-4.9
其中:住宅22473-10.4
办公楼38004.1
商业营业用房13282-3.7
房地产开发企业到位资金(亿元)1786097.6
其中:国内贷款252295.1
利用外资17662.7
自筹资金581584.2
定金及预收款6135910.7
个人按揭贷款2728115.1

注:上述数据来源于国家统计局。

镇江作为三四线城市,房地产市场政策对比一、二线城市相对宽松,但国家为了落实房地产长效机制,政策和资金方面仍趋紧。近几年大型开发商万科、融创、中海、恒大、绿地等纷纷进入镇江房地产市场,加剧了市场竞争。2019年镇江房地产市场开发商面临资金面趋紧,楼市下行的双重压力,开发商以回流资金为目标,通过降价促销等方式加大了去化力度。2019年镇江房地产市场主要数据如下:

注:上述数据来源于镇江统计局。

二、主要资产重大变化情况

1、主要资产重大变化情况

主要资产重大变化说明
股权资产报告期末,公司投资设立了科力半导体,公司持股95%;科力半导体收购了苏州科阳65.5831%的股权;上海旻艾由全资孙公司变更为全资子公司;公司转让了艾科半导体、大港置业、东尼置业三家全资子公司100%的股权。公司合并报表范围发生了较大变动。
固定资产报告期末,固定资产较期初下降40.14%,主要是合并报表范围变动,增加的科阳半导体固定资产金额远小于减少的艾科半导体、大港置业、东尼置业合计固定资产金额。
无形资产报告期末,无形资产较期初下降55.04%,主要是合并报表范围变动,增加的科阳半导体无形资产远小于减少的艾科半导体无形资产金额。
在建工程报告期末,在建工程较期初下降92.69%,主要是合并报表范围变动,减少艾科半导体在建工程金额。
应收账款报告期末,应收账款较期初下降56.95%,主要是合并报表范围变动,减少艾科半导体、大港置业及东尼置业应收账款金额,以及报告期清收了部分应收账款。
预付款项报告期末,预付款项较期初下降80.49%,主要是合并报表范围变动,减少了艾科半导体、大港置业及东尼置业预付款项金额,以及报告期预付工程款的结算。
其他应收款报告期末,其他应收款较期初上升989.14%,主要是应收艾科半导体部分股权转让款,以及因转让大港置业、东尼置业全部股权,原内部抵销的往来款转化为外部单位的往来款。
存货报告期末,存货较期初下降77.49%,主要是合并报表范围发生变动,减少了大港置
业、东尼置业房地产项目。
持有待售资产报告期末,持有待售资产较期初上升100%,主要是本部待出售标准厂房的金额。
其他流动资产报告期末,其他流动资产较期初下降39.83%,主要是合并报表范围变动,减少了艾科半导体、大港置业及东尼置业其他流动资产。
长期股权投资报告期末,长期股权投资较期初下降91.35%,主要是合并报表范围变动,减少了大港置业合营公司股权投资金额。
商誉报告期末,商誉较期初下降72.99%,主要是报告期转让艾科半导体,消化了部分商誉,以及上海旻艾分摊商誉的部分计提。
其他非流动资产报告期末,其他非流动资产较期初上升47.49%,主要是合并报表范围变动,上海旻艾预付的设备款。

2、主要境外资产情况

□ 适用 √ 不适用

三、核心竞争力分析

报告期,公司收购了苏州科阳65.5831%股权后,切入了集成电路晶圆级封装行业,实现了产业链的延伸,业务由原来单一的集成电路测试转变成封测一体化,提升了公司集成电路产业的核心竞争力。

1、封装测试技术

公司控股孙公司苏州科阳是少数掌握晶圆级芯片封装技术的公司之一,掌握了晶圆级芯片封装的TSV、micro-bumping(微凸点)和RDL等先进封装核心技术,包含了覆盖锡凸块、铜凸块、垂直通孔技术、倒装焊等技术。苏州科阳具有良好的技术优势和产品基础,自主研发出FC、Bumping、MEMS、WLP、SiP、TSV、WLFO等多项集成电路先进封装技术和产品,具备8吋的晶圆级芯片封装技术规模量产能力,拥有电容式指纹,光学式指纹,结构光,TOF等生物识别芯片封装,光学微镜头阵列制造解决方案。

公司全资子公司上海旻艾作为国内专业化独立第三方集成电路测试企业,具有高效、专业化的工程服务能力、CP测试方案开发及量产维护能力和工程技术支持,为客户提供优质测试方案,并高度重视客户的产品成本控制成果;具有射频方案工程开发与新产品验证能力,可按照客户流程自行生成最优单元,维护并应用于量产。

2、研发创新能力

公司集成电路产业核心成员均是经验丰富、长期工作在晶圆级封装研发和制造一线及测试技术开发及管理领域的资深人士,有着丰富的半导体行业工作经验。始终坚持以“科技创新”为立企之本,通过自主研发、科技成果转化、产学研合作等途径,不断提高公司技术、产品的核心竞争力。截至报告期末,公司已申请专利116项,获得授权67项,其他正在审核中。

3、良好的客户基础

公司集成电路产业具有国际化客户和大客户的服务经验。苏州科阳具有完善的质量控制系统、稳定的批量生产交付能力及较高的良品率,得到了客户的广泛信赖,与国内外一些知名厂商建立了良好的合作关系。上海旻艾作为第三方独立测试企业,其厂区的管理及条件获得过知名公司的认可,其优质的服务和可靠的质量也将为客户的开拓提供基础。

4、产业协同

报告期公司收购了科阳光电65.5831%股权后,公司集成电路产业发展由单一的测试转变成封测一体化。公司将加强封装及测试产业间的融合,管理人员的缩减与共用,客户、供应商资源的联动,精益生产

理念的共享,促进资源和技术上的协同发展,提升公司集成电路产业的竞争力。

5、区域资源优势

公司拥有镇江新区内唯一的公共液体化工码头和镇江新区唯一的危废填埋处置企业,能够充分利用资源优势,紧跟新区化工园区内企业的需求,强化与区内企业的合作,积极为新区化工园区内企业提供集化工码头、仓储物流、企业用水供应及危废处置等一体化服务,与新区化工园区企业共成长,共发展。

第四节经营情况讨论与分析

一、概述

2019年,国内外经济形势复杂多变,全球经济增速放缓,中美贸易争端仍旧持续,在国内外经济形势面临诸多考验的大形势下,使得中国经济发展面临的外部环境和内部条件更趋复杂。尽管我国政府加大了逆周期调节,积极实施稳定经济政策,经济增速仍呈逐季放缓趋势,下行压力持续增大,但经济运行依然稳健,稳中向好的势头没有改变。

报告期,公司面对复杂多变的经济环境和竞争不断加剧的市场形势,紧紧围绕年初制定的工作目标和经营任务,坚持战略引领,积极推进产业转型和产业结构优化,因时制策,适时调整经营思路,积极谋求产业新发展,保证了公司平稳运行。

截至报告期末,公司总资产562,391.37万元,较上年末下降22.12%,归属于上市公司股东的所有者权益280,824.40万元,较上年末下降14.71%。公司总资产下降主要是报告期公司转让了艾科半导体、大港置业和东尼置业三家公司股权所致;归属于上市公司股东的所有者权益下降的主要原因是报告期经营亏损所致。

报告期公司营业总收入93,239.65万元,较上年同期下降44.83%,营业利润-49,943.99万元,较上年同期增长18.59%,利润总额-49,620.84万元,较上年同期增长19.48%,归属于上市公司股东的净利润-47,533.27万元,较上年同期增长16.67%。

报告期,公司营业总收入较上年同期下降的主要原因是报告期公司房地产收入及其他业务收入下降。2018年公租房项目住宅整体交付,确认收入5.18亿元,大港置业以土地使用权投资,视同销售,形成其他业务收入1.62亿元。报告期房地产收入主要来源于商品房的销售。

报告期,公司营业利润、利润总额及净利润较上年同期增长主要原因是报告期公司新增转让股权形成的投资收益1.94亿元。

报告期,公司营业利润、利润总额及净利润亏损较大的原因:

1、已转让的子公司大港置业、东尼置业、艾科半导体审计评估基准日前的经营亏损仍然在2019年度报表反映,其中大港置业亏损3,829.09万元,东尼置业亏损790.97万元,艾科半导体亏损18,039.29万元,合计22,659.35万元。

2、财务费用资本化减少,利率上升,财务费用增长较快。

3、2019年度公司共计提资产减值损失3.98亿元。其中:计提坏账准备2.06亿元,计提商誉减值损失1.25亿元,计提存货跌价损失0.45亿元,计提固定资产减值损失0.21亿元。

(一)报告期主要工作情况

1、持续强化党建工作

报告期,公司深入践行“党管国企”的要求,围绕公司经营发展和产业转型优化,将党建与经营发展工作深度融合,全面推行“一岗双责”,严格落实两个责任。坚持 “三会一课”组织生活,推进“不忘初心、牢记使命”主题教育和“四重四亮”活动。通过开展周末家说“宜样股份”、“庆祝新中国成立70周年”系列活动,举办“畅读悦览”读书会,推动基层党建与经营的有效融合。开展提醒谈话、组织警示教育学习、专题党课、批评与自我批评、廉洁风险防控体系修订等系列活动,全面落实从严治党主体责任,严格正风肃纪,强化监督规范。

2、合理优化产业布局

报告期,为拓宽集成电路产业布局,公司收购了苏州科阳,快速切入集成电路封装领域,形成封测一

体化;为充分利用上海临港开发区作为国家级集成电路产业聚集地的地域优势和政策优势,把上海旻艾提升为一级子公司,并对其增资,将测试业务重心和产能从镇江转移至上海,同时转让了艾科半导体全部股权,进一步优化了集成电路测试业务布局;针对在手房产项目去化难度,转让了大港置业和东尼置业两家房产子公司及部分债权,加快了资金回笼,精干了主业。

3、积极推动重点项目

报告期,在集成电路业务上,苏州科阳为满足8吋CIS芯片剧增的市场需求,扩大市场份额,增加经营效益,启动了8吋CIS芯片晶圆级封装产能扩充事项,同时加快了新项目的论证工作;在园区服务业务上,以拓宽服务范围,拓展服务功能,提升园区运营服务效率为宗旨,公司启动了固废处理项目提档升级的先期谋划以及港龙石化二期码头产能提升的强化工作。

4、全面落实安全生产责任制

报告期,按照《2019年度安全环保工作要点》,公司与各单位主要负责人签订了安全生产责任状,各单位将安全责任逐级分解落实到班组、员工,形成了较完善的安全生产责任体系。通过日常检查、季度定期检查、专项检查、联防互查等方式开展安全生产全面检查,并督促安全隐患及时整改,同时通过开展多种形式的安全生产教育培训活动,组织多种形式应急演练活动,理顺各级单位安全管理工作思路,进一步增强各单位安全责任意识和业务水平。公司需遵守《深圳证券交易所行业信息披露指引第3号——上市公司从事房地产业务》的披露要求

(二)主要产业发展情况

1、集成电路

报告期,公司集成电路产业主要包括艾科半导体与上海旻艾的集成电路测试业务、苏州科阳的先进封装业务。

2019年公司集成电路产业布局实现了重大突破。一方面通过收购苏州科阳半导体有限公司65.5631%股权,进入集成电路封装产业,实现了产业链的纵向发展;另一方面,抢抓上海临港自贸区产业集聚发展的机遇,调整了上海旻艾的战略地位和运行模式,将上海旻艾由全资孙公司变更为全资子公司,测试产能尤其是高端测试产能由镇江向上海集聚区转移,上海旻艾将作为公司未来测试服务的运作平台;同时转让了艾科半导体100%股权,进一步优化产业结构,减轻测试服务的运行成本。

报告期,公司集成电路产业合计实现营业收入24,855.73万元,较上年同期增长30.90%,占公司营业收入的比例为26.66%,较上年同期上升15.42%,主要是收购苏州科阳控股权后,新增苏州科阳6-12月的封装收入17,206.81万元,有效地提升了公司集成电路产业在公司总体收入中的占比。报告期,公司集成电路测试业务营业收入为7,648.92万元,较上年同期下降59.72%,主要是2019年上半年受全球半导体市场下滑、中国集成电路产业增速放缓以及公司内部整合等多因素的影响,集成电路测试业务订单出现了大幅下滑,三季度行业虽逐步回暖,测试业务订单有所回升,但全年总体收入下降幅度仍较大,而折旧等固定成本较高。尽管公司完成了转让了艾科半导体全部股权事项,但其1-8月的亏损1.8亿元仍由公司承担。因而报告期,集成电路产业总体亏损较上年同期加大。

2019年第四季度,CIS芯片晶圆级封装市场出现了产能紧缺,市场供不应求的情况,苏州科阳产能无法满足客户需求,为了维护优质客户,抢抓市场发展机遇,公司启动了苏州科阳8吋CIS芯片晶圆级封装产能扩充事项,预计将对2020年封装业务经营业绩产生积极影响,进一步提升公司主业的发展。

2、园区服务

报告期,公司园区服务产业整体规模较上年同期有所增长,园区服务实现营业收入39,216.23万元,较上年同期增长34.09%,整体毛利率为11.85%,较上年同期增加了2.53%。主要是报告期公司园区服务各项业务都保持了稳定提升,贸易规模较上年同期增长了22.79%;固废处置业务较上年同期增长41.70%,另外,港龙石化的码头业务、港源水务的供水业务以及园区厂房的租赁业务等皆实现了不同程度的提升。报告期,公司控股子公司镇江固废的危废处置业务对园区服务产业整体经营业绩影响幅度最大,报告期镇江固废实现营业收入4,267.59万元,净利润2,660.18万元。

3、房地产

报告期,公司密切关注市场动态,加强市场和产品分析,积极采取应对措施,加大营销力度,针对产品的特点及市场情况,采取不同的销售策略,加大在手产品的去化力度,实现资金回笼。报告期,公司房地产实现销售收入21,670.36万元,较上年同期下降77.49%,主要是2018年公租房项目住宅部分整体交付,形成5.18亿收入,报告期房地产收入主要来源于商品房的销售。为缓解公司资金压力,快速盘活资产,回笼资金,进一步优化产业结构,公司转让了大港置业和东尼置业两家房产子公司全部股权及部分债权,至此除公司本部保留部分待销售房产外,公司将不再新增房地产业务,并逐步退出房地产行业。新增土地储备项目

宗地或项目名称所在位置土地规划用途土地面积(㎡)计容建筑面积(㎡)土地取得方式权益比例土地总价款(万元)权益对价(万元)

累计土地储备情况

项目/区域名称总占地面积(万㎡)总建筑面积(万㎡)剩余可开发建筑面积(万㎡)

主要项目开发情况

城市/区域项目名称所在位置项目业态权益比例开工时间开发进度完工进度土地面积(㎡)规划计容建筑面积(㎡)本期竣工面积(㎡)累计竣工面积(㎡)预计总投资金额(万元)累计投资总金额(万元)
丁卯楚桥雅苑丁卯住宅、酒店式公寓100.00%2012年01月01日竣工100.00%84,900169,1000153,00087,20073,700
丁卯丁卯公租房丁卯住宅、商业100.00%2013年08月01日竣工100.00%52,500128,6000121,20051,60059,200
大港南湖庄园一期大港商住100.00%2014年03月01日竣工100.00%54,69258,600074,70032,24741,900
大港南湖庄园二期大港商住100.00%2016年02月01日竣工100.00%54,20760,000078,70034,775.545,000
丁卯经纬大厦丁卯其他商服用地100.00%2018年08月01日在建20.00%10,12127,2000018,4318,600
丁卯青年汇丁卯商住100.00%2014年08月08日在建95.00%47,600159,60025,884.4993,629.5592,700104,400

主要项目销售情况

城市/区域项目名称所在位置项目业态权益比例计容建筑面积可售面积(㎡)累计预售(销售)面积(㎡)本期预售(销售)面积(㎡)本期预售(销售)金额(万元)累计结算面积(㎡)本期结算面积(㎡)本期结算金额(万元)
大港大港南湖庄园一期大港洋房100.00%58,60024,318.5822,913.58344.8637622,700.08257.51311.28
叠加11,876.768,246.242,390.881,790.997,410.081,601.761,214.75
双拼9,838.003,173.672,516.24-
合院4,995.322,497.662,497.66-
独栋1,678.53559.51559.51559.51676.19
商业719.760.00
车位15,161.344,746.5936.194602.19
大港南湖庄园二期大港洋房100.00%60,00035,240.5431,040.229,341.855,642.4530,147.2110,374.046,255.26
叠加7,291.802,905.442,905.442,326.361,961.681,961.681,476.06
双拼7,397.28
合院4,986.28
商业222.80
车位9,587.20
丁卯青年汇丁卯住宅100.00%159,600118,59074,253.712,567.442,29672,83210,6048,131
商业30,330468.29279.3646026200
丁卯楚桥雅苑丁卯住宅100.00%169,10080,305.280,161.20079,953.47-67.887.08
公寓25556.825302.99-79-3225110.2101.55572.23
商业16291.323770.83003214.4600
车位(个)8,300(189个)000000
储藏室4433.15419.5720.969.5411.8820.969.05
丁卯丁卯公租房丁卯住宅100.00%128,60099,40099,40099,400
商业12,200

主要项目出租情况

项目名称所在位置项目业态权益比例可出租面积(㎡)累计已出租面积(㎡)平均出租率
麦德龙丁卯商业100.00%7581.827581.82100.00%

土地一级开发情况

□ 适用 √ 不适用

融资途径

融资途径期末融资余额融资成本区间/平均融资成本期限结构
1年之内1-2年2-3年3年以上
银行贷款1,680,000,000.004.57%-8.5%1,211,000,000.0084,000,000.00385,000,000.00
非银行类贷款160,000,000.006.27%-10.83%160,000,000.00
合计1,840,000,000.001,211,000,000.00244,000,000.00385,000,000.00

发展战略和未来一年经营计划

2019年,公司完成了大港置业、东尼置业股权转让事项,大港置业投资建设的南湖庄园一、二期项目及经纬大厦项目、东尼置业投资建设的青年汇项目自2020年起不再纳入公司经营范围。公司除在手的楚桥雅苑和丁卯公租房项目等剩余房源外,未来将不再新增房地产项目,并逐步退出房地产行业。2020年,公司将积极采取多项措施加大公司本部在手房产项目的去化力度,加速资金回笼。

向商品房承购人因银行抵押贷款提供担保

√ 适用 □ 不适用

根据房地产经营惯例,公司为商品房承购人提供抵押贷款担保,担保期限从《楼宇按揭合同》生效之日起,至贷款银行为购房人办妥正式产权证,并移交贷款行保管之日止(或与各贷款银行约定的其他担保期限)。截至2019年12月31日,公司为商品房承购人提供抵押贷款担保的未还贷款余额为176.2万元。由于借款人将以房产抵押给借款银行,因此公司认为该担保事项对公司财务状况影响较小。

董监高与上市公司共同投资(适用于投资主体为上市公司董监高)

□ 适用 √ 不适用

二、主营业务分析

1、概述

参见“经营情况讨论与分析”中的“一、概述”相关内容。

2、收入与成本

(1)营业收入构成

单位:元

2019年2018年同比增减
金额占营业收入比重金额占营业收入比重
营业收入合计932,396,471.69100%1,689,944,001.25100%-44.83%
分行业
房地产及园区开发216,703,623.8123.24%962,600,152.3856.96%-77.49%
集成电路封装与测试248,557,282.6226.66%189,881,899.5111.24%30.90%
商贸物流及其他393,153,642.2942.17%302,443,661.2617.90%29.99%
其他业务收入73,981,922.977.93%235,018,288.1013.91%-68.52%
分产品
房地产216,703,623.8123.24%962,600,152.3856.96%-77.49%
租赁23,654,679.282.54%17,266,355.441.02%37.00%
集成电路封装172,068,120.0418.45%0.00%100.00%
集成电路测试76,489,162.588.20%189,881,899.5111.24%-59.72%
商贸物流及服务业369,498,963.0139.63%285,177,305.8216.87%29.57%
其他业务收入73,981,922.977.93%235,018,288.1013.91%-68.52%
分地区
江苏省内569,458,637.7961.07%1,384,070,350.2381.90%-58.86%
江苏省外218,436,187.8123.43%231,319,374.7513.69%-5.57%
境外144,501,646.0915.50%74,554,276.274.41%93.82%

(2)占公司营业收入或营业利润10%以上的行业、产品或地区情况

√ 适用 □ 不适用

单位:元

营业收入营业成本毛利率营业收入比上年同期增减营业成本比上年同期增减毛利率比上年同期增减
分行业
房地产及园区开发216,703,623.81240,305,679.76-10.89%-77.49%-74.79%-11.88%
集成电路封装与测试248,557,282.62337,543,691.56-35.80%30.90%60.86%-25.29%
商贸物流及其他393,153,642.29348,690,644.6111.31%29.99%27.42%1.79%
分产品
房地产216,703,623.81240,305,679.76-10.89%-77.49%-74.79%-11.88%
集成电路测试76,489,162.58185,289,373.50-142.24%-59.72%-11.70%-131.73%
集成电路封装172,068,120.04152,254,318.0611.52%100.00%100.00%11.52%
商贸物流及服务业369,498,963.01333,357,759.509.78%29.57%29.14%0.30%
分地区
江苏省内569,458,637.79572,277,475.89-0.50%-58.86%-57.24%-3.80%
江苏省外218,436,187.81258,331,887.78-18.26%-5.57%5.44%-12.34%
境外144,501,646.09142,960,934.091.07%93.82%147.72%-21.52%

公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下,公司最近1年按报告期末口径调整后的主营业务数据

√ 适用 □ 不适用

单位:元

营业收入营业成本毛利率营业收入比上年同期增减营业成本比上年同期增减毛利率比上年同期增减
分行业
房地产及园区开发216,703,623.81240,305,679.76-10.89%-77.49%-74.79%-11.88%
集成电路封装与测试248,557,282.62337,543,691.56-35.80%-32.53%-7.87%-36.35%
商贸物流及其他393,153,642.29348,690,644.6111.31%29.99%27.42%1.79%
分产品
房地产216,703,623.81240,305,679.76-10.89%-77.49%-74.79%-11.88%
集成电路测试76,489,162.58185,289,373.50-142.24%-59.72%-11.70%-131.73%
集成电路封装172,068,120.04152,254,318.0611.52%-3.60%-2.73%-0.79%
商贸物流及服务业369,498,963.01333,357,759.509.78%29.57%29.14%0.30%
分地区
江苏省内569,458,637.79572,277,475.89-0.50%-58.91%-57.29%-3.82%
江苏省外218,436,187.81258,331,887.78-18.26%-18.06%-6.07%-15.10%
境外144,501,646.09142,960,934.091.07%-34.48%-22.35%-15.45%

变更口径的理由2019年5月公司设立了科力半导体,科力半导体收购了苏州科阳65.5831%的股权,自2019年6月起公司新增了集成电路封装业务收入。

(3)公司实物销售收入是否大于劳务收入

√ 是 □ 否

行业分类项目单位2019年2018年同比增减
房地产销售量万平方米3.7514.7-74.46%
生产量万平方米2.584.87-47.02%
库存量万平方米22.0323.04-4.37%
集成电路(测试-芯片)销售量万颗45,131.7361,549.43-26.67%
生产量万颗45,131.7361,549.43-26.67%
集成电路(测试-晶销售量万片15.1323.86-36.59%
圆)生产量万片15.1323.86-36.59%
集成电路(封装服务)销售量万片78,737100.00%
生产量万片77,542100.00%
库存量万片214

相关数据同比发生变动30%以上的原因说明

√ 适用 □ 不适用

1、报告期,房地产销售量较上年同期下降,主要是2018年度公租房项目住宅部分整体交付,报告期房地产销售主要是商品房的销售。

2、报告期,房地产生产量较上年同期下降,主要是报告期房地产项目除经纬大厦项目外,其他均已竣工或扫尾。

3、报告期,集成电路晶圆测试较上年同期下降,主要是上半年受全球半导下滑的影响,业务订单下降所致。

4、报告期,公司新增集成电路封装服务主要是公司收购了苏州科阳,自2019年6月起苏州科阳纳入公司合并报表范围。

(4)公司已签订的重大销售合同截至本报告期的履行情况

□ 适用 √ 不适用

(5)营业成本构成

产品分类产品分类

单位:元

产品分类项目2019年2018年同比增减
金额占营业成本比重金额占营业成本比重
房产原材料98,753,060.1310.14%762,945,420.7346.49%-87.06%
房产其它162,966,832.9416.74%190,137,077.2911.59%-14.29%
集成电路测试原材料2,495,869.050.26%6,327,940.580.39%-60.56%
集成电路测试折旧123,446,250.5012.68%130,253,889.287.94%-5.23%
集成电路测试人工24,132,110.152.48%38,048,325.912.32%-36.58%
集成电路测试能源6,821,705.630.70%6,621,043.090.40%3.03%
集成电路测试其它51,382,755.885.28%28,579,413.441.74%79.79%
集成电路封装原材料21,006,360.472.16%100.00%
集成电路封装折旧12,979,619.701.33%100.00%
集成电路封装人工20,870,646.842.14%100.00%
集成电路封装能源9,914,378.831.02%100.00%
集成电路封装其它92,958,674.219.55%100.00%

说明报告期,公司收购了苏州科阳,自2019年6月起苏州科阳纳入公司合并报表范围,公司新增了集成电路封装服务业务。

(6)报告期内合并范围是否发生变动

√ 是 □ 否

1、公司第七届董事会第六次会议和2018年度股东大会审议通过了《关于投资设立控股子公司暨收购苏州科阳光电科技有限公司65.5831%股权的议案》。公司与嘉兴芯创智奇投资管理合伙企业(有限合伙)共同投资设立了科力半导体(公司控股95%),科力半导体收购了苏州科阳65.5831%股权,苏州科阳于2019年5月31日完成了相关工商变更登记。公司合并报表范围发生变动,科力半导体及其子公司苏州科阳自2019年6月起纳入公司合并范围。

2、公司第七届董事会第十二次会议和2019年第四次临时股东大会审议通过了《关于转让子公司股权的议案》,公司将所持房地产全资子公司大港置业100%股权和东尼置业100%股权转让给了镇江新区保障住房建设发展有限公司,公司合并报表范围发生变动,大港置业和东尼置业不再纳入公司合并报表范围。

3、公司第七届董事会第十次会议审议通过了《关于全资孙公司变更为全资子公司的议案》,原全资孙公司上海旻艾变更为全资子公司;公司第七届董事会第十四次会议和2019年第五次临时股东大会审议通过了《关于转让全资子公司艾科半导体 100%股权的议案》,公司将所持艾科半导体100%股权转让给了镇江兴芯电子科技有限公司,公司合并报表范围发生变动,艾科半导体及其子公司江苏芯艾科半导体有限公司、镇江智维微电子有限公司、镇江苏创信息科技有限公司、香港艾科半导体有限公司不再纳入公司合并报表范围。

(7)公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况

√ 适用 □ 不适用

报告期,公司完成了苏州科阳控股权的收购,快速切入了先进封装行业,实现了集成电路产业链的延伸和产业结构的优化;完成了艾科半导体100%股权的出售,优化了集成电路测试业务结构和布局,改善了公司财务和资产状况;转让了大港置业和东尼置业两家房产子公司全部股权,明确了未来发展将逐步退出房地产行业。

(8)主要销售客户和主要供应商情况

公司主要销售客户情况

前五名客户合计销售金额(元)269,426,922.09
前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例28.90%
前五名客户销售额中关联方销售额占年度销售总额比例0.00%

公司前5大客户资料

序号客户名称销售额(元)占年度销售总额比例
1客户81,800,130.538.77%
2张家港保税区宝骏国际贸易有限公司60,100,884.966.45%
3镇江新区保障住房建设发展有限公司49,438,689.715.30%
4上海之恒新能源有限公司43,592,389.304.68%
5江苏亿虎沥青材料有限公司34,494,827.593.70%
合计--269,426,922.0928.90%

主要客户其他情况说明

□ 适用 √ 不适用

公司主要供应商情况

前五名供应商合计采购金额(元)279,517,508.20
前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例30.17%
前五名供应商采购额中关联方采购额占年度采购总额比例0.00%

公司前5名供应商资料

序号供应商名称采购额(元)占年度采购总额比例
1中建一局集团第一建筑有限公司83,803,050.179.04%
2万众创供应链管理张家港保税区有限公司60,274,336.276.51%
3江苏九鼎环球建设科技集团有限公司51,798,947.695.59%
4开美数字技术(江苏)有限公司49,244,622.185.31%
5浙江自贸区钻柯能源有限公司34,396,551.893.71%
合计--279,517,508.2030.17%

主要供应商其他情况说明

□ 适用 √ 不适用

3、费用

单位:元

2019年2018年同比增减重大变动说明
销售费用27,927,997.4529,541,698.10-5.46%
管理费用76,840,927.8487,420,913.20-12.10%
财务费用137,121,016.1989,073,069.2953.94%主要是报告期利息资本化减少,利率上升,融资成本增加。
研发费用34,193,660.7639,710,450.44-13.89%
所得税费用-24,289,836.66-46,156,782.17-47.38%主要是合并报表范围变动,减少了艾科半导体、大港置业、东尼置业递延所得税费用。

4、研发投入

√ 适用 □ 不适用

集成电路封装与测试属技术密集型行业。报告期,公司研发投入主要集中于上述封装与测试技术的投入,以满足市场的需求及未来发展的需要。报告期的研发投入包含苏州科阳6-12月的研发投入。报告期研发投入较上年下降,主要测试投入的

降低。公司研发投入情况

2019年2018年变动比例
研发人员数量(人)1317965.82%
研发人员数量占比15.67%8.85%6.82%
研发投入金额(元)34,193,660.7639,710,450.44-13.89%
研发投入占营业收入比例3.67%2.35%1.32%
研发投入资本化的金额(元)0.000.000.00%
资本化研发投入占研发投入的比例0.00%0.00%0.00%

研发投入总额占营业收入的比重较上年发生显著变化的原因

□ 适用 √ 不适用

研发投入资本化率大幅变动的原因及其合理性说明

□ 适用 √ 不适用

5、现金流

单位:元

项目2019年2018年同比增减
经营活动现金流入小计1,239,702,550.971,051,431,919.0117.91%
经营活动现金流出小计927,113,597.51900,684,572.892.93%
经营活动产生的现金流量净额312,588,953.46150,747,346.12107.36%
投资活动现金流入小计490,954,429.45307,171,509.8259.83%
投资活动现金流出小计566,669,868.50136,580,688.59314.90%
投资活动产生的现金流量净额-75,715,439.05170,590,821.23-144.38%
筹资活动现金流入小计4,442,059,231.983,720,651,448.7919.39%
筹资活动现金流出小计4,350,122,681.924,137,844,375.765.13%
筹资活动产生的现金流量净额91,936,550.06-417,192,926.97122.04%
现金及现金等价物净增加额330,442,749.92-95,960,217.14444.35%

相关数据同比发生重大变动的主要影响因素说明

√ 适用 □ 不适用

1、报告期,经营活动产生的现金流量净额较上年同期增长107.36%,主要是报告期本部房产回款增加,经营性现金流量净额增加。

2、报告期,投资活动产生的现金流量净额较上年同期下降144.38%,主要是增加了收购苏州科阳的股权投资款。

3、报告期,筹资活动产生的现金流量净额较上年同期增长122.04%,主要是收到长城资产支付的债权转让款。

报告期内公司经营活动产生的现金净流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明

√ 适用 □ 不适用

报告期,公司合并口径归属于上市公司股东的净利润亏损4.75亿元,其中报告期计提资产减值损失金额较大,合计计提资产减值损失3.98亿元,该部分损失不涉及现金流出。

报告期公司加强了资金预算管理和执行,加大了应收账款的清收力度,尤其是公司本部,营业收入1.86亿元,销售商品、提供劳务收到的现金3.47亿元,本部报告期经营活动产生的现金净流量为2.15亿元。

三、非主营业务分析

√ 适用 □ 不适用

单位:元

金额占利润总额比例形成原因说明是否具有可持续性
投资收益204,327,174.61-41.18%主要是转让艾科半导体、大港置业、东尼置业全部股权形成的投资收益。
公允价值变动损益6,825,526.83-1.38%主要是报告期实施新金融准则,对参股20%以下的股权采用公允价值计量。
资产减值-191,669,428.5738.63%主要是报告期会计报表格式变动,本期计提的商誉减值损失、存货跌价损失及固定资产减值损失。
营业外收入5,797,034.76-1.17%主要是报告期政府补助增加。
营业外支出2,565,481.64-0.52%主要是非流动资产报废损失。

四、资产及负债状况分析

1、资产构成重大变动情况

公司2019年起首次执行新金融工具准则、新收入准则或新租赁准则且调整执行当年年初财务报表相关项目

√ 适用 □ 不适用

单位:元

2019年末2019年初比重增减重大变动说明
金额占总资产比例金额占总资产比例
货币资金1,039,626,507.8818.49%1,017,088,483.6314.10%4.39%
应收账款519,995,758.639.25%1,207,798,671.3416.75%-7.50%主要是合并报表范围变动,减少艾科半导体、大港置业及东尼置业应收账款金额,以及报告期清收了部分应收账款。
存货319,669,308.015.68%1,420,120,437.3419.69%-14.01%主要是合并报表范围发生变动,减少了大港置业、东尼置业房地产项目。
投资性房地产711,240,194.9312.65%873,207,963.0112.11%0.54%
长期股权投资15,893,259.960.28%183,681,394.042.55%-2.27%主要是合并报表范围变动,减少了大港置业合营公司股权投资金额。
固定资产627,903,245.3711.16%1,048,931,659.6514.54%-3.38%主要是合并报表范围变动,增加的科阳半导体固定资产金额远小于减少的艾科半导体、大港置业、东尼置业合计固定资产金额。
在建工程7,896,232.340.14%108,022,939.391.50%-1.36%主要是合并报表范围变动,减少艾科半导体在建工程金额。
短期借款1,455,728,114.8425.88%1,915,353,117.0126.56%-0.68%
长期借款426,808,842.367.59%280,361,541.653.89%3.70%主要是报告期公司调整负债结构,长期银行借款增加。

2、以公允价值计量的资产和负债

√ 适用 □ 不适用

单位:元

项目期初数本期公允价值变动损益计入权益的累计公允价值变动本期计提的减值本期购买金额本期出售金额其他变动期末数
金融资产
其他非流动金融资产203,240,110.166,825,526.83-4,788,272.260.000.000.00-55,649,014.88154,416,622.11
上述合计203,240,110.166,825,526.83-4,788,272.260.000.000.00-55,649,014.88154,416,622.11
金融负债0.000.00

其他变动的内容其他变动主要是报告期收回的中节能华禹基金投资4,961.54万元和转让大港置业减少的合营公司万港置业股权价值603.36万元。报告期内公司主要资产计量属性是否发生重大变化

√ 是 □ 否

报告期内公司主要资产计量属性发生重大变化的原因说明及对其经营成果和财务状况影响

报告期公司对持股20%以下的参股公司股权的计量方法发生变化,主要是报告期实施新金融准则,上述股权计量采取以公允价值计量且其变计入当期损益。对以往年度不追溯调整以往年度经营成果,调整期初留存收益919.49万元。实施新金融准则后,上述股权公允价值变动影响报告期利润和净资产511.91万元。

3、截至报告期末的资产权利受限情况

单位:元

项目年末账面价值受限原因
货币资金508,339,366.88票据及借款保证金、账户冻结*、存单质押等
应收票据8,215,453.17质押
存货131,182,817.86抵押
投资性房地产706,519,335.99借款抵押
固定资产143,047,275.50借款抵押、融资租赁抵押
无形资产700,069.68借款抵押
合计1,498,004,319.08

*注:年末货币资金中3,946,227.99元因法院冻结而受限,账户冻结涉及事项如下:

2019年4月本公司子公司大港物流收到法院传票,因大港物流之前查封安徽淮化集团有限公司(以下简称安徽淮化)账户3,400万元,安徽淮化就此财产保全提出财产损失,并申请财产保全,2019年3月,法院冻结本公司子公司港源水务银行账户1,946,227.99元,冻结期限一年。安徽淮化2019年7月19日将诉讼请求赔偿损失额从2,239,371.64元变更为8,805,588.23元,损失起算点从2017年6月起至申请诉讼保全之日,费率按民间融资6%利率与活期利率之差。2019年8月16日江苏省镇江市中级人民法院开庭,2019年9月江苏省镇江市中级人民法院已判决安徽淮化败诉,但港源水务被查封账户未解封,安徽淮化已上诉到江苏省高级人民法院,等待江苏省高级人民法院通知。江苏上策管理咨询有限公司(以下简称上策)诉本公司、东尼置业、大港置业代理服务合同纠纷(策划服务费及违约金),要求:(1)本公司应付策划服务费33.75万元、延迟付款违约金402,188元;东尼置业应付策划服务费24万元、延迟付款违约金541,440元;大港置业支付延迟付款违约金454,433元。

(2)裁决三个被申请人承担连带付款责任。(3)承担本案财产保全方面发生的全部各项费用。(4)承担全部案件仲裁费用。2019年1月本公司收到镇江仲裁委应诉通知书,已提出回避申请,11月7日上午九点半开庭,12月2日再次开庭,尚未宣判裁决,等待再次开庭。2019年1月,上策申请财产保全,法院冻结本公司银行账户200万元。

五、投资状况分析

1、总体情况

√ 适用 □ 不适用

报告期投资额(元)上年同期投资额(元)变动幅度
186,803,078.00171,000,000.009.24%

2、报告期内获取的重大的股权投资情况

√ 适用 □ 不适用

单位:元

被投资公司名称主要业务投资方式投资金额持股比例资金来源合作方投资期限产品类型截至资产负债表日的进展情况预计收益本期投资盈亏是否涉诉披露日期(如有)披露索引(如有)
江苏科力半导体有限公司半导体集成电路的设计、研发、制造及封装测试服务新设95,000,000.0095.00%自有资金嘉兴芯创智奇管理合伙企业(有限合伙)20年已设立0.00-3,224,875.5322019年04月17日《关于投资设立控股子公司暨收购苏州科阳光电科技有限公司65.5831%股权的公告》(2019-025)刊载于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上。
苏州科阳半导体有限公司图像处理传感、生物识别传感、晶圆级MEMS和射频、存收购179,283,078.0065.58%自有资金惠州硕贝德无线科技股份有限公司、周芝福、惠州东宏升投20年封装服务已收购完成0.00-5,952,069.5932019年04月17日《关于投资设立控股子公司暨收购苏州科阳光电科技有限公司
储及电源等芯片的封装资发展合伙企业(有限合伙)、惠州智通津元企业管理咨询合伙企业(有限合伙)、苏州市相城区双创双新投资企业(有限合伙)65.5831%股权的公告》(2019-025)刊载于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上。
合计----274,283,078.001------------0.00-9,176,945.12------

注:1 报告期公司设立江苏科力半导体有限公司收购苏州科阳半导体有限公司65.5831%股权。公司合并口径报告期实际对外股权投资总额为179,283,078元。2 本期投资盈亏金额为江苏科力半导体有限公司的单体亏损金额,不包含收购的控股子公司苏州科阳半导体有限公司的盈亏金额及计提的商誉减值损失。3 本期投资盈亏金额主要是苏州科阳半导体有限公司的经营盈利与未达预期计提的收购苏州科阳半导体有限公司形成的商誉计提减值损失的合计金额。

3、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况

√ 适用 □ 不适用

单位:元

项目名称投资方式是否为固定资产投资投资项目涉及行业本报告期投入金额截至报告期末累计实际投入金额资金来源项目进度预计收益截止报告期末累计实现的收益未达到计划进度和预计收益的原因披露日期(如有)披露索引(如有)
8吋CIS芯片晶圆级封装产能扩充自建集成电路封装7,520,000.007,520,000.00自有资金0.00按计划推进2019年12月12日《关于子公司CIS芯片晶圆级封装产
能扩充的公告》(2019-087)刊载于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上
合计------7,520,000.007,520,000.00----0.000.00------

4、以公允价值计量的金融资产

√ 适用 □ 不适用

单位:元

资产类别初始投资成本本期公允价值变动损益计入权益的累计公允价值变动报告期内购入金额报告期内售出金额累计投资收益期末金额资金来源
股票10,000,000.0017,513,115.169,865,386.180.000.000.0023,153,848.24自有资金
其他206,450,000.00-10,687,588.33-14,653,658.440.000.000.00131,262,773.87自有资金
合计216,450,000.006,825,526.83-4,788,272.260.000.000.00154,416,622.11--

5、募集资金使用情况

√ 适用 □ 不适用

(1)募集资金总体使用情况

√ 适用 □ 不适用

单位:万元

募集年份募集方式募集资金总额本期已使用募集资金总额已累计使用募集资金总额报告期内变更用途的募集资金总额累计变更用途的募集资金总额累计变更用途的募集资金总额比例尚未使用募集资金总额尚未使用募集资金用途及去向闲置两年以上募集资金金额
2016发行股份及支付现104,149.03255.87101,331.37000.00%2,817.65节余资金转出永久0
金购买资产募集配套资金补充流动资金。
合计--104,149.03255.87101,331.37000.00%2,817.65--0
募集资金总体使用情况说明
经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏大港股份有限公司向王刚等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可(2016)946号)核准,本公司向特定投资者非公开发行了76,250,000股人民币普通股(A股)股票,每股发行价格为人民币14.00元,共计募集资金1,067,500,000.00元,扣除发行费用26,009,750.00元后的募集资金净额为1,041,490,250.00元,上述募集资金到位情况已经信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)验证并出具了《验资报告》(XYZH/(2016)NJA10168号)。 报告期内,公司实际使用募集资金2,558,662.60元,已累计使用募集资金1,013,705,866.30元(含上海旻艾使用的利息收入392,155.24元),其中270,000,000.00元用于补充流动资金,支付现金对价67,500,000.00元,用于镇江市集成电路产业园建设项目375,813,711.06元,用于上海集成电路产业园项目300,392,155.24元。鉴于公司、艾科半导体、上海旻艾募集资金投资项目已全部实施完毕,公司于 2019 年 9月 27 日召开的第七届董事会第十一次会议、第七届监事会第七次会议审议通过了《关于使用节余募集资金永久补充流动资金的议案》。同意公司、艾科半导体、上海旻艾将节余的募集资金(包括利息净收入)永久补充流动资金。截止2019年12月31日,公司、艾科半导体、上海旻艾已累计转出节余募集资金31,032,544.83元(包括利息净收入2,856,005.89元)用于永久补充流动资金,其中,大港股份永久补充流动资金16,363,115.74元;艾科半导体永久补充流动资金14,546,076.53元;上海旻艾永久补充流动资金123,352.56元。实施完毕后,上述募集资金账户余额均为0元,公司、艾科半导体和上海旻艾于2019年12月、2019年10月将募集资金专户注销。

(2)募集资金承诺项目情况

√ 适用 □ 不适用

单位:万元

承诺投资项目和超募资金投向是否已变更项目(含部分变更)募集资金承诺投资总额调整后投资总额(1)本报告期投入金额截至期末累计投入金额(2)截至期末投资进度(3)=(2)/(1)项目达到预定可使用状态日期本报告期实现的效益是否达到预计效益项目可行性是否发生重大变化
承诺投资项目
测试产能扩充项目——镇江市集成电路产业园建设项目39,00039,000255.8737,581.3796.36%2018年06月30日-16,586.61
测试产能扩充项目——上海集成电路测试研发中心项目30,00030,00030,039.22100.13%2018年01月31日-4,450.97
支付本次交易中现金对价6,7506,7506,750不适用
上市公司补充流动资金27,00027,00027,000不适用
承诺投资项目小计--102,750102,750255.87101,370.59-----21,037.58----
超募资金投向
超募资金投向小计--0000----0----
合计--102,750102,750255.87101,370.59-----21,037.58----
未达到计划进度或预计收益的情况和原因(分具体项目)镇江市集成电路产业园建设项目、上海集成电路测试研发中心项目均未达到预计收益的原因主要是:受全球半导体市场下降因素影响,国内集成电路产业增速出现大幅下滑,测试收入下降较大。报告期,镇江市集成电路产业园建设项目、上海集成电路测试研发中心项目的折旧及摊销费用等固定成本占比较高,加上其他成本及费用,两项目整体收入无法覆盖成本,报告期项目效益亏损。
项目可行性发生重大变化的情况说明
超募资金的金额、用途及使用进展情况不适用
募集资金投资项目实施地点变更情况不适用
募集资金投资项目实施方式调整情况不适用
募集资金投资项目先期投入及置换情况适用
截止2019年12月31日,公司募集资金投资项目先期投入自有资金41,745,762.53元,已置换金额41,745,762.53元,其中,艾科半导体测试产能扩充项目——镇江市集成电路产业园建设项目先期投入自有资金19,175,945.12元,置换19,175,945.12元;上海旻艾测试产能扩充项目——上海集成电路测试研发中心项目先期投入自有资金22,569,817.41元,置换22,569,817.41元。以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的事项已经信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)审核并于2016年7月1日出具XYZH/2016NJA10174号《专项审核报告》。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况不适用
项目实施出现募集资金结余的金额及原因适用
公司、艾科半导体、上海旻艾共计节余资金31,032,544.83元(包括利息净收入2,856,005.89元),其中,公司节余资金16,363,115.74元;艾科半导体节余资金14,546,076.53元;上海旻艾节余资金123,352.56元。 节余原因: (1)募集资金存放期间产生的利息净收入。 (2)募集资金总额中预计中介机构费用、登记费用等相关发行费用4,000万元,实际发生的发行费用为 26,009,750.00元(其中,国信证券股份有限公司承销费用25,833,500.00元、与本次发行相关的证券登记费76,250.00元、验资费100,000.00元)。 (3)至募投项目达到预定可使用状态,艾科半导体实际支付设备进口关税等投入募投项目的资金少
于预计金额。
尚未使用的募集资金用途及去向截止2019年12月31日,公司募集资金投资项目已全部实施完毕,公司已将节余的募集资金(包括利息净收入)转出永久补充流动资金,募集资金账户已注销。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况2016年度上海旻艾将募集资金948,980.02元用于上海募投项目建设期相关费用支出,根据目前关于募集资金使用范围的相关规定,该笔款项上海旻艾已于2017年2月27日由其在上海农商银行泥城支行的银行账户50131000515599834转入其在中信银行镇江新区支行的募集资金专户8110501014100450509。除了上述情况,截止2019年12月31日,公司募集资金的使用和已披露的关于募集资金使用的相关信息及时、真实、准确、完整、不存在其他违规情形。

(3)募集资金变更项目情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在募集资金变更项目情况。

六、重大资产和股权出售

1、出售重大资产情况

√ 适用 □ 不适用

交易对方被出售资产出售日交易价格(万元)本期初起至出售日该资产为上市公司贡献的净利润(万元)出售对公司的影响(注3)资产出售为上市公司贡献的净利润占净利润总额的比例资产出售定价原则是否为关联交易与交易对方的关联关系(适用关联交易情形)所涉及的资产产权是否已全部过户所涉及的债权债务是否已全部转移是否按计划如期实施,如未按计划实施,应当说明原因及公司已采取的措施披露日期披露索引
中国长城资产管理股份有限公司江苏省分公司对大港置业和东尼置业的部分债权504,130,088.00元2019年8月30日50,0000盘活资产,加快资金回笼,偿还银行贷款,减少财务费用。-0.88%协议按计划实施2019年10月19日《关于转让子公司股权及部分债权的公告》(2019-074)刊载于

2、出售重大股权情况

√ 适用 □ 不适用

巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上。

交易对

交易对方被出售股权出售日交易价格(万元)本期初起至出售日该股权为上市公司贡献的净利润(万元)出售对公司的影响股权出售为上市公司贡献的净利润占净利润总额的比例股权出售定价原则是否为关联交易与交易对方的关联关系所涉及的股权是否已全部过户是否按计划如期实施,如未按计划实施,应当说明原因及公司已采取的措施披露日期披露索引
镇江新区保障住房建设发展有限公司大港置业和东尼置业100% 股权2019年07月31日5,179.39-4,620.06盘活资产,加快资金回笼,减少财务费用,同时进一步优化公司产业结构。-8.19%以经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所和资产评估公司审计和评估的结果为依据,本着公平、公正的原则,经协议双方协商按计划实施2019年10月19日《关于转让子公司股权及部分债权的公告》(2019-074)刊载于巨潮资讯网 (http://www.cninfo.com.cn)上
确定。
镇江兴芯电子科技有限公司艾科半导体100%股权2019年08月31日139,945.24-18,039.29有利于公司集成电路产业布局的优化,盘活低效资产,实现资源有效配置,转让获得的资金用于归还银行贷款、补充公司流动资金及集成电路相关领域投资布局,有利于公司长远持续发展。-32.89%以经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所和资产评估公司审计和评估的结果为依据,本着公平、公正的原则,经协议双方协商确定按计划实施2019年12月12日《关于转让全资子公司艾科半导体100%股权的公告》(2019-086)刊载于巨潮资讯网 (http://www.cninfo.com.cn)上

七、主要控股参股公司分析

√ 适用 □ 不适用

主要子公司及对公司净利润影响达10%以上的参股公司情况

单位:元

公司名称公司类型主要业务注册资本总资产净资产营业收入营业利润净利润
江苏港汇化工有限公司子公司液体仓储、化工贸易5000000175,863,667.78-72,922,228.11100,447,642.01-59,999,056.96-68,533,665.44
上海旻艾半导体有限公司子公司集成电路设计、研发、测试、服务450000000608,540,815.24569,992,368.5643,410,175.16-48,050,760.52-44,509,669.90

报告期内取得和处置子公司的情况

√ 适用 □ 不适用

公司名称报告期内取得和处置子公司方式对整体生产经营和业绩的影响
江苏科力半导体有限公司新设,持股95%设立科力半导体收购苏州科阳。
苏州科阳半导体有限公司收购65.5831%股权快速切人先进封装行业,实现集成电路产业链延伸,提升公司整体经营业绩和核心竞争力。
江苏大港置业有限公司出售100%股权出售亏损房产子公司,回笼资金,提升资产质量,优化产业结构。
镇江东尼置业有限公司出售100%股权出售亏损房产子公司,回笼资金,提升资产质量,优化产业结构。
江苏艾科半导体有限公司出售100%股权优化测试产业结构和布局,提升盈利能力。

主要控股参股公司情况说明

1、报告期,子公司港汇化工营业收入10,044.76万元,较上年同期增长48.89%,净利润-6,853.37万元,较上年同期下降105.38%,主要是报告期港汇化工计提了信用减值损失4,081.61万元,致使净利润亏损加大。

2、2019年9月,公司将上海旻艾由全资孙公司提升为全资子公司,将测试业务重心和产能转移至上海,测试业务收入自第三季度起逐步提升,但由于资产规模较大,折旧及摊销成本较高,致使净利润仍然亏损4,450.97万元。

八、公司控制的结构化主体情况

□ 适用 √ 不适用

九、公司未来发展的展望

(一)主要行业竞争及发展趋势

1、集成电路

全球半导体行业在经历了2019年上半年严重萧条后,从三季度开始朝向稳健复苏成长的态势发展,存储器价格回稳,代工、封测产能利用率大幅提升,主要龙头企业的各项数据环比持续反弹且具备一定的持续性,2020年全球半导体产业景气度回温信号十分明显。中国集成电路产业虽有诸多不足之处,但作为全球最大的制造业基地,同时也是集成电路最大的应用市场,迎来了新一轮发展机遇。

2020年,5G通信和汽车半导体是最令人期待的巨大市场。5G在2019年向全球半导体市场释放出大笔订单,一定程度上为下半年的逐步复苏带来助力,由于还没有规模化起量,5G各类终端的渗透率还在低位,5G各类应用也还没有充分挖掘,因此2020年,甚至未来三至五年都可以持续的受益5G产业链的各类创新放量。除了5G,汽车半导体是近年来一直保持着各类应用中增幅较大的板块,2020年也会继续这种趋势,安全、互联、智能、节能的发展趋势使得汽车价值链逐渐从机械动力结构转向电子信息系统,目前看自动驾驶和整车电气化是影响汽车半导体板块的两大主流应用,而车规级传感器、汽车智能计算及通信、功率半导体会在2020年体现出较高的创新活跃度。除5G、汽车半导体以外,高铁、智能电网、北斗导航、超高清视频、医疗健康、人工智能、安防等随着信息技术与传统产业的加速融合,集成电路的应用领域会越来越多,中国本土集成电路企业凭借贴近市场、贴近用户的优势,可以发挥的作用也将越来越大,产品也将从中低端升级到存储、模拟、射频等更多战略级通用或者量大面广的高端产品上。

贸易摩擦引起的国产替代仍然是国内半导体产业发展的主线。2019年华为事件加速半导体供应链体系

的重塑,可以说国产半导体全产业链遇到了难得的历史性机遇。受华为事件影响,很多国内各领域的龙头系统级厂商也都在加快国产半导体产品导入。加之日本在年内也开始制裁韩国半导体材料领域,半导体产业链全球化30年的“效率优先”受到挑战,当前全球半导体供应链更多以“安全可控”为主线。因此即使中国大陆半导体产业多次强调要开放合作,但产业界本身已成为惊弓之鸟,2020年国产替代会继续成为国内半导体产业发展的主线,并且国产替代的主导企业可能从华为扩大到更多国产系统厂商,实现替代的产品也从中低端升级到高端产品上。加速建立完整、独立自主核心技术的国产半导体工业体系是大势所趋,国内代工、封装、测试以及配套设备、材料在2020年也会加快国产替代。

2、园区服务

长江经济带是我国重化工产业基地,化工企业布局密度比较大,整治化工园区是《长江保护修复攻坚战行动计划》的重要内容。2019年以来,各地高度重视化工园区整治工作,通过搬、转、关、改,有900多家化工企业进行了整治。2020年将会持续推进化工园区整治工作,推动落实《长江保护修复攻坚战行动计划》确定的各项目标任务,工作中将更加注重精准、科学、依法推动环境管理,努力以强有力、高水平的保护工作倒逼化工产业优化布局、转型升级,最终实现保护与发展双赢。化工产业是重要的基础性产业,也是镇江新区的支柱产业,绿色转型是建设现代化工产业体系最重要的战略任务。2020年,镇江新区化工园区将进一步加大节能降耗减排力度,提升资源利用效率,通过工艺改进、技术改造、产业提档升级,进一步加快推动化工产业向绿色生态安全转型,力争到2021年单位工业增加值能耗下降20%、新材料产业规模达到600亿元、亩均税收增幅30%以上。根据生态环境部发布的《2019年全国大、中城市固体废物污染环境防治年报》,2019年,全国共有200个大、中城市向社会发布了2018年固体废物污染环境防治情况。一般工业固体废物产生量15.5亿吨,工业危险废物产生量4643万吨,生活垃圾产生量2.11亿吨,各类固体废物产生量同比分别增长18.3%、15.8%、

4.4%。2018年中生态环境部部署各省开展固体废物非法贮存、倾倒和填埋情况专项排查,打击固体废物非法转移倾倒违法犯罪行为,共排查固体废物问题点位约6000个。同时生态环境部还启动为期50天的“清废行动”,对长江经济带11省市违规倾倒、堆存固废等问题进行专项督查,统计范畴扩大,督查趋严促使固废量上报更加规范,固废产生量同比增长较多。而危废处置缺口却仍很大,截至2018年底,全国共颁发危废经营许可证3220份,核准收集和利用处置能力1.02亿吨/年,较2017年增长25%;而2018年实际收集和利用处置量仅2697万吨,同比增长20%,核准能力与实际处置能力差距较大,亟需新增危废产能。2020年,受到新冠疫情影响,预计全国医疗废物产出量将大幅增长,同时随着清废行动逐渐向全国扩散,有利于进一步推动危废处理行业市场扩大。

(二)公司发展战略

立足产业转型,聚焦主业发展。围绕“强主业、谋转型、重创新、促发展”的思路,不断优化产业结构,强化产业经营,逐步将公司打造成以集成电路为主体,以环保服务和园区运营为辅助的“一体两翼”产业新格局,实现公司可持续发展。

集成电路:致力于扩大先进封装测试规模与技术升级,聚焦于CIS晶圆级先进封装和高端测试业务的协同发展。紧盯集成电路产业发展动态,抓住国内集成电路市场发展的契机,加大市场开拓力度,增加市场占有率,加强人才培养,强化技术研发,联合集成电路上下游优质企业进行技术创新,谋求集成电路产业链上的突破,提升服务能力,实现协同发展。通过投资、合作、并购等模式寻求合作机会,持续加强对集成电路产业的再布局,努力将集成电路产业打造成公司发展的主导产业。

环保服务:充分利用危废项目现金流好,盈利质量高的特点,逐步加大固废、危废业务布局,并充分利用现有资源,全面谋划镇江固废项目的提档升级,整合上下游业务,面向城市生活垃圾、市政污水、危险废物、餐厨垃圾、医疗垃圾和污染土壤等领域,横向或纵向拓展服务功能,提升业务规模,构建成型环保服务板块,以提高公司产业运行质量,释放经营效益。

园区运营:通过管理架构重建,优化职能、强化激励、深化改革,整合园区业务资源,提升园区运营管理效率。加强与化工园区内大型企业的业务合作,强化港龙石化二期码头、港源水务及港汇化工储罐资

产的产能提升和资产盘活工作;整合园区内优质资产,拓宽服务范围,实现园区板块的产业联动,将园区运营板块打造成区域性专业运营服务提供商,为公司发展提供稳定的资金和资源保障。未来公司将根据宏观经济环境、市场变化、产业发展的需要,不断调整公司发展战略,以更好地适应公司未来发展的需要。

(三)2020年经营计划

2020年公司将坚持“改革与发展并重”的工作基调,以统筹做好“强经营、深改革、提质量、再出发”为工作思路,计划形成以“封测一体化”为核心的集成电路产业板块,以“园区环保服务”为辅助的综合环保服务产业板块,打造新主业格局,进一步提升公司核心竞争力和持续发展能力。公司经营层将围绕公司中心工作,立足实际、突出重点、抓住关键、攻坚克难,全力以赴推动公司改革发展向纵深推进。

1.抢抓发展机遇,做优做大集成电路产业

紧抓CIS芯片全球需求持续增长及CIS晶圆级封装领域产能紧缺的有利时机,加快推进苏州科阳CIS芯片封装产能扩充事项,扩大市场份额,增加经营效益,提升行业地位和竞争优势;紧抓芯片国产化替代和上海集成电路产业发展契机,加快上海旻艾业务整合和产能扩张,实现与苏州科阳资源优势互补和产业协同,重点拓展5G通讯等高端射频测试业务。密切关注行业发展,适时开展对外并购重组向产业上下游延伸,持续加强对半导体产业的再布局。

2.拓展业务范围,提升环保服务规模

充分利用现有资产及新区管委会资源,及时做好客户的对接和跟踪,紧跟客户需求,寻求服务契机,拓展服务功能,拓宽服务范围。整合环保业务资源,强化园区服务各平台的联动,构建联动机制,增强联动实效,提升环保服务的整体效益。

3.统筹资金安排,盘活存量收益

公司将根据产业发展和生产经营需要,做好资金预算管理,合理安排资金计划,进一步强化应收账款的清收和处置工作;对于公司本部在手房产项目,拟定有效的去化方案,多途径多措施加快去化进度,尽快回笼资金;对于中小企业园、智能装备园等载体资产,采取出售、出租、投资等多种模式,盘活资产,回笼资金,提升效益。

4.深化内部改革,提高管理效能

梳理公司的管理架构和管理制度,不断调整和优化经营管理体制,建立分类分级授权管理体系,明确管理权限和责任。建立、健全长期有效的激励约束机制,探索多层次绩效薪酬体系,充分调动公司管理人员及员工的积极性。加快人才队伍建设,尤其是集成电路和环保领域专业人才的引进和培养,以适应公司产业转型升级的需要。

(四)可能面对的风险

1、政策风险

公司目前涉足的行业有集成电路、房地产、固废处置、化工码头、仓储等,所面临的政策风险也较多,主要有产业政策、财政税收政策、金融货币政策、环保政策、外汇结算政策等风险。在国家深化改革的大背景下,上述政策的变动存在较大的不确定性。公司将密切关注政策变化,加强对政策的研究,充分分析政策影响和市场机会,对可能产生的负面影响积极采取应对措施,及时调整经营思路和管控模式,防范和降低风险。

2、行业波动风险

集成电路行业具有技术和市场呈周期性波动的特点。公司集成电路产业与行业的景气状况紧密相

关,受行业的景气状况影响较大,半导体行业发展过程中的波动将使公司面临一定的行业经营风险。另外,随着集成电路封装测试行业的竞争越来越激烈,也将加大公司的经营难度。公司未来将紧跟半导体行业技术发展趋势,及时了解和深入分析市场发展热点和用户需求的变化,加大集成电路封测技术的研发和产业化,分散和化解市场风险。

3、技术研发风险

近几年,中国集成电路产业取得了飞速发展,伴随着5G、物联网、汽车电子等新兴市场日益崛起,集成电路产业对技术的要求越来越高公司集成电路封测技术和研发是否能够紧跟市场存在不确定性。公司将密切关注市场对封测技术上的需求,及时反馈给研发部门,保持信息畅通,加大研发投入和相关人才引进,加强与大学科研院等合作,积极推进公司技术的创新,以满足客户的需求。

4、财务风险

公司融资规模较大,短期融资占比较高,如果集成电路产能尤其是测试业务不能有效扩张实现资金回流,应收款项回收不及时,在手房产去化速度缓慢,将会给公司带来一定的资金压力。公司将加强资金预算的管理和执行,不断提高资金使用效率;优化绩效考核机制,加快拓展集成电路业务,提升产能利用率,加大在手房地产去化力度,加强应收账款及其他应收款的管理,加速资金回流;与银行等金融机构保持良好沟通,努力拓展融资方式,确保融资渠道的畅通,保障整体资金的运行安全。

5、应收款项坏账风险

截至报告期末,公司应收账款及其他应收款余额较高,如不能及时清收,可能形成回收风险,为公司营运资金带来压力。公司将加强应收款项的管理和监控,进一步完善考核机制,明确清收责任,加大清收力度,一方面加强对客户的信誉评估,确定客户的资信等级,评估其偿债能力,从而建立稳定的信用政策,尽可能将应收账款控制在合理水平;另一方面加强与各类其他应收款欠款方沟通协调,督促其支付各类款项,并结合债务重组、置换等多种举措达到应收款清收的目的,从而减少坏账风险。

6、人才风险

集成电路行业属于技术密集、资金密集型行业,近几年集成电路行业的飞速发展,行业人才需求增加,人才的流动加剧。集成电路封测行业随着集成电路产业的发展,技术要求也在不断提升,研发技术人员的实力对技术创新和服务质量至关重要。目前公司拥有较强的研发团队和优秀的核心技术人员,若无法确保核心技术及研发人员的稳定,将对公司经营产生影响。公司将进一步完善激励机制,通过良好的绩效考核、企业文化等稳定现有团队;通过校企合作、内外部培训等方式,加强人才的培养,同时加大外部人才的引进,尤其是高层次人才的引进,稳定和充实公司人才队伍。

7、商誉减值风险

公司通过实施并购切入了集成电路产业,形成了较大的商誉。虽然已连续两年计提了商誉减值,但余额仍较大。如果后期集成电路业务拓展达不到预期,形成的商誉仍将存在减值风险,一旦大额计提,将对公司整体经营业绩产生不利影响。公司将密切关注产业发展动态,紧抓发展机遇,主动服务,稳定原有客户,发挥产业协同,寻求新的合作机会,开拓新客户和新业务,降低商誉减值风险。

8、收入波动风险

随着两家房产子公司股权转让的完成,公司将逐步退出房地产行业,而作为公司未来主导产业的集成电路产业能否有效扩大市场份额,提升业务规模,尤其是测试业务能否有效拓展业务,释放产能,存在较大不确定性,因而公司整体收入存在波动的风险。公司将利用各种营销手段,加大在手房地产尾盘的去化力度。加速集成电路产业的资源整合,加快新产品、新技术的推广,尽可能的拓展市场和客户,实现收入最大化。

9、安全环保风险

公司日常经营涉及项目建设、危废处置及液体化工码头、仓储服务等,如建设过程管理不到位,设备维修不及时,操作、保管及处置不当,易发生安全环保风险。公司一直高度重视安全环保生产工作,安排专门部门监督指导,通过定期培训,提升安环意识。日常频繁巡查,及时发现隐患并要求整改,防范安全环保事故发生。

10、全球新冠疫情风险自新型冠状病毒肺炎疫情发生及全球性扩散以来,全球社会运转及经济运行受到较大程度影响,国际经济形势较为严峻,受疫情发展和防控措施影响,国内经济活动渐进复苏,业务需求存在阶段性下降风险。

公司积极贯彻疫情防控工作,密切关注疫情的发展,以及宏观经营环境和政策的变化,加强与客户和供应商的沟通,采用多种方式推进业务持续稳定运行,加强费用控制,最大限度减少疫情对公司经营及发展所带来的不利影响。

十、接待调研、沟通、采访等活动

1、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

□ 适用 √ 不适用

公司报告期内未发生接待调研、沟通、采访等活动。

第五节重要事项

一、公司普通股利润分配及资本公积金转增股本情况

报告期内普通股利润分配政策,特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况

√ 适用 □ 不适用

公司利润分配政策仍按照《公司章程》和《未来三年(2018-2020年)股东回报规划》执行。具体如下:

(一)公司利润分配政策的基本原则:

1、公司充分考虑对投资者的回报,每年按当年实现的可供分配利润规定比例向股东分配股利;公司利润分配不得超过累计可分配利润。

2、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性,同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。

3、公司优先采用现金分红的利润分配方式。

(二)公司利润分配具体政策如下:

1、利润分配的形式:公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下,公司可以进行中期利润分配。

2、实施现金分红应同时满足以下条件:

(1)公司该年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润)为正值,且现金充裕,实施现金分红不会影响公司后续持续经营。

(2)审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。

(3)公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项目除外)。

重大投资计划或重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%,且超过5,000万元人民币。

3、现金分红的比例及时间间隔

在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下,公司原则上每年度进行一次现金分红,公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性,在满足现金分红条件时,公司原则上每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%,且连续三年内以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。当年未分配的可分配利润可留待以后年度进行分配。

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公司章程规定的程序,提出差异化的现金分红政策:

(1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%;

(2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%;

(3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%;

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。

4、公司发放股票股利的具体条件:公司在经营情况良好,并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时,可以在满足上述现金分红的条件下,提出股票股利分配预案。

报告期,公司严格按照上述分配政策,综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平等因素制定分配方案,独立董事在利润分配方案的过程发表独立意见,股东大会采取现场和网络投票相结合的方式召开,为中小股东对利润分配方案充分表达意见和诉求提供方便。公司利润分配方案履行相应的审批程序后实施。

现金分红政策的专项说明
是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求:
分红标准和比例是否明确和清晰:
相关的决策程序和机制是否完备:
独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用:
中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,其合法权益是否得到了充分保护:
现金分红政策进行调整或变更的,条件及程序是否合规、透明:不适用

公司近3年(包括本报告期)的普通股股利分配方案(预案)、资本公积金转增股本方案(预案)情况

1、2017年度利润分配预案:本年度不派发现金红利,不送红股,不以资本公积金转增股本。

2、2018年度利润分配预案:本年度不派发现金红利,不送红股,不以资本公积金转增股本。

3、2019年度利润分配预案:本年度不派发现金红利,不送红股,不以资本公积金转增股本。

公司近三年(包括本报告期)普通股现金分红情况表

单位:元

分红年度现金分红金额(含税)分红年度合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润现金分红金额占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比率以其他方式(如回购股份)现金分红的金额以其他方式现金分红金额占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比例现金分红总额(含其他方式)现金分红总额(含其他方式)占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比率
2019年0.00-475,332,738.290.00%0.000.00%0.000.00%
2018年0.00-570,415,313.860.00%0.000.00%0.000.00%
2017年0.0033,631,028.480.00%0.000.00%0.000.00%

公司报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正但未提出普通股现金红利分配预案

□ 适用 √ 不适用

二、本报告期利润分配及资本公积金转增股本情况

□ 适用 √ 不适用

公司计划年度不派发现金红利,不送红股,不以公积金转增股本。

三、承诺事项履行情况

1、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完毕及截至报告期末尚未履行完毕的承诺事项

√ 适用 □ 不适用

承诺事由承诺方承诺类型承诺内容承诺时间承诺期限履行情况
股改承诺
收购报告书或权益变动报告书中所作承诺江苏瀚瑞投资控股有限公司关于同业竞争、关联交易、资金占用方面的承诺(一)为了进一步规范控股股东和实际控制人的经营行为,避免未来可能发生的同业竞争,公司为避免同业竞争承诺如下:1、本公司及下属企业不会以任何形式直接或间接地从事与大港股份相同或相似的业务。2、在确保本公司及所控制的其他企业优先将安置房、公租房及市政工程建设业务机会让与大港股份及其子公司的前提下,如大港股份及其子公司日后业务承接能力增强,大港股份及其子公司对本公司及所控制的企业所从事安置房、公租房和市政工程建设等大港股份能够从事的业务提出受让请求,本公司及所控制的其他企业将无条件按有证券从业资格的中介机构审计或评估的公允价格将上述业务和资产优先转让给大港股份或其子公司,确保本公司及所控制的其他企业与大港股份及其子公司不发生同业竞争,不损害大港股份及其子公司利益。3、针对未来的业务发展,本公司及所控制的其他企业将不以任何方式直接或间接与大港股份及其子公司所从事的实际业务进行竞争。本公司及所控制的其他企业不从事商品房开发业务(安置房、公租房小区周边配套的商业地产除外)。若本公司或本公司所控制的企业获得的商业机会(包括安置房、公租房及市政工程建2015年08月24日长期正常履行
港股份及其他股东的合法权益。"
资产重组时所作承诺王刚股份限售承诺本人因本次发行股份及支付现金购买资产事宜所认购的上市公司股份分两期解锁:第一期:自该等股份发行上市之日起十二个月届满且本人已履行2016年度业绩补偿承诺之日后,本人可转让届时持有的上市公司股份总额的25%;第二期:自该等股份发行上市之日起三十六个月届满且本人已履行全部业绩和减值补偿承诺之日后,本人可转让届时持有的全部上市公司股份。"2016年05月26日2019年5月26日履行完毕
高雅萍股份限售承诺本人因本次发行股份及支付现金购买资产事宜所认购的上市公司股份,自该等股份发行上市之日起三十六个月内不得转让。2016年05月26日2019年5月26日履行完毕
镇江艾柯赛尔投资管理合伙(有限合伙)股份限售承诺本企业因本次发行股份及支付现金购买资产事宜所认购的上市公司股份,自该等股份发行上市之日起三十六个月内不得转让。该等股份锁定期届满之时,若因艾科半导体未能达到利润补偿协议下的承诺而导致本合伙企业向上市公司履行股份补偿义务且该等股份补偿义务尚未履行完毕的,上述锁定期延长至股份补偿义务履行完毕之日止。2016年05月26日2019年5月26日履行完毕
王刚、镇江艾柯赛尔投资管理合伙(有限合伙)、镇江银河创业投资有限公司关于同业竞争、关联交易、资金占用方面的承诺本次交易完成后,本人/本企业/本公司及本人/本企业/本公司下属全资、控股子公司及其他可实际控制企业与上市公司之间将尽量减少关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时,保证按市场化原则和公允价格进行公平操作,并按相关法律、法规、规章等规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。2015年12月14日长期正常履行中
本人/本企业/本公司和上市公司就相互间关联事务及交易所做出的任何约定及安排,均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交易。 若违反上述承诺,本人/本企业/本公司将对前述行为给上市公司造成的损失向上市公司就前述行为造成的损失进行赔偿。
王刚;镇江艾柯赛尔投资管理合伙(有限合伙);王浩关于同业竞争、关联交易、资金占用方面的承诺"在本人/本企业直接或间接持有上市公司股份期间及之后两年,本人及本人/本企业控制的或可施加重大影响的企业不得以任何形式(包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作、联营、投资、兼并、受托经营等方式)直接或间接地从事、参与或协助他人从事任何与上市公司及其控股公司届时正在从事或可预见即将从事的业务有直接或间接竞争关系的相同或相似的业务或其他经营活动,也不得直接或间接投资任何与上市公司及其控股公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经济实体;如本人/本企业及本人/本企业控制的或可施加重大影响的企业未来从任何第三方获得的任何商业机会与上市公司及其子公司主营业务有竞争或可能有竞争,则本人将立即通知上市公司,在征得第三方允诺后,尽力将该商业机会给予上市公司及其子公司;本人/本企业保证绝不利用对上市公司及其子公司了解和知悉的信息协助第三方从事、参与或投资与上市公司及其子公司相竞争的业务或项目;本人/本企业保证将赔偿上市公司及其子公司因本人违反本承诺而遭受或产生的任何损失或开支。"2015年12月14日长期正常履行中
江苏瀚瑞投资控股有限公司关于同业竞争、关联交易、资金占用方面的承诺在确保本公司及所控制的其他企业优先将安置房、公租房、市政工程建设及大规模集成芯片的设计、销售业务机会让与大港股份及其子公司的前提下,如大港股份及其子公司日后业务承接能力增强,大港股份及其子公司对本公司及所控制的企业所从事安置房、公租房、市政工程建设及大规模集成芯片的设计、销售等大港股份能够从事的业务提出受让请求,本公司及所控制的其他企业将无条件按有证券从业资格的中介机构审计或评估的公允价格将上述业务和资产优先转让给大港股份或其子公司,确保本公司及所控制的其他企业与大港股份及其子公司不发生同业竞争,不损害大港股份及其子公司利益。本公司确保本公司及其他下属企业中涉及工程施工业务、大规模集成芯片的设计、销售的公司继续保持目前的经营状态,不从事与大港股份及其子公司相同的市政工程建设、工程施工及晶圆、芯片测试及射频测试设备销售业务,不会与大港股份及其子公司构成同业竞争。针对未来的业务发展,本公司及所控制的其他企业将不以任何方式直接或间接与大港股份及其子公司所从事的实际业务进行竞争。本公司及所控制的其他企业不从事商品房开发业务(安置房、公租房小区周边配套的商业地产除外)。若本公司或本公司所控制的企业获得的商业机会(包括安置房、公租房、市政工程建设及大规模集成芯片的设计、销售)与大港股份及其子公司实际业务构成同业竞争或可能构成同业竞争的,本公司将立即通知大港股份由其首先进行选择,如大港股份2015年12月14日长期正常履行中
愿意承接,并将尽力促成该业务以合理的条款和条件由大港股份或其子公司承接。如违反以上承诺导致大港股份遭受损失,本公司将向大港股份进行合理赔偿。
王刚;镇江银河创业投资有限公司;高雅萍;镇江红土创业投资有限公司;深圳市创新投资集团有限公司;南京优势股权投资基金(有限合伙);镇江艾柯赛尔投资管理合伙(有限合伙);吴江富坤赢通长三角科技创业投资中心(有限合伙);深圳市红土信息创业投资有限公司;徐州淮海红土创业投资有限公司;昆山红土高新创业投资有限公司其他承诺"本公司/本企业/本人已向上市公司及为本次重大资产重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本公司/本企业/本人有关本次重大资产重组的相关信息和文件(包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等),本公司/本企业/本人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致,且该等文件资料的签字与印章都是真实的,该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件;保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性,保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。在参与本次重大资产重组期间,本公司/本企业/本人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定,及时向上市公司披露有关本次重大资产重组的信息,并保证该等信息的真实性、准确性和完整性,保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给上市公司或者投资者造成损失的,将依法承担赔偿责任。如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在形成调查结论以前,本公司/本企业/本人将不转让在上市公司有权益的股份,并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董2015年12月14日长期正常履行中
事会,由董事会代本公司/本企业/本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定;未在两个交易日内提交锁定申请的,授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本企业/本人的身份信息和账户信息并申请锁定;董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本企业/本人的身份信息和账户信息的,授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节,本公司/本企业/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。"
王刚;镇江银河创业投资有限公司;高雅萍;镇江红土创业投资有限公司;深圳市创新投资集团有限公司;南京优势股权投资基金(有限合伙);镇江艾柯赛尔投资管理合伙(有限合伙);吴江富坤赢通长三角科技创业投资中心(有限合伙);深圳市红土信息创业投资有限公司;徐州淮海红土创业投资有限公司;昆山红土高新创业投资有限公司其他承诺"本公司/本企业/本人具备作为江苏艾科半导体有限公司股东的主体资格,不存在根据法律、法规、规章、规范性文件的规定或任职单位的规定或与任何第三方的约定不能担任江苏艾科半导体有限公司股东的情形。本公司/本企业/本人已经依法履行对江苏艾科半导体有限公司的出资义务,出资均系自有资金,出资真实且已足额到位,不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应承担的义务及责任的行为,不存在可能影响江苏艾科半导体有限公司合法存续的情况。本公司/本企业/本人因出资而持有江苏艾科半导体有限公司的股权,本公司/本企业/本人持有的江苏艾科半导体有限公司股权归本公司/本企业/本人所有,不存在通过协议、信托或任何其他方式代他人持有江苏艾科半导体有限公司股权的情形。本公司/本企业/本人所持有的江苏艾科半导体有限公司股权不涉及任何争议、仲裁或诉讼,也不存在质押以及因任何担保、判决、裁决或其他原2015年12月14日长期正常履行中
因而限制股东权利行使之情形。本承诺自签署之日起生效,生效后即构成对本公司/本企业/本人有约束力的法律文件。如违反本承诺,本公司/本企业/本人愿意承担法律责任。"
王刚;镇江银河创业投资有限公司;高雅萍;镇江红土创业投资有限公司;深圳市创新投资集团有限公司;南京优势股权投资基金(有限合伙);镇江艾柯赛尔投资管理合伙(有限合伙);吴江富坤赢通长三角科技创业投资中心(有限合伙);深圳市红土信息创业投资有限公司;徐州淮海红土创业投资有限公司;昆山红土高新创业投资有限公司其他承诺本人/本企业及本企业主要管理人员/本公司及本公司主要管理人员最近五年内未受到过任何行政处罚(含证券市场以内的行政处罚、交易所的公开谴责以及其他与证券市场相关的处罚)、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁,不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情形。若违反上述承诺,本人/本企业/本公司将对前述行为给上市公司造成的损失向上市公司就前述行为造成的损失进行赔偿。2015年12月14日长期正常履行中
首次公开发行或再融资时所作承诺江苏瀚瑞投资控股有限公司(原镇江新区经济开发总公司)关于同业竞争、关联交易、资金占用方面的承诺为避免同业竞争,镇江新区经济开发总公司(现更名为江苏瀚瑞投资控股有限公司)做出如下补充承诺:"(1)在确保本公司及所控制的其他企业优先将安置房、公租房及市政工程建设业务机会让与大港股份及其子公司的前提下,如大港股份及其子公司日后业务承接能力增强,大港股份及其子公司对本公司及所控制的企业所从事安置房、公租房和市政工程建设等大港股份能够从事的业务提出受让请求,本公司及所控制的其他企业将2014年03月25日长期正常履行中
无条件按有证券从业资格的中介机构审计或评估的公允价格将上述业务和资产优先转让给大港股份或其子公司,确保本公司及所控制的其他企业与大港股份及其子公司不发生同业竞争,不损害大港股份及其子公司利益。(2)本公司确保本公司及其他下属企业中涉及工程施工业务的公司继续保持目前的经营状态,不从事与大港股份及其子公司相同的市政工程建设、工程施工业务劳务,不会与大港股份及其子公司构成同业竞争。(3)针对未来的业务发展,本公司及所控制的其他企业将不以任何方式直接或间接与大港股份及其子公司所从事的实际业务进行竞争。本公司及所控制的其他企业不从事商品房开发业务(安置房、公租房小区周边配套的商品房除外)。若本公司或本公司所控制的企业获得的商业机会(包括安置房、公租房及市政工程建设)与大港股份及其子公司实际业务构成同业竞争或可能构成同业竞争的,本公司将立即通知大港股份由其首先进行选择,如大港股份愿意承接,并将尽力促成该业务以合理的条款和条件由大港股份或其子公司承接。
股权激励承诺
其他对公司中小股东所作承诺江苏瀚瑞投资控股有限公司股份增持承诺瀚瑞控股及一致行动人自2018年7月9日起的未来6个月内,通过深圳证券交易所系统以集中竞价的方式增持公司股份,累计增持比例不低于公司总股本的1%,不超过公司总股本的2%。 瀚瑞控股及一致行动人承诺:增持实施期间及法定期限内不减持其所持有的公司股份。2018年08月24日2019年01月09日履行完毕
惠州东宏升投业绩承诺及补惠州硕贝德无线科技股份有限2019年042021年12正常履行中
资发展合伙企业(有限合伙);惠州硕贝德无线科技股份有限公司;惠州智通津元企业管理咨询合伙企业(有限合伙);周芝福偿安排公司、周芝福、惠州东宏升投资发展合伙企业(有限合伙)、惠州智通津元企业管理咨询合伙企业(有限合伙)共同承诺苏州科阳光电科技有限公司2019年度至2021年度的净利润为:2019年度经审计的净利润不低于2,466.49万元、2020年度经审计的净利润不低于2,721.28万元、2021年度经审计的净利润不低于3,407.12万元。若苏州科阳光电科技有限公司2019年度至2021年度(“考核年度”)的净利润的总和低于8,594.89万元(“业绩承诺”),承诺方同意以股权补偿的方式根据协议的约定向乙方提供业绩补偿。月17日月31日
承诺是否按时履行
如承诺超期未履行完毕的,应当详细说明未完成履行的具体原因及下一步的工作计划不适用

2、公司资产或项目存在盈利预测,且报告期仍处在盈利预测期间,公司就资产或项目达到原盈利预测及其原因做出说明

√ 适用 □ 不适用

盈利预测资产或项目名称预测起始时间预测终止时间当期预测业绩(万元)当期实际业绩(万元)未达预测的原因(如适用)原预测披露日期原预测披露索引
苏州科阳半导体有限公司2019年01月01日2021年12月31日2,466.49650.41、2019年上半年,中国集成电路封测业增速大幅下降,为了维护优质客户,抢占市场,苏州科阳针对部分客户战略性的下调了产品价格,毛利率有所下降。2、由于上游客户晶圆供应问题,和国际客户战略布局的指纹项目未能如期量产。3、2019年受行业发展、并购等多因素影响,2019年04月17日详见巨潮资讯网上《关于投资设立控股子公司暨收购苏州科阳光电科技有限公司65.5831%股权的公告》

公司股东、交易对手方在报告年度经营业绩做出的承诺情况

√ 适用 □ 不适用

业绩承诺人承诺标的公司苏州科阳在业绩承诺期(2019年-2021年)经审计的净利润预测数和实际完成情况如下:

滤波器等新项目未能投产。2019年三季度起半导体行业逐步回暖,尤其是四季度市场对8吋CIS晶圆级封装需求急增,苏州科阳为了抢占市场发展机遇,维护重点客户订单,及时调整战略,在原有产线上增加设备的方式扩大产能以满足客户的需求。项目

项目2019年度2020年度2021年度累计数
1、承诺的净利润2,466.492,721.283,407.128,594.89
2、实现的净利润650.40--650.40
3、超额完成金额-1,816.09---1,816.09

2019年度业绩承诺未实现。

业绩承诺的完成情况及其对商誉减值测试的影响公司收购科阳半导体的对赌期为2019年—2021年,2019年科阳半导体未完成业绩承诺,公司收购科阳半导体形成的商誉存在减值迹象。根据北京中天华资产评估有限责任公司2020年4月出具的中天华资评报字 [2020] 第10266号评估报告的评估结果,截至2019年12月31日,公司收购科阳半导体形成的归属于母公司的商誉减值9,670,755.38元。

四、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。

五、董事会、监事会、独立董事(如有)对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

□ 适用 √ 不适用

六、与上年度财务报告相比,会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

√ 适用 □ 不适用

会计政策变更的内容和原因审批程序备注
财政部于2017年修订发布《企业会计准则第22号——金融工具确公司第七届董事会第七说明1
认和计量》(财会[2017]7号)、《企业会计准则第23号——金融资产转移》(财会[2017]8号)、《企业会计准则第24号——套期会计》(财会[2017]9号)及《企业会计准则第37号——金融工具列报》(财会[2017]14号)及2018年6月15日财政部发布了《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》(财会[2018]15号),公司自2019年1月1日起施行新金融工具相关会计准则,按照修订后的一般企业财务报表格式(适用于执行新金融准则和新收入准则的企业)编制财务报表。次会议审议通过
财政部于2019年4月30日发布了《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》(财会[2019]6号),对一般企业财务报表格式进行了修订,要求公司遵照执行。公司第七届董事会第十次会议审议通过说明2
财政部于2019年9月19日发布了《关于修订印发合并财务报表格式(2019版)的通知》(财会[2019]16号),对合并财务报表格式进行了修订,要求公司遵照执行。公司第七届董事会第十六次会议审议通过说明3
财政部于2019年5月9日发布了《关于印发修订<企业会计准则第7号——非货币性资产交换>的通知》(财会[2019]8号),对《企业会计准则第7号——非货币性资产交换》进行了修订,要求公司自2019 年 6 月 10 日起遵照执行。公司第七届董事会第十六次会议审议通过说明4
财政部于2019年5月16日发布了《关于印发修订<企业会计准则第12号——债务重组>的通知》(财会[2019]9号),对《企业会计准则第12号——债务重组》进行了修订,要求公司自 2019 年 6 月 17 日起遵照执行。公司第七届董事会第十六次会议审议通过

说明1:2017年财政部修订印发了《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》 (财会[2017]7号)、《企业会计准则第23号——金融资产转移》(财会[2017]8 号)、《企业会计准则第24号——套期会计》(财会[2017]9号)、《企业会计准则第37号——金融工具列报》(财会[2017]14号)(统称“新金融工具准则”),并要求境内上市企业自2019年1月1日起施行新金融工具相关会计准则。2018年6月15日财政部发布了《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》(财会[2018]15号),要求执行企业会计准则的非金融企业应当按照修订后的一般企业财务报表格式(适用于执行新金融准则和新收入准则的企业)编制财务报表。2019年1月1日起本公司实行新金融工具准则,根据财政部财会[2018]15号通知的要求,财务报表格式将做以下调整:资产负债表新增与新金融工具准则有关的“交易性金融资产”、“债权投资”、“其他债权投资”、“其他权益工具投资”、“其他非流动金融资产”、“交易性金融负债”,同时删除“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产”、“可供出售金融资产”、“持有至到期投资”以及“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债”项目。利润表新增与新金融工具准则有关的“信用减值损失”、“净敞口套期收益”、“其他权益工具投资公允价值变动”、“企业自身信用风险公允价值变动”、“其他债权投资公允价值变动”、“金融资产重分类计入其他综合收益的金额”、“其他债权投资信用减值准备”以及“现金流量套期储备”项目在其他综合收益部分,删除与原金融工具准则有关的“可供出售金融资产公允价值变动损益”、“持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益”以及“现金流量套期损益的有效部分”,“权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收益中享有的份额”简化为“权益法下不能转损益的其他综合收益”。

根据新金融工具准则中衔接规定相关要求,比较财务报表列报的信息与修订后准则要求不一致的,不需要按照新金融工具准则的要求对比较财务报表数据进行调整,本次会计政策变更不对公司2018年12月31日的财务状况、2018年度的经营成果产生影响。同时衔接规定于 2019 年 1 月 1 日之

前的金融工具确认和计量与新金融工具准则要求不一致的,对金融工具的分类和计量(含减值)进行追溯调整,将金融工具原账面价值和在新金融工具准则施行日(即 2019 年 1 月 1 日)的新账面价值之间的差额计入 2019 年 1 月 1 日的留存收益或其他综合收益。公司在编制2019年各期间财务报告时,调整当年年初留存收益或其他综合收益及财务报表其他相关项目金额,对可比期间信息不予调整。根据新金融工具准则规定对 2019年1月1日年初调整的报表项目及金额详附注五、34.(3)说明2:财政部于2019年4月30日发布了《关于修订印发2019年度 一般企业财务报表格式的通知》(财会[2019]6号)。2019年度一般企业财务报表格式主要变动如下:1、资产负债表将原“应收票据及应收账款”项目拆分为“应收票据”和“应收账款”二个项目。2、资产负债表将原“应付票据及应付账款”项目拆分为“应付票据”和“应付账款”二个项目。3、资产负债表所有者权益项下新增“专项储备”项目,反映高危行业企业按国家规定提取的安全生产费的期末账面价值。该项目根据“专项储备”科目的期末余额填列。4、将利润表“减:资产减值损失”调整为“加:资产减值损失(损失以“-”号填列)”。5、现金流量表明确了政府补助的填列口径,企业实际收到的政府补助,无论是与资产相关还是与收益相关,均在“收到其他与经营活动有关的现金”项目填列。6、根据资产负债表的变化,在所有者权益变动表新增“专项储备”项目。7、所有者权益变动表,明确了“其他权益工具持有者投入资本”项目的填列口径,“其他权益工具持有者投入资本”项目,反映企业发行的除普通股以外分类为权益工具的金融工具的持有者投入资本的金额。该项目根据金融工具类科目的相关明细科目的发生额分析填列。公司根据《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》(财会[2019]6号)的财务报表格式和企业会计准则的要求编制2019年的财务报表。

该会计政策变更事项对公司2019年度最终财务状况、最终经营成果和最终现金流量无重大影响,仅为不同报表项目间的调整。对有关报表项目年初数的影响情况如下:

合并报表: 单位:元

原列报报表项目及金额新列报报表项目及金额
报表项目金额报表项目金额
应收票据及应收账款1,239,349,474.19应收票据31,550,802.85
应收账款1,207,798,671.34
应付票据及应付账款939,365,617.85应付票据359,082,773.75
应付账款580,282,844.10
减:资产减值损失413,040,103.37加:资产减值损失(损失以“-”号填列)-413,040,103.37

母公司报表: 单位:元

原列报报表项目及金额新列报报表项目及金额
报表项目金额报表项目金额
应收票据及应收账款604,618,720.90应收票据15,836,801.40
应收账款588,781,919.50
应付票据及应付账款343,083,151.58应付票据73,083,867.81
应付账款269,999,283.77
减:资产减值损失65,326,329.29加:资产减值损失(损失以“-”号填列)-65,326,329.29

说明3:财政部于2019年9月19日发布了《关于修订印发合并财务报表格式(2019版)的通知》(财会[2019]16号)。与《财政部关于修订印发2018年度合并财务报表格式的通知》( 财会[2019]1号)附件中的合并财务报表格式相比,2019年度合并财务报表格式主要变动如下:一是根据新租赁准则和新金融准则等规定,在原合并资产负债表中增加了“使用权资产”“租赁负债”等行项目,在原合并利润表中“投资收益”行项目下增加了“其中:以摊余成本计量的金融资产终止确认收益”行项目。 二是结合企业会计准则实施有关情况调整了部分项目,将原合并资产负债表中的“应收票据及应收账款”行项目分拆为“应收票据”“应收账款”“应收款项融资”三个行项目,将“应付票据及应付账款”行项目分拆为“应付票据”“应付账款”两个行项目,将原合并利润表中“资产减值损失”“信用减值损失”行项目的列报行次进行了调整,删除了原合并现金流量表中“为交易目的而持有的金融资产净增加额”“发行债券收到的现金”等行项目,在原合并资产负债表和合并所有者权益变动表中分别增加了“专项储备”行项目和列项目。

公司根据《关于修订印发合并财务报表格式(2019版)的通知》(财会[2019]16号)的财务报表格式和企业会计准则的要求编制2019年的财务报表。

该会计政策变更事项对公司2019年度最终财务状况、最终经营成果和最终现金流量无影响,仅为不同报表项目间的调整。该变化对有关报表项目年初数的影响情况见本部分说明2。

说明4:公司对2019年1月1日至新非货币性资产交换准则和新债务重组准则施行日之间发生的相应经济业务,应根据准则规定进行调整。公司对2019年1月1日之前发生的相应经济业务,不需要进行追溯调整。本公司执行上述准则在本报告期内无重大影响。

七、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

八、与上年度财务报告相比,合并报表范围发生变化的情况说明

√ 适用 □ 不适用

(一)合并范围新增科力半导体及其子公司苏州科阳

2019年4月15日公司召开的第七届董事会第六次会议,2019年5月7日召开的2018年度股东大会审议通过了《关于投资设立控股子公司暨收购苏州科阳光电科技有限公司65.5831%股权的议案》。公司与嘉兴芯创智奇投资管理合伙企业(有限合伙)共同投资设立了科力半导体(公司控股95%,于2019年5月5日完成设立登记),科力半导体收购了苏州科阳65.5831%股权,苏州科阳于2019年5月31日完成了相关工商变更登记。公司合并报表范围发生变动,科力半导体及其子公司苏州科阳自2019年6月起纳入公司合并范围。

(二)合并范围减少大港置业、东尼置业和艾科半导体及其四家子公司

1、2019年10月18日公司召开的第七届董事会第十二次会议、2019年11月4日召开的2019年第四次临时股东大会审议通过了《关于转让子公司股权的议案》,公司将所持房地产全资子公司大港置业100%股权和东尼置业100%股权转让给了镇江新区保障住房建设发展有限公司,公司合并报表范围发生变动,大港置业和东尼置业不再纳入公司合并报表范围。

2、2019年12月11日公司召开的第七届董事会第十四次会议、2019年12月27日召开的2019年第五次临时股东大会审议通过《关于转让全资子公司艾科半导体 100%股权的议案》,公司将所持艾科半导体100%股权转让给了镇江兴芯电子科技有限公司,公司合并报表范围发生变动,艾科半导体及其子公司江苏芯艾科半导体有限公司、镇江智维微电子有限公司、镇江苏创信息科技有限公司、香港艾科半导体有限公司不再纳入公司合并报表范围。

(三)其他变动

公司2019年8月26日召开的第七届董事会第十次会议审议通过了《关于全资孙公司变更为全资子公司的议案》,同意将全资孙公司上海旻艾变更为全资子公司。2019年9月11日,上海旻艾完成了工商变更登记,股东由艾科半导体变更为本公司,上海旻艾成为公司的全资子公司。

九、聘任、解聘会计师事务所情况

现聘任的会计师事务所

境内会计师事务所名称信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)
境内会计师事务所报酬(万元)70
境内会计师事务所审计服务的连续年限7
境内会计师事务所注册会计师姓名龚新海 祖鲜艳
境内会计师事务所注册会计师审计服务的连续年限龚新海2年,祖鲜艳2年

当期是否改聘会计师事务所

□ 是 √ 否

聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况

□ 适用 √ 不适用

十、年度报告披露后面临暂停上市和终止上市情况

□ 适用 √ 不适用

十一、破产重整相关事项

□ 适用 √ 不适用

公司报告期未发生破产重整相关事项。

十二、重大诉讼、仲裁事项

□ 适用 √ 不适用

本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项。

十三、处罚及整改情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在处罚及整改情况。

十四、公司及其控股股东、实际控制人的诚信状况

□ 适用 √ 不适用

十五、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施及其实施情况。

十六、重大关联交易

1、与日常经营相关的关联交易

√ 适用 □ 不适用

关联交易方关联关系关联交易类型关联交易内容关联交易定价原则关联交易价格关联交易金额(万元)占同类交易金额的比例获批的交易额度(万元)是否超过获批额度关联交易结算方式可获得的同类交易市价披露日期披露索引
江苏瑞盛供应链管理有限公司受同一控制人控制采购商品物资采购参照市场价格协议价1,658.838.97%4,000按照合同结算-《关于2019年日常关联交易预计的公告》(公告代码:2019-024)刊载巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
镇江新农发展投资有限公司受同一控制人控制采购商品物资采购参照市场价格协议价446.92.42%按照合同结算-《关于2019年日常关联交易预计的公告》(公告代码:
2019-024)刊载巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
镇江港润物业有限责任公司受同一控制人控制接受劳务物业服务参照市场价格协议价125.69100.00%按照合同结算-《关于2019年日常关联交易预计的公告》(公告代码:2019-024)刊载巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
镇江新区润港客运服务有限公司受同一控制人控制接受劳务运输服务参照市场价格协议价20.99100.00%按照合同结算-
镇江新区中小企业融资担保有限公司受同一控制人控制担保服务担保服务参照市场价格协议价22100.00%按照合同结算-
镇江宜园文化传播有限公司酒店分公司受同一控制人控制业务接待服务业务接待服务参照市场价格协议价7.984.89%按照合同结算-
镇江市明都大饭店管理有限公司受同一控制人控制业务接待服务业务接待服务参照市场价格协议价8.175.00%按照合同结算-
江苏瀚瑞酒店管理有限公司受同一控制人控制业务接待服务业务接待服务参照市场价格协议价9.095.57%按照合同结算-
江苏瀚瑞投资控股有限公司控股股东提供劳务租赁补贴参照市场价格协议价1,638.8222.15%4,000按照合同结算-《关于2019年日常关联交易预计的公告》(公告代码:2019-024)刊载巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
镇江新区城市建设投资有限公司受同一控制人控制提供劳务租赁补贴参照市场价格协议价1,768.7523.91%按照合同结算-《关于2019年日常关联交易预计的公告》(公告代码:2019-024)刊载巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
镇江远港物流有限公司参股公司提供劳务报关费、租赁费参照市场价格协议价2.070.09%按照合同结算-
江苏正丹化学工业股份有限与公司具有共同的独提供劳务管道运输、工业用水等参照市场价格协议价322.093.99%按照合同结算-
公司立董事岳修峰
江苏瑞盛供应链管理有限公司受同一控制人控制销售商品物资销售参照市场价格协议价690.43.67%1,000按照合同结算-《关于2019年日常关联交易预计的公告》(公告代码:2019-024)刊载巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
合计----6,721.78--9,000----------
大额销货退回的详细情况
按类别对本期将发生的日常关联交易进行总金额预计的,在报告期内的实际履行情况(如有)公司2019年预计与瀚瑞控股及其子公司日常关联交易总金额不超过9,000万元,其中:向关联方采购商品或接受劳务不超过4,000万元,与经营有关的补贴不超过4,000万元,向关联人销售商品或提供劳务及其他不超过1,000万元。报告期,公司向关联方采购商品或接受劳务共计2,231.42万元;发生与经营有关的补贴共计3,407.57万元;向关联人销售商品或提供劳务及其他共计690.40万元,上述发生金额皆在2019年度预计金额范围内。
交易价格与市场参考价格差异较大的原因(如适用)

2、资产或股权收购、出售发生的关联交易

□ 适用 √ 不适用

公司报告期未发生资产或股权收购、出售的关联交易。

3、共同对外投资的关联交易

□ 适用 √ 不适用

公司报告期未发生共同对外投资的关联交易。

4、关联债权债务往来

√ 适用 □ 不适用

是否存在非经营性关联债权债务往来

√ 是 □ 否

应收关联方债权

关联方关联关系形成原因是否存在非经营性资金占用期初余额(万元)本期新增金额(万元)本期收回金额(万元)利率本期利息(万元)期末余额(万元)

应付关联方债务

关联方关联关系形成原因期初余额(万元)本期新增金额(万元)本期归还金额(万元)利率本期利息(万元)期末余额(万元)
江苏瀚瑞投资控股有限公司控股股东其他应付款1,556.686.68
镇江新区城市建设投资有限公司受同一控制人控制其他应付款239.670
镇江港润物业有限责任公司受同一控制人控制其他应付款350.13
关联债务对公司经营成果及财务状况的影响

5、其他重大关联交易

√ 适用 □ 不适用

接受关联方担保情况 :

担保方名称被担保方名称担保金额 (万元)担保起始日担保到期日担保是否 已经履行完毕
瀚瑞控股本公司9,000.002019-05-222020-05-21
瀚瑞控股本公司8,000.002019-03-082020-03-08
瀚瑞控股本公司6,000.002019-02-092020-02-09
港诚国贸本公司8,000.002019-03-122020-03-12
瀚瑞控股本公司8,000.002019-09-252020-09-24
瀚瑞控股本公司5,000.002019-08-072020-08-04
瀚瑞控股本公司10,000.002019-08-302020-08-29
瀚瑞控股本公司6,000.002019-03-152020-03-13
瀚瑞控股本公司3,500.002019-11-292020-05-20
瀚瑞控股本公司4,950.002019-09-272020-09-26
瀚瑞控股(注1)本公司8,000.002019-08-232020-08-23
瀚瑞控股本公司10,000.002019-12-042020-06-15
瀚瑞控股本公司4,250.002018-09-072020-09-07
瀚瑞控股本公司250.002018-09-072020-02-20
瀚瑞控股本公司38,500.002019-06-282029-06-20
本公司、瀚瑞控股港诚国贸3,000.002019-12-312020-06-23
瀚瑞控股本公司9,675.992019-11-282020-09-25
本公司、瀚瑞控股港龙石化7,565.402019-03-132022-03-13
本公司、瀚瑞控股港源水务2,227.152018-12-272021-12-24
瀚瑞控股本公司1,854.172017-06-302020-06-15
镇江新区中小企业融资担保有限公司港诚国贸1,000.002019-09-242020-09-23
镇江新区中小企业融资担保有限公司港诚国贸1,000.002019-09-182020-07-17

注1:本公司向民生银行镇江支行申请的8,000.00万元借款,是以本公司持有的镇江新区固废处置股份有限公司股权(共计25,200,000.00股)做质押担保、以本公司名下的房产土地为抵押担保,同时江苏瀚瑞投资控股有限公司为本公司提供信用担保。

重大关联交易临时报告披露网站相关查询

临时公告名称临时公告披露日期临时公告披露网站名称

十七、重大合同及其履行情况

1、托管、承包、租赁事项情况

(1)托管情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在托管情况。

(2)承包情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在承包情况。

(3)租赁情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在租赁情况。

2、重大担保

√ 适用 □ 不适用

(1)担保情况

单位:万元

公司及其子公司对外担保情况(不包括对子公司的担保)
担保对象名称担保额度相关公告披露日期担保额度实际发生日期实际担保金额担保类型担保期是否履行完毕是否为关联方担保
江苏艾科半导体有限公司2019年04月17日30,1492019年01月04日5,000连带责任保证至2019年6月13日
江苏艾科半导体有限公司2019年04月17日2019年02月01日2,000连带责任保证至2020年2月1日
江苏艾科半导体有限公司2019年04月17日2019年06月25日1,000连带责任保证至2020年6月25日
江苏艾科半导体有限公司2019年04月17日2019年03月21日1,000连带责任保证至2019年9月26日
江苏艾科半导体有限公司2019年04月17日2019年09月23日1,000连带责任保证至2020年9月22日
江苏艾科半导体有限公司2019年04月17日2019年04月26日2,000连带责任保证至2020年4月24日
江苏艾科半导体有限公司2019年04月17日2019年05月15日9,128.9连带责任保证至2022年5月15日
江苏艾科半导体有限公司2019年04月17日2019年05月20日101.56连带责任保证至2020年5月20日
江苏艾科半导体有限公司2018年07月24日4,0002018年12月21日1,000连带责任保证至2019年1月11日
江苏艾科半导体有限公司2018年07月24日2018年09月06日2,200连带责任保证至2019年9月5日
江苏艾科半导体有限公司2018年01月13日4,0002018年02月01日2,000连带责任保证至2019年2月1日
江苏艾科半导体有限公司2018年01月13日2018年06月13日2,000连带责任保证至2019年6月13日
江苏艾科半导体有限公司2018年03月28日1,0002018年04月08日1,000连带责任保证至2019年4月7日
江苏艾科半导体有限公司2017年06月13日11,0002016年03月25日2,500连带责任保证至2019年6月9日
江苏艾科半导体有限公司2017年06月13日2015年12月11日2,500连带责任保证至2019年12月9日
江苏艾科半导体有限公司2017年06月13日5,0002017年06月15日450连带责任保证至2019年12月31日
江苏艾科半导体有限公司2017年06月13日2017年06月15日450连带责任保证至2020年6月30日
江苏艾科半导体有限公司2017年06月13日2017年06月15日750连带责任保证至2020年12月31日
江苏艾科半导体有限公司2017年06月13日2017年06月15日750连带责任保证至2021年6月30日
江苏艾科半导体有限公司2017年06月13日2017年06月15日1,150连带责任保证至2021年12月31日
江苏艾科半导体有限公司2017年06月13日2017年06月15日1,150连带责任保证至2022年6月14日
江苏艾科半导体有限公司2018年01月13日16,0002018年01月30日500连带责任保证至2019年7月1日
江苏艾科半导体有限公司2018年01月13日2018年01月30日500连带责任保证至2019年12月25日
江苏艾科半导体有限公司2018年01月13日2018年01月30日1,500连带责任保证至2020年7月1日
江苏艾科半导体有限公司2018年01月13日2018年01月30日1,500连带责任保证至2020年12月25日
江苏艾科半导体有限公司2018年01月13日2018年01月30日2,500连带责任保证至2021年7月1日
江苏艾科半导体有限公司2018年01月13日2018年01月30日2,500连带责任保证至2021年12月25日
江苏艾科半导体有限公司2018年01月13日2018年01月30日500连带责任保证至2022年7月1日
江苏艾科半导体有限公司2018年01月13日2018年02月13日2,750连带责任保证至2022年7月1日
江苏艾科半导体有限公司2018年01月13日2018年02月13日250连带责任保证至2023年1月6日
江苏艾科半导体有限公司2018年01月13日2018年03月28日3,000连带责任保证至2023年1月6日
江苏艾科半导体有限公司2018年07月24日3,0002018年04月27日1,000连带责任保证至2019年4月26日
江苏艾科半导体有限公司2018年07月24日2018年05月16日2,000连带责任保证至2019年5月15日
大港置业、东尼置业2019年10月19日14,967.532019年11月15日14,967.53连带责任保证至2022年11月14
报告期内审批的对外担保额度合计(A1)50,116.53报告期内对外担保实际发生额合计(A2)72,597.99
报告期末已审批的对外担保额度合计(A3)94,116.53报告期末实际对外担保余额合计(A4)48,947.99
公司对子公司的担保情况
担保对象名称担保额度相关公告披露日期担保额度实际发生日期实际担保金额担保类型担保期是否履行完毕是否为关联方担保
江苏港汇化工有限公司2018年07月24日7,0002018年12月21日1,000连带责任保证至2019年1月11日
江苏港汇化工有限公司2018年07月24日2019年01月23日1,000连带责任保证至2019年2月13日
镇江出口加工区港诚国际贸易有限责任公司2018年07月24日7,0002018年12月21日1,000连带责任保证至2019年1月11日
镇江出口加工区港诚国际贸易有限责任公司2018年07月24日2019年01月23日1,000连带责任保证至2019年2月13日
江苏港汇化工有限公司2018年03月28日4,0002018年10月10日3,600连带责任保证至2019年10月10日
江苏港汇化工有限公司2019年04月17日4,0002019年09月25日3,600连带责任保证至2020年03月25日
镇江出口加工区港诚国际贸易有限责任公司2018年03月28日4,0002018年09月04日3,900连带责任保证至2019年9月4日
镇江出口加工区港诚国际贸易有限责任公司2019年04月17日4,0002019年08月02日3,900连带责任保证至2020年2月2日
镇江出口加工区港诚国际贸易有限责任公司2018年03月28日5,0002018年11月05日4,000连带责任保证至2019年4月29日
镇江出口加工区港诚国际贸易有限责任公司2019年04月17日4,0002019年04月12日4,000连带责任保证至2020年1月4日
镇江出口加工区港诚国际贸易有限责任公司2019年04月17日2019年12月31日3,000连带责任保证至2020年6月23日
镇江出口加工区港诚国际贸易有限责任公司2018年12月13日5002018年11月26日500连带责任保证至2019年11月22日
江苏港汇化工有限公司2018年12月13日5002018年11月26日500连带责任保证至2019年11月22日
镇江市港龙石化港务有限责任公司2018年12月13日5002018年11月26日500连带责任保证至2019年11月22日
镇江市港龙石化港务有限责任公司2019年04月17日5002019年11月18日500连带责任保证至2020年11月17日
镇江港源水务有限责任公司2018年12月13日5002018年11月27日500连带责任保证至2019年11月22日
镇江港源水务有限责任公司2019年04月17日5002019年11月22日500连带责任保证至2020年11月20日
镇江港源水务有限责任公司2018年12月13日3,340.722018年12月27日2,227.15连带责任保证至2021年12月24日
镇江市港龙石化港务有限责任公司2019年01月24日10,087.22019年03月13日7,565.4连带责任保证至2022年6月13日
苏州科阳半导体有限公司2019年10月24日4,0502019年12月04日3,000连带责任保证至2021年12月03日
报告期内审批对子公司担保额度合计(B1)42,137.2报告期内对子公司担保实际发生额合计(B2)45,792.55
报告期末已审批的对子公司担保额度合计(B3)78,477.92报告期末对子公司实际担保余额合计(B4)24,292.55
子公司对子公司的担保情况
担保对象名称担保额度相关公告披露日期担保额度实际发生日期实际担保金额担保类型担保期是否履行完毕是否为关联方担保
公司担保总额(即前三大项的合计)
报告期内审批担保额度合计(A1+B1+C1)92,253.73报告期内担保实际发生额合计(A2+B2+C2)118,390.54
报告期末已审批的担保额度合计(A3+B3+C3)172,594.45报告期末实际担保余额合计(A4+B4+C4)73,240.54
实际担保总额(即A4+B4+C4)占公司净资产的比例26.08%
其中:
为股东、实际控制人及其关联方提供担保的余额(D)0
直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供的债务担保余额(E)33,532.93
担保总额超过净资产50%部分的金额(F)0
上述三项担保金额合计(D+E+F)33,532.93
对未到期担保,报告期内已发生担保责任或可能承担连带清偿责任的情况说明(如有)
违反规定程序对外提供担保的说明(如有)

采用复合方式担保的具体情况说明

(2)违规对外担保情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无违规对外担保情况。

3、委托他人进行现金资产管理情况

(1)委托理财情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在委托理财。

(2)委托贷款情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在委托贷款。

4、其他重大合同

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在其他重大合同。

十八、社会责任情况

1、履行社会责任情况

报告期,公司作为国有控股上市公司,在致力于公司经营发展的同时,主动承担社会责任,关注相关各方利益,共同构筑信任与合作的平台,实现公司与股东、债权人、职工、客户、供应商等利益相关者的共同发展。

(1)股东和债权人权益保护

报告期,公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等相关法律法规、规范性文件及公司制度的规定和要求,不断健全和完善公司法人治理,规范股东大会的召集、召开、表决程序,通过采取现场与网络投票相结合的方式,让更多的股东能够参会并行使表决权。股东大会在审议关联交易时,关联股东均回避了表决。审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者的表决进行单独计票并在股东大会决议中及时公开披露。公司秉承公平、公正、公开的原则对待每一位投资者,严格按照相关规定履行信息披露义务,确保信息披露的真实、准确、及时、完整和公平,并通过网上业绩说明会、投资者电话、投资者关系互动平台等多种方式与投资者进行沟通交流,加深投资者对公司的了解与认同,切实维护公司股东利益及中小股东的合法权益。公司在经营过程中,严格执行国家相关的法律法规,建立健全资产管理和资金使用制度,确保公司资金、资产安全。公司一直重视与债权人的沟通,严格按照与债权人签订的合同履行债务,切实保障债权人的合法权益。

(2)职工权益保护

公司严格遵守《劳动合同法》、《妇女权益保护法》等法规规定,与员工签订劳动合同,按时发放工资并缴纳员工的养老、医疗、失业、工伤、生育等各项社会保险及公积金。公司制定了休假、培训、绩效考核等相关制度,公平对待全体员工。认真执行员工法定假期、带薪年假、病假、婚假、产假、工伤假等

规定。积极开展专题培训,通过集中培训和实地演练,提升员工专业技能和应急处置能力。关心员工生活和健康,定期安排员工体检,适时组织各类活动,如巧手包馄饨迎新年、贫困慰问送温暖、登圌山比赛、篮球内部友谊赛、周末“家”说、 定期举办员工生日会等,丰富员工生活,传播公司文化,增强员工凝聚力和归属感。

(3)供应商与客户权益保护

公司始终秉承诚信经营理念,遵循“自愿、平等、互利”原则,与客户、供应商建立良好地合作关系。重视与客户、供应商的沟通与协调,遵守并履行与客户及供应商的合同约定,友好协商解决纷争,实现互惠共赢。完善公司制度,开展党风廉政警示教育,严格监控和防范商业贿赂,营造诚信、和谐、公平的合作氛围,保证客户、供应商的合理合法权益。

(4)主动参与公益事业

公司一直持续参与公益事业,长期结对帮扶困难人员,关心老年人,积极组织员工参与“一颗爱心扬风范,一点热血助他人”的献血活动,为社会奉献爱心。

2、履行精准扶贫社会责任情况

公司报告期暂未开展精准扶贫工作,也暂无后续精准扶贫计划。

3、环境保护相关的情况

上市公司及其子公司是否属于环境保护部门公布的重点排污单位是

公司或子公司名称主要污染物及特征污染物的名称排放方式排放口数量排放口分布情况排放浓度执行的污染物排放标准排放总量核定的排放总量超标排放情况
镇江固废COD废水集中排放1污水总排放口132500mg/L0.663.97
镇江固废氨氮废水集中排放1污水总排放口2.8245mg/L0.01410.033
镇江固废总磷废水集中排放1污水总排放口2.168mg/L0.01080.024
镇江固废总汞废水集中排放1污水总排放口8.6*10-40.05mg/L4.3*10-60.0003
镇江固废总铬废水集中排放1污水总排放口未检出1.5mg/L/0.008
镇江固废六价铬废水集中排放1污水总排放口未检出0.5mg/L/0.0026
镇江固废总铅废水集中排放1污水总排放口未检出1.0mg/L/0.0053
镇江固废总镉废水集中排放1污水总排放口未检出0.1mg/L/0.0005
镇江固废总镍废水集中排1污水总排放0.0231.0mg/L1.15*10-40.0053
镇江固废总锌废水集中排放1污水总排放口未检出5.0mg/L/0.01
镇江固废总铜废水集中排放1污水总排放口未检出2.0mg/L/0.003
镇江固废总砷废水集中排放1污水总排放口9.2*10-30.5mg/L4.6*10-60.0026
镇江固废氟化物废水集中排放1污水总排放口未检出20mg/L/0.0662
镇江固废总氰化物废水集中排放1污水总排放口未检出1.0mg/L/0.0033
镇江固废粉尘废气有组织排放1固化车间废气排口未检出120kg/h/0.11
镇江固废废气有组织排放1固化车间废气排口7.4*10-4/6.5*10-40.77
镇江固废硫化氢废气有组织排放1固化车间废气排口1.8*10-4/1.58*10-30.01
镇江固废氟化物废气有组织排放1固化车间废气排口0.0329.0kg/h2.8*10-30.042
镇江固废氰化物废气有组织排放1固化车间废气排口未检出1.9kg/h/0.027
苏州科阳COD(化学需氧量)间歇式排放1工业废水排放口20045042.4842.48
苏州科阳SS(悬浮物)间歇式排放1工业废水排放口115.3520024.5024.50
苏州科阳COD间歇式排放1生活污水排放口20040014.614.6
苏州科阳SS间歇式排放1生活污水排放口115.352007.37.3
苏州科阳氨氮间歇式排放1生活污水排放口17.7200.730.73
苏州科阳总磷间歇式排放1生活污水排放口1.2840.150.15
苏州科阳非甲烷总烃废气有组织排放1有机废气塔32.21200.0560.056
苏州科阳硫酸雾废气有组织排放1酸碱废气塔0.64450.130.13

防治污染设施的建设和运行情况

镇江固废已建项目在建设过程中严格执行环保“三同时”制度,根据环评建设安装了符合国家环保要求的污染物防治设

施,建有污水处理站、脉冲除尘和水喷淋装置。报告期内,镇江固废各污染防治设施均正常有效运行,确保达标排放。苏州科阳已建项目在建设过程中严格执行环保“三同时”制度,根据环评建设安装了符合国家环保要求的污染物防治设施,建有废水处理站、酸碱废气洗涤塔、酸碱废气处理塔及废水回收系统。报告期内,苏州科阳各污染防治设施均正常有效运行,确保达标排放。

建设项目环境影响评价及其他环境保护行政许可情况

镇江固废与苏州科阳已建项目在建设过程中严格执行环保“三同时”制度,报告期内,建设项目均已严格按照环保部门要求取得了环评批复,并在项目建设过程中严格按照批复要求建设。镇江固废与苏州科阳排污许可证均处于有效期限内。突发环境事件应急预案镇江固废按照标准规范编制了《突发环境事件应急预案》,并经镇江新区环境保护局备案,备案编号:321102(X)-2017-024-L。

苏州科阳按照标准规范编制了《突发环境事件应急预案》,并经苏州市相城区环境保护局备案,备案编号:320507-2018-012-M。

环境自行监测方案

按照环评报告的要求,镇江固废编制了《环境自行监测方案》并经镇江新区环境保护局备案,备案编号:HGJC2018004;苏州科阳编制了《环境自行监测方案》,且装有废水在线监测仪 1套。

其他应当公开的环境信息无其他环保相关信息无

十九、其他重大事项的说明

√ 适用 □ 不适用

1、2018年8月24日,公司披露了控股股东江苏瀚瑞投资控股有限公司(以下简称“瀚瑞控股”)增持公司股份的计划,具体内容详见刊登在2018年8月24日《证券时报》和巨潮资讯网上的《关于控股股东增持公司股份及后续增持计划的公告》;2018年8月29日和2019年1月11日公司分别披露了《关于控股股东增持公司股份累计达到1%暨增持计划的进展公告》、《关于控股股东增持公司股份计划实施结果的公告》,上述增持计划已实施完毕。 2、公司于2019年3月20日与惠州硕贝德无线科技股份有限公司(以下简称“硕贝德”)签署了《关于转让苏州科阳光电科技有限公司65.5831%股权之股权转让框架协议》,具体内容详见2019年3月21日《证券时报》和巨潮资讯网上的《关于签署股权收购框架协议的公告》。2019年4月15日和2019年5月7日,公司分别召开了第七届董事会第六次会议和2018年度股东大会,审议通过了《关于投资设立控股子公司暨收购苏州科阳光电科技有限公司65.5831%股权的议案》,同意公司与嘉兴芯创智奇投资管理合伙企业(有限合伙)(以下简称“嘉兴芯创”)共同投资设立江苏科力半导体有限公司(以下简称“科力半导体”)收购苏州科阳光电科技有限公司(以下简称“科阳光电”)65.5831%股权。具体内容详见2019年4月17日《证券时报》和巨潮资讯网上的《关于投资设立控股子公司暨收购苏州科阳光电科技有限公司65.5831%股权的公告》。2019年5月,公司与嘉兴芯创成立了控股子公司科力半导体,科力半导体与科阳光电股东硕贝德、周芝福、惠州东宏升投资发展合伙企业(有限合伙)、刘金奶、周如勇、惠州智通津元企业管理咨询合伙企业(有

限合伙)签署了股权转让协议和补充协议,根据约定科力半导体支付了本次交易的款项,科阳光电完成了工商变更登记,成为公司控股子公司,具体内容详见2019年6月4日和2019年7月5日《证券时报》和巨潮资讯网上的《关于投资设立控股子公司暨收购苏州科阳光电科技有限公司65.5831%股权的进展公告》。

3、2019年5月23日,公司收到南京市鼓楼区人民法院传票和《应诉通知书》以及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司《证券质押及司法冻结明细表》。鉴于王刚与李昊青、王毓关于公司股份纠纷事宜,李昊青、王毓已向南京市鼓楼区人民法院提起诉讼,并冻结了王刚所持部分公司股份共计31,394,584股,公司作为第三人参与该项诉讼。具体内容详见2019年5月24日《证券时报》和巨潮资讯网上的《关于持股5%以上的股东部分股份被司法冻结的公告》、《关于公司作为第三人参加诉讼的公告》。截至本公告披露日,上述诉讼尚未有结果。 4、2019年6月19日,公司收到持股5%以上股东王刚先生及其一致行动人镇江艾柯赛尔投资管理合伙(有限合伙)(以下简称“艾柯赛尔”)《关于减持公司股份计划的通知》,计划在自公告之日起十五个交易日后的3个月内以集中竞价、大宗交易方式减持本公司股份不超过358.9725万股(占公司总股本比例不超过

0.62%),截至2019年10月11日,本次减持计划时间已届满,针对本次减持计划王刚先生实施减持0股,艾柯赛尔通过集中竞价交易方式实施减持130.42万股,本次减持计划已实施完毕。具体内容分别详见2019年6月20日、2019年8月27日、2019年10月12日刊登在《证券时报》和巨潮资讯网上的《关于公司持股5%以上股东减持计划的预披露公告》、《关于公司持股5%以上股东减持计划时间过半的进展公告》、《关于公司持股5%以上股东减持计划期限届满的公告》。

5、2019年7月26日,公司披露了《关于公司董事长、总经理及部分高管辞职的公告》,公司董事长谢恒福先生、总经理景学宝先生、常务副总经理田苗青先生、总经理助理刘玉娟女士向公司董事会提交了书面辞职报告,辞去在公司的所有职务。2019年7月25日,公司第七届董事会第八次会议审议通过了《关于增补公司非独立董事的议案》和《关于聘任公司副总经理的议案》,增补王茂和先生、王靖宇先生为公司非独立董事候选人,聘任耿逸先生为公司副总经理。2019年8月12日,公司召开了2019年第二次临时股东大会,选举王茂和先生、王靖宇先生为公司第七届董事会董事,其后召开的第七届董事会第九次会议,选举王茂和先生为公司董事长,聘任王靖宇先生为公司总经理,具体内容详见2019年8月13日《证券时报》和巨潮资讯网上的相关公告。

6、2019年8月20日,公司收到王刚先生的《告知函》,因王刚先生在海通证券股份有限公司(以下简称“海通证券”)办理的股票质押合约发生违约,海通证券拟通过违约处置卖出等方式处置王刚先生质押的660万股股份(占公司总股本的1.14%),截至2020年3月10日,本次被动减持计划期限已届满,王刚先生发生被动减持合计507.61万股,本次被动减持计划已实施完毕。具体内容详见2019年8月21日、2019年9月20日、2020年3月11日刊登在《证券时报》和巨瀚资讯网上的《关于持股5%以上股东部分股票存在平仓风险暨被动减持的预披露公告》、《关于持股5%以上股东部分股票存在平仓风险暨被动减持进展的公告》、《关于公司持股5%以上股东被动减持计划期限届满的公告》。 7、2019年8月26日,公司第七届董事会第十次会议审议通过了《关于全资孙公司变更为全资子公司的议案》,同意将全资孙公司上海旻艾变更为全资子公司,以便更好地推进公司战略发展,充分利用上海临港自贸片区区位和政策优势,提升上海旻艾的战略地位,促进公司集成电路产业发展。2019年9月,上海旻艾完成了工商变更登记,并领取了新的营业执照,自2019年9月11日起,上海旻艾变更为公司的全资子公司。具体内容详见2019年8月27日、2019年9月19日刊登在《证券时报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《关于全资孙公司变更为全资子公司的公告》、《关于全资孙公司变更为全资子公司进展的公告》。

8、公司于2019年10月18日召开第七届董事会第十二次会议,2019年11月4日召开2019年第四次临时股东大会,审议通过了《关于转让子公司股权的议案》和《关于转让部分债权的议案》,同意以5,179.39万元的转让价格将全资子公司江苏大港置业有限公司(以下简称“大港置业”)、镇江东尼置业有限公司(以下简称“东尼置业”)100% 股权转让给镇江新区保障住房建设发展有限公司(以下简称为“保障房建设”);同意以50,000万元的转让价格向中国长城资产管理股份有限公司江苏省分公司(以下简称“长城资产”)转

让公司对大港置业和东尼置业的部分债权50,413.0088万元。具体内容详见2019年10月19日《证券时报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《关于转让子公司股权及部分债权的公告》。2019年12月,上述债权转让款50,000万元及股权转让款5,179.39万元均已收到,大港置业和东尼置业完成了工商变更登记,并领取了新的营业执照,上述债权、股权转让已全部完成。具体内容详见2019年12月28日《证券时报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《关于转让子公司股权及部分债权进展的公告》。

9、公司于2019年12月11日召开第七届董事会第十四次会议,2019年12月27日召开2019年第五次临时股东大会,审议通过了《关于对全资子公司上海旻艾增资的议案》,同意公司以自有资金人民币35,000万元对全资子公司上海旻艾增资,所增资金全部作为注册资本,增资完成后上海旻艾注册资本由10,000万元增至45,000万元。具体内容详见2019年12月12日《证券时报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《关于对全资子公司上海旻艾增资的公告》。2020年1月7日公司披露了《关于对全资子公司上海旻艾增资的进展公告》,上述增资已完成,上海旻艾完成了工商变更登记,并领取了新的营业执照。10、公司于2019年12月11日召开第七届董事会第十四次会议,2019年12月27日召开2019年第五次临时股东大会,审议通过了《关于转让全资子公司艾科半导体100%股权的议案》,同意将全资子公司江苏艾科半导体有限公司(简称“艾科半导体”)100% 股权转让给镇江兴芯电子科技有限公司,股权转让价格为139,945.24万元。具体内容详见2019年12月12日《证券时报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《关于转让全资子公司艾科半导体100%股权的公告》。2020年1月7日公司披露了《关于转让全资子公司艾科半导体100%股权的进展公告》,上述股权转让首期转让款已收到,艾科半导体完成了工商变更登记,将不再纳入公司合并报表范围。

11、2019年12月13日,公司通过中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司系统查询,获悉公司持股5%以上股东王刚先生所持有的本公司部分股份被上海金融法院司法冻结及轮候冻结。具体内容详见2019年12月14日《证券时报》和巨潮资讯网上的《关于持股5%以上股东股份被司法冻结及轮候冻结的公告》。截至本报告披露日,王刚先生持有公司股份数量为47,918,484股,占公司总股本的比例为8.26%。王刚先生所持有公司股份累计被质押的数量为47,827,544股,占其持有公司股份总数的99.81%,占公司总股本的比例为8.24%;累计被司法冻结的数量为47,918,484股,占其持有公司股份总数的100%,占公司总股本的比例为8.26%;累计被轮候冻结的数量为16,702,844股,占其持有公司股份总数的34.86%,占公司总股本的比例为2.88%。

二十、公司子公司重大事项

√ 适用 □ 不适用

1、子公司科力半导体收购苏州科阳65.5831%股权事宜详见“十九、其他重大事项的说明中2”。

2、上海旻艾由全资孙公司变更为全资子公司事宜详见“十九、其他重大事项的说明中7”。

3、公司于2019年12月11日召开第七届董事会第十四次会议,2019年12月27日召开2019年第五次临时股东大会,审议通过了《关于子公司CIS芯片晶圆级封装产能扩充的议案》,同意苏州科阳使用自筹资金在原有产线上增加设备的方式扩充8吋CIS芯片晶圆级封装产能,预计总投资13,000万元,产能扩充分两期实施,其中首期新增产能3000片/月。具体内容详见刊登于2019年12月12日《证券时报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《关于子公司CIS芯片晶圆级封装产能扩充的公告》。受新冠肺炎疫情影响,首期扩产未能如期完成。

4、控股孙公司苏州科阳光电科技有限公司名称变更为“苏州科阳半导体有限公司”,具体内容详见刊登于2020年1月7日《证券时报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《关于控股孙公司更名的公告》。

第六节股份变动及股东情况

一、股份变动情况

1、股份变动情况

单位:股

本次变动前本次变动增减(+,-)本次变动后
数量比例发行新股送股公积金转股其他小计数量比例
一、有限售条件股份48,627,5868.38%-8,881,648-8,881,64839,745,9386.85%
3、其他内资持股48,627,5868.38%-8,881,648-8,881,64839,745,9386.85%
其中:境内法人持股2,608,4140.45%-2,608,414-2,608,414
境内自然人持股46,019,1727.93%-6,273,234-6,273,23439,745,9386.85%
二、无限售条件股份531,720,92791.62%8,881,6488,881,648540,602,57593.15%
1、人民币普通股531,720,92791.62%8,881,6488,881,648540,602,57593.15%
三、股份总数580,348,513100.00%00580,348,513100.00%

股份变动的原因

√ 适用 □ 不适用

公司发行股份及支付现金购买艾科半导体100%股权并募集配套资金事项中,向王刚、高雅萍、镇江艾柯赛尔投资管理合伙(有限合伙)发行的47,891,603股,因上述股东作出的股份限售承诺期届满,公司于2019年5月31日为上述股份解除了限售,其中王刚持有的39,009,955股解除限售后,因其担任公司副董事长,39,009,955股全部转为高管锁定限售股。具体内容详见刊登在2019年5月29日《证券时报》和巨潮资讯网上的《关于重大资产重组部分限售股份上市流通的提示性公告》。股份变动的批准情况

□ 适用 √ 不适用

股份变动的过户情况

□ 适用 √ 不适用

股份回购的实施进展情况

□ 适用 √ 不适用

采用集中竞价方式减持回购股份的实施进展情况

□ 适用 √ 不适用

股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响

□ 适用 √ 不适用

公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容

□ 适用 √ 不适用

2、限售股份变动情况

√ 适用 □ 不适用

单位:股

股东名称期初限售股数本期增加限售股数本期解除限售股数期末限售股数限售原因解除限售日期
王刚39,745,93839,009,95539,009,95539,745,938期初限售股中增发限售股39,009,955股解除限售后全部转为高管锁定限售股,期末限售股均为高管锁定限售股。增发限售股39,009,955股解除限售日期为2019年5月31日
高雅萍6,273,23406,273,2340增发限售6,273,234股2019年5月31日
镇江艾柯赛尔投资管理合伙(有限合伙)2,608,41402,608,4140增发限售2,608,414股2019年5月31日
合计48,627,58639,009,95547,891,60339,745,938----

二、证券发行与上市情况

1、报告期内证券发行(不含优先股)情况

□ 适用 √ 不适用

2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明

□ 适用 √ 不适用

3、现存的内部职工股情况

□ 适用 √ 不适用

三、股东和实际控制人情况

1、公司股东数量及持股情况

单位:股

报告期末普通股股东总数47,660年度报告披露日前上一月末普通股股东总数45,893报告期末表决权恢复的优先股股东总数(如有)(参见注8)0年度报告披露日前上一月末表决权恢复的优先股股东总数(如有)(参见注8)0
持股5%以上的股东或前10名股东持股情况
股东名称股东性质持股比例报告期末持股数量报告期内增减变动情况持有有限售条件的股份数量持有无限售条件的股份数量质押或冻结情况
股份状态数量
江苏瀚瑞投资控股有限公司国有法人49.89%289,525,647289,525,647质押142,000,000
王刚境内自然人8.26%47,918,484-5,076,10039,745,9388,172,546质押47,827,544
冻结47,918,484
深圳市创新资本投资有限公司境内非国有法人0.83%4,803,0424,803,042
镇江高新创业投资有限公司国有法人0.67%3,891,5003,891,500
前海股权投资基金(有限合伙)境内非国有法人0.57%3,285,556-2,257,0863,285,556
上海韬赛创业投资管理合伙企业(有限合伙)境内非国有法人0.36%2,067,8442,067,8442,067,844
吴聪勇境内自然人0.23%1,361,8001,361,8001,361,800
镇江市大港自来水有限责任公司国有法人0.23%1,353,4631,353,463
万新良境内自然人0.23%1,319,0521,319,052
镇江艾柯赛尔投资管理合伙(有限合伙)境内非国有法人0.22%1,304,214-1,304,2001,304,214
战略投资者或一般法人因配售新股成为前10名股东的情况(如有)(参见注3)因公司完成发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项,王刚、深圳市创新资本投资有限公司、前海股权投资基金(有限合伙)、镇江艾柯赛尔投资管理合伙(有限合伙)成为公司前十大股东,王刚获得52,013,273股,其中13,003,318股自2016年5月26日起至2017年5月25日止不得转让,39,009,955股自2016年5月26日起至2019年5月25日止不得转让;深圳市创新资本投资有限公司获得7,857,142股,
自2016年6月24日起至2017年6月23日止不得转让;前海股权投资基金(有限合伙)获得7,857,142股,自2016年6月24日起至2017年6月23日止不得转让;镇江艾柯赛尔投资管理合伙(有限合伙)获得2,608,414股,自2016年5月26日起至2019年5月25日止不得转让。
上述股东关联关系或一致行动的说明公司前十名股东中,镇江高新创业投资有限公司、镇江市大港自来水有限责任公司为江苏瀚瑞投资控股有限公司的全资子公司和控股子公司,镇江艾柯赛尔投资管理合伙(有限合伙)为王刚的一致行动人,其他股东未知是否存在关联关系,也未知是否属于一致行动人。
前10名无限售条件股东持股情况
股东名称报告期末持有无限售条件股份数量股份种类
股份种类数量
江苏瀚瑞投资控股有限公司289,525,647人民币普通股289,525,647
王刚8,172,546人民币普通股8,172,546
深圳市创新资本投资有限公司4,803,042人民币普通股4,803,042
镇江高新创业投资有限公司3,891,500人民币普通股3,891,500
前海股权投资基金(有限合伙)3,285,556人民币普通股3,285,556
上海韬赛创业投资管理合伙企业(有限合伙)2,067,844人民币普通股2,067,844
吴聪勇1,361,800人民币普通股1,361,800
镇江市大港自来水有限责任公司1,353,463人民币普通股1,353,463
万新良1,319,052人民币普通股1,319,052
镇江艾柯赛尔投资管理合伙(有限合伙)1,304,214人民币普通股1,304,214
前10名无限售流通股股东之间,以及前10名无限售流通股股东和前10名股东之间关联关系或一致行动的说明公司前十名无限售流通股股东中,镇江高新创业投资有限公司、镇江市大港自来水有限责任公司为江苏瀚瑞投资控股有限公司的全资子公司和控股子公司,镇江艾柯赛尔投资管理合伙(有限合伙)为王刚的一致行动人,其他股东未知是否存在关联关系,也未知是否属于一致行动人。
前10名普通股股东参与融资融券业务情况说明(如有)(参见注4)前10名普通股股东中吴聪勇参与了融资融券业务。截至2019年12月31日,吴聪勇共持有公司1,361,800股,占公司总股本的0.23%,其中通过普通证券账户持有739,800股,通过投资者信用证券账户持有622,000股。

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

□ 是 √ 否

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

2、公司控股股东情况

控股股东性质:地方国有控股控股股东类型:法人

控股股东名称法定代表人/单位负责成立日期组织机构代码主要经营业务
江苏瀚瑞投资控股有限公司王东晓1993年05月26日9132119171686068X9
控股股东报告期内控股和参股的其他境内外上市公司的股权情况

控股股东报告期内变更

□ 适用 √ 不适用

公司报告期控股股东未发生变更。

3、公司实际控制人及其一致行动人

实际控制人性质:地方国资管理机构实际控制人类型:法人

实际控制人名称法定代表人/单位负责人成立日期组织机构代码主要经营业务
镇江市人民政府国有资产监督管理委员会董和建2004年12月28日--
实际控制人报告期内控制的其他境内外上市公司的股权情况报告期镇江市国资委通过其控制的江苏恒顺集团有限公司持有恒顺醋业股份;通过其控制的江苏索普(集团)有限公司持有江苏索普股份。

实际控制人报告期内变更

□ 适用 √ 不适用

公司报告期实际控制人未发生变更。公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司

□ 适用 √ 不适用

4、其他持股在10%以上的法人股东

□ 适用 √ 不适用

5、控股股东、实际控制人、重组方及其他承诺主体股份限制减持情况

□ 适用 √ 不适用

第七节优先股相关情况

□ 适用 √ 不适用

报告期公司不存在优先股。

第八节可转换公司债券相关情况

□ 适用 √ 不适用

报告期公司不存在可转换公司债券。

第九节董事、监事、高级管理人员和员工情况

一、董事、监事和高级管理人员持股变动

姓名职务任职状态性别年龄任期起始日期任期终止日期期初持股数(股)本期增持股份数量(股)本期减持股份数量(股)其他增减变动(股)期末持股数(股)
王茂和董事长现任412019年08月12日2021年10月11日
王刚副董事长现任502016年09月19日2021年10月11日52,994,58405,076,100047,918,484
胡志超董事现任462018年10月11日2021年10月11日
王靖宇董事、总经理现任352019年08月12日2021年10月11日
邹雪城独立董事现任562016年09月19日2021年10月11日
芈永梅独立董事现任422016年09月19日2021年10月11日
岳修峰独立董事现任522018年10月11日2021年10月11日
练敏监事会主席现任362016年09月19日2021年10月11日
贡震秋监事现任442018年10月11日2021年10月11日
解莹职工代表监事现任342017年03月17日2021年10月11日
吴晓坚副总经现任462009年2021年
理、董事会秘书01月08日10月11日
孙丽娟财务总监现任452018年03月12日2021年10月11日
耿逸副总经理现任432019年07月25日2021年10月11日
谢恒福董事长离任462017年03月29日2019年07月24日
景学宝总经理离任412016年08月05日2019年07月24日
景学宝董事离任412017年03月29日2019年07月24日
刘玉娟总经理助理离任452009年12月30日2019年07月24日
田苗青常务副总经理离任502017年06月12日2019年07月24日
合计------------52,994,58405,076,100047,918,484

二、公司董事、监事、高级管理人员变动情况

√ 适用 □ 不适用

姓名担任的职务类型日期原因
谢恒福董事长离任2019年07月24日工作变动辞职。
景学宝董事离任2019年07月24日个人原因辞职。
景学宝总经理解聘2019年07月24日个人原因辞职。
田苗青常务副总经理解聘2019年07月24日工作变动辞职。
刘玉娟总经理助理解聘2019年07月24日工作变动辞职。

三、任职情况

公司现任董事、监事、高级管理人员专业背景、主要工作经历以及目前在公司的主要职责

1、董事

王茂和,男,1979年1月出生,研究生学历,江苏大学工商管理专业,经济师,曾任公司党委副书记、总经理,镇江新区经济开发总公司党委委员、副总经理,江苏瀚瑞投资控股有限公司党委副书记、总经理,现任公司党委书记、董事,王刚,男,1970年8月出生,本科学历,天津师范大学计算机科学与技术专业,曾就职于微软(中国)有限公司,担任台湾华彩软件有限公司中国区副总裁,中软国际有限公司华东区总经理。现任公司副董事长。胡志超,男,1973年4月出生,本科学历,经济师。历任镇江新区经济开发总公司资产运营部部长,镇江新区资产经营管理有限公司副总经理,镇江新区财政局副局长,镇江新区经济开发总公司副总经理,大港股份董事,江苏瀚瑞投资控股有限公司副总经理、总经理。现任公司董事。

王靖宇,男,1985年12月出生,研究生学历,东南大学自动化学院模式识别与智能系统专业,曾任镇江大路镇党委委员、副镇长,江苏大路航空产业发展有限公司副总经理,镇江新区招商一局局长,江苏瀚瑞投资控股有限公司党委委员、副总经理,现任公司党委副书记、董事、总经理。

邹雪城,男,1964年11月出生,教授、博士生导师,华中科技大学微电子学与固体电子学专业,历任华中科技大学电子固体学系副教授、电子科学与技术系教授、副系主任、系主任、校学术委员会委员、校学位评定委员会委员,天马微电子股份有限公司独立董事,湖北凯乐科技股份有限公司独立董事。现任公司独立董事。

芈永梅,女,1978年10月出生,研究生学历,律师、审计师、并购师,北京大成(南京)律师事务所律师常委会委员、高级合伙人,江苏省律师协会省直属分会财经委员会副主任,南京大学法律硕士,江苏省律师协会直属协会“优秀青年律师”。现任公司独立董事。

岳修峰,男,1968 年 11 月出生,本科学历,高级会计师、高级审计师、注册会计师、注册资产评估师、注册税务师。历任镇江大东造纸厂财务科员,镇江大东纸业有限公司财务部主任,镇江市审计事务所审计部主任、镇江东方电热科技股份有限公司独立董事、江苏正丹化学工业股份有限公司独立董事。现任公司独立董事。

2、监事

练敏,女,1984年11月出生,研究生学历,南京工业大学生物化工专业,曾任镇江科技新城管委会园区办副主任,镇江大学科技园发展有限公司总经理。现任公司监事会主席、纪委书记。

贡震秋,女,1976年8月出生,本科学历,注册会计师。历任镇江新区财政局经建科科长,镇江新区经济开发总公司计划财务部部长,大港股份监事会主席,江苏瀚瑞投资控股有限公司总经理助理、计划财务部部长、财务总监。现任公司监事。

解莹,女,1986年3月出生,本科学历,经济师,二级人力资源管理师。历任镇江市港龙石化港务有限责任公司办公室科员;本公司办公室科员;江苏大港置业有限公司办公室副主任、人力资源部部长;本公司党群部部长助理、党群监察(人力资源)部副部长。现任公司职工代表监事、综合部副部长、第三届女职工委员会主任。现任公司职工监事。

3、其他高管

吴晓坚,男,1973年1月出生,本科学历,经济师。曾任本公司计划财务部副部长(主持工作)、本公司证券事务代表兼证券部部长、本公司董事。现任公司董事会秘书、副总经理。

耿逸,男,1977年11月出生,大学本科学历,南京大学法律专业,注册会计师、律师、注册税务师、经济师,曾任江苏瀚瑞投资控股有限公司法务审计部部长、投资部部长,镇江银山资本投资运营公司副总经理,江苏瀚瑞投资控股有限公司总经理助理、副总经理,现任公司副总经理。

孙丽娟,女,1974年1月出生,本科学历,注册会计师。曾任华东制罐有限公司财务部会计、镇江大

成硅科技有限公司财务总监、本公司审计部副部长、部长、本公司监事、本公司计划财务中心主任、江苏中科大港激光科技有限公司财务总监、恒宝股份有限公司独立董事。现任公司财务总监。

在股东单位任职情况

√ 适用 □ 不适用

任职人员姓名股东单位名称在股东单位担任的职务任期起始日期任期终止日期在股东单位是否领取报酬津贴
胡志超江苏瀚瑞投资控股有限公司董事、总经理
王茂和江苏瀚瑞投资控股有限公司董事
贡震秋江苏瀚瑞投资控股有限公司财务总监
在股东单位任职情况的说明王茂和先生自2019年8月12日起任职公司董事长,之前于公司控股股东瀚瑞控股任职总经理,2019年8月之前在瀚瑞控股领取报酬。

在其他单位任职情况

√ 适用 □ 不适用

任职人员姓名其他单位名称在其他单位担任的职务任期起始日期任期终止日期在其他单位是否领取报酬津贴
芈永梅上海悠游堂投资发展股份有限公司独立董事
芈永梅北京大成(南京)律师事务所常务委员、高级合伙人
芈永梅江苏省律师协会省直属分会财务委员会副主任
芈永梅江苏南农高科技股份有限公司独立董事
芈永梅江阴市惠尔信精密装备股份有限公司独立董事
邹雪城华中科技大学光学与电子信息学院教授
邹雪城武汉集成电路设计工程中心董事
邹雪城湖北台基股份有限公司独立董事
邹雪城纳思达股份有限公司独立董事
岳修峰江苏立信会计师事务所有限公司审计部主任
岳修峰镇江东方电热科技股份有限公司独立董事
岳修峰江苏正丹化学工业股份有限公司独立董事
吴晓坚江苏科力半导体有限公司董事长
吴晓坚苏州科阳光电科技有限公司董事长
吴晓坚上海旻艾半导体有限公司执行董事、总经理
吴晓坚江苏新中瑞联合投资发展有限公司监事
吴晓坚镇江远港物流有限公司董事
孙丽娟镇江远港物流有限公司董事
孙丽娟江苏中科大港激光科技有限公司董事
王茂和镇江市港口发展集团有限公司董事
耿逸镇江新区固废处置股份有限公司董事长
耿逸上海瀚瑞商业保理有限公司监事
耿逸镇江市东港投资咨询有限责任公司监事

公司现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员近三年证券监管机构处罚的情况

□ 适用 √ 不适用

四、董事、监事、高级管理人员报酬情况

董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、确定依据、实际支付情况

董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序:公司高级管理人员薪酬管理办法和董监事津贴制度经公司董事会审议后提交股东大会审议批准。董事、监事、高级管理人员报酬确定依据:在公司任职的内部董事、监事和高级管理人员按其岗位及职务,根据公司现行的工资制度和经董事会和股东大会审议通过的薪酬制度和董监事津贴制度领取薪酬津贴。独立董事、外部董监事的津贴按照公司董监事津贴制度执行。

公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况

单位:万元

姓名职务性别年龄任职状态从公司获得的税前报酬总额是否在公司关联方获取报酬
王茂和董事长41现任9.431
谢恒福董事长46离任30.45
王刚副董事长50现任26.35
景学宝董事、总经理41离任36.86
胡志超董事47现任1.5
王靖宇董事、总经理35现任9.182
邹雪城独立董事56现任5
芈永梅独立董事42现任5
岳修峰独立董事52现任5
练敏监事会主席36现任33.32
贡震秋监事44现任1
解莹职工代表监事34现任22.02
田苗青常务副总经理50离任26.2
吴晓坚副总经理、董事会秘书47现任34.53
孙丽娟财务总监46现任33.14
耿逸副总经理43现任83
刘玉娟总经理助理45离任24.68
合计--------311.66--

注:1 该报酬为自2019年8月12日起任职公司董事长后获得的薪酬,之前在公司控股股东瀚瑞控股获取报酬。2 该报酬为自2019年8月12日起担任公司总经理获取的薪酬,之前在公司控股股东瀚瑞控股领取薪酬。3 该报酬为自2019年7月25日起担任公司副总经理获取的薪酬,之前在公司控股股东瀚瑞控股领取报酬。公司董事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况

□ 适用 √ 不适用

五、公司员工情况

1、员工数量、专业构成及教育程度

母公司在职员工的数量(人)40
主要子公司在职员工的数量(人)796
在职员工的数量合计(人)836
当期领取薪酬员工总人数(人)854
母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工人数(人)0
专业构成
专业构成类别专业构成人数(人)
生产人员445
销售人员22
技术人员130
财务人员26
行政人员213
合计836
教育程度
教育程度类别数量(人)
硕士19
本科187
专科153
高中及中专294
其他183
合计836

2、薪酬政策

公司根据国家劳动法规及政策,综合公司实际情况和岗位分工的不同,实行差异化薪酬制度。公司本部中层以上及子公司高层实施年薪制,包括基本年薪和绩效年薪,绩效年薪与企业的经营业绩挂钩;其他员工的薪酬主要依据员工个人的工作能力、业绩,实行以岗定薪、岗变薪变、以效取酬的动态分配机制,充分调动员工工作积极性和发挥主观能动性。

3、培训计划

公司根据经营管理的需要制定培训计划。按照不同的管理层级、岗位职能的要求,组织开展入职培训、在职培训、专项培训等,内容涵盖证券市场相关法规、国有企业投资管理、个税政策、工程管理、安全环保等各个方面,通过内部讲师培训、外聘专业讲师培训、定向学习培训、应急演练等多种形式,有效提升员工的技能和综合素质,为公司发展提供保障。

4、劳务外包情况

√ 适用 □ 不适用

劳务外包的工时总数(小时)109,240
劳务外包支付的报酬总额(元)2,755,792.00

第十节公司治理

一、公司治理的基本状况

报告期,公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规、规章的规定不断完善公司治理结构,加强信息披露,积极开展投资者关系管理工作,持续深入开展公司治理活动,规范公司运作,提高治理水平。截至本报告期末,公司治理的实际状况基本符合中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件要求。

(一)关于公司与控股股东

报告期,公司控股股东能够按照法律法规的要求履行信息披露义务和规范自己的行为,依法通过股东大会行使权利,未超越股东大会及董事会直接干预公司经营管理。涉及与公司的业务均按照《公司章程》的规定履行相应的审批程序,审议过程中回避了表决,不存在控股股东违规占用公司资产侵害公司权益的情形。公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务方面完全分开,董事会、监事会和内部机构能够独立运作,具有独立的业务及自主经营能力。

(二)关于股东与股东大会

报告期,公司严格按照相关法律法规和《公司章程》的规定,召集召开股东大会6次,每次均采取现场和网络投票相结合的方式,为股东特别是中小股东参会提供便利。公司平等对待所有股东,审议关联交易时,关联股东回避了表决,审议补选董事事项时,采取了累积投票的方式。股东大会均聘请了专业律师进行了见证,确保会议召集、召开和表决程序的合法有效,保障所有股东特别是中小股东的正当权益。

(三)关于董事与董事会

报告期,公司严格按照《公司法》和《公司章程》规定履行程序,采取累积投票的方式选举产生董事,并聘用了高级管理人员。公司现有董事7名,其中3名独立董事,董事会的人数及人员构成符合法律法规的要求。报告期,公司按照法律法规和《公司章程》的规定召集召开董事会,全体董事按时亲自出席会议,积极参与讨论,独立董事对重大事项独立判断并发表意见,审慎行使表决权,认真履行董事职责和义务,维护公司和全体股东的权益。公司董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会四个专业委员会,为董事会的决策提供专业意见。

(四)关于监事与监事会

报告期,公司按照法律法规和《公司章程》的规定召集召开监事会,全体监事按时亲自出席会议,并列席董事会,在《公司法》、《公司章程》和股东大会赋予的在职权范围内依法并积极行使监督权,审核公司年度财务报表、募集资金使用与存放情况、关联交易、利润分配方案等事项,对公司董事、高级管理人员的行为进行监督,对公司规范运作、财务状况、重大决策及内部控制等进行监督并发表意见,维护公司和全体股东的利益。

(五)关于绩效评价和激励约束机制

公司建立了较为完善内部激励机制和约束机制,绩效薪酬与公司经营业绩、工作任务完成情况相挂钩,有效调动人员工作积极性。未来公司还将探索更多形式的激励方式,吸引优秀的管理、业务和技术人才,提升公司管理水平及经营效益。报告期,公司高级管理人员的聘任程序符合法律法规的规定。

(六)关于信息披露与透明度

公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《信息披露管理办法》等法律法规和《公司章程》的相关规定,认真履行信息披露义务,指定《证券时报》和巨潮资讯网为公司的信息披露的报纸和网站,指定

董事会秘书负责公司信息披露工作,真实、准确、完整、及时、公平地披露有关信息,并通过电话、互动易等方式与投资者沟通交流,增加了公司透明度,确保所有投资者平等获取公司信息。

(七)关于相关利益者

公司充分尊重和维护股东、债权人、客户、供应商、员工等相关利益者的合法权益,重视社会责任,推进环境保护,加强与利益相关者的沟通交流,努力实现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡,促进公司健康、持续发展。公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件是否存在重大差异

□ 是 √ 否

公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件不存在重大差异。

二、公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况

公司严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规要求规范运作,具备独立的供应、生产、销售、研发系统,独立承担责任和风险。公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面完全分开,独立运作。

事项独立完整情况
业务方面公司独立开展经营业务,拥有独立的经营决策权和实施权,并完全独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。本公司具备独立面向市场自主经营的能力。
资产方面公司拥有独立、完整的生产经营场所,以及与生产经营有关的生产、辅助生产和相关配套系统、土地使用权、商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权,具有独立完整的原料采购、生产、销售等配套设施及固定资产。公司对所有资产拥有完全的控制支配权,不存在资产、资金被各股东、实际控制人及其控制的其他企业违规占用而损害公司利益的情况。
机构方面公司建立了完善的法人治理结构,各级决策和管理机构设置合理、职责明确,独立行使各自权利和义务,不受控股股东影响,与控股股东不存在从属关系,也不存在控股股东干预公司正常生产经营的情况。
人员方面公司董事、监事及高级管理人员均严格按照《公司法》、《公司章程》规定的程序推选和任免,不存在控股股东干涉人事任免决定情况。公司已建立完善的用工管理制度,自主管理员工聘用、调配、职务晋升、薪资福利及社会保障,公司总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务并领薪;公司财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
财务方面公司设有独立的财务管理部门,并建立了完善的财务管理制度和会计核算体系,独立开设银行账户,独立核算,自主决策,独立纳税,财务上不受控股股东支配影响。

三、同业竞争情况

□ 适用 √ 不适用

四、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况

1、本报告期股东大会情况

会议届次会议类型投资者参与比例召开日期披露日期披露索引
2019年第一次临时股东大会临时股东大会59.23%2019年02月13日2019年02月14日《2019年第一次临时股东大会决议公告》(2019-008)刊载于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)
2018年度股东大会决议年度股东大会59.09%2019年05月07日2019年05月08日《2018年度股东大会决议公告》(2019-033)刊载于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)
2019年第二次临时股东大会临时股东大会59.11%2019年08月12日2019年08月13日《2019年第二次临时股东大会决议公告》(2019-051)刊载于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)
2019年第三次临时股东大会临时股东大会59.11%2019年09月11日2019年09月12日《2019年第三次临时股东大会决议公告》(2019-065)刊载于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)
2019年第四次临时股东大会临时股东大会58.33%2019年11月04日2019年11月05日《2019年第四次临时股东大会决议公告》(2019-080)刊载于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)
2019年第五次临时股东大会临时股东大会58.23%2019年12月27日2019年12月28日《2019年第五次临时股东大会决议公告》(2019-093)刊载于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)

2、表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会

□ 适用 √ 不适用

五、报告期内独立董事履行职责的情况

1、独立董事出席董事会及股东大会的情况

独立董事出席董事会及股东大会的情况
独立董事姓名本报告期应参加董事会次数现场出席董事会次数以通讯方式参加董事会次数委托出席董事会次数缺席董事会次数是否连续两次未亲自参加董事会会议出席股东大会次数
芈永梅1129006
邹雪城1129006
岳修峰1129006

连续两次未亲自出席董事会的说明无

2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况

独立董事对公司有关事项是否提出异议

□ 是 √ 否

报告期内独立董事对公司有关事项未提出异议。

3、独立董事履行职责的其他说明

独立董事对公司有关建议是否被采纳

√ 是 □ 否

独立董事对公司有关建议被采纳或未被采纳的说明

报告期,公司独立董事能够按照相关法律法规和《独立董事工作制度》等公司制度的要求,勤勉忠实地履行职责。报告期,通过参加公司董事会、专门委员会、现场会谈考察等方式,了解公司经营情况、财务状况、内控建设情况以及重大事项进展情况等,积极参与讨论,对公司关联交易、对外担保、募集资金存放与使用、董事高管人员变动等独立判断并发表意见,充分发挥独立董事作用,保障了中小股东的合法利益。

六、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责情况

公司董事会下设四个专门委员会,分别为审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会,成员由董事组成。各专门委员会本着勤勉尽职的原则,依据公司董事会所制定的《董事会专门委员会议事规则》的职权范围,对相关事项进行研究讨论,发挥专业特长,结合公司实际情况,提出意见及建议,供董事会决策参考。报告期,各委员会履职情况如下:

(一)审计委员会

报告期,审计委员会按照《审计委员会议事规则》的规定共召开7次会议,分别对2018年度计提资产减值准备、2018年度未审报表、会计师出具的初审意见、2018年度财务报告、2018年度报告及摘要、2018年度内部控制评价报告、续聘审计机构、2019年第一季度、半年度、第三季度内部审计情况等相关事项进行审阅和讨论,形成决议或意见提交董事会。年报期间,审计委员会就审计计划及初审意见与年审会计师进行了沟通。

(二)战略委员会

报告期,战略委员会按照《战略委员会议事规则》的规定共召开3次会议,分别对重大融资事项、收购苏州科阳、转让房产子公司及部分债权、增资上海旻艾、转让艾科半导体全部股权以及苏州科阳扩产等相关事项进行了审议,并形成决议提交董事会。

(三)提名委员会

报告期,提名委员会按照《提名委员会议事规则》的规定共召开1次会议,对公司董事、高级管理人员2018年度的工作表现及是否存在需要更换董事、高级管理人员的情形进行了讨论和核查,并形成决议。

(四)薪酬与考核委员会

报告期,薪酬与考核委员会按照《薪酬与考核委员会议事规则》的规定共召开1次会议,对2018年度高级管理人员绩效薪酬及董监事津贴的发放进行核查和讨论,并形成决议提交董事会。

七、监事会工作情况

监事会在报告期内的监督活动中发现公司是否存在风险

□ 是 √ 否

监事会对报告期内的监督事项无异议。

八、高级管理人员的考评及激励情况

公司高级管理人员的薪酬由基本年薪和绩效年薪两部分组成。基本年薪按公司工资管理体系按月发放;绩效年薪由董事会薪酬与考核委员会按照《高级管理人员薪酬管理办法》等要求,结合公司实际经营完成情况以及高级管理人员的工作业绩,对高级管理人员进行综合考评后发放。

九、内部控制评价报告

1、报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况

□ 是 √ 否

2、内控自我评价报告

内部控制评价报告全文披露日期2020年04月29日
内部控制评价报告全文披露索引详见刊登于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《2019年度内部控制自我评价报告》
纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的比例100.00%
纳入评价范围单位营业收入占公司合并100.00%
财务报表营业收入的比例
缺陷认定标准
类别财务报告非财务报告
定性标准财务报告重大缺陷的迹象包括:1)公司高级管理人员舞弊;2)更正已公布的财务报告; 3)注册会计师发现的却未被公司内部控制识别的当期财务报告中的重大错报;4)公司对内部控制的监督无效。财务报告重要缺陷的迹象包括: 1)未依照公认会计准则选择和应用会计政策; 2)未建立反舞弊程序和控制措施;3)对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立相应的控制机制或没有实施且没有相应的补偿性控制;4)对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编制的财务报表达到真实、完整的目标。财务报告一般缺陷是指除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。出现以下情形的,可认定为重大缺陷,其他情形按影响程度分别确定为重要缺陷或一般缺陷: 1)公司缺乏民主决策程序或决策程序不科学导致决策失误;2)违犯国家法律、法规,如出现重大安全生产或环境污染事故;3)管理人员或关键岗位技术人员纷纷流失;4)内部控制评价的结果特别是重大或重要缺陷未得到整改; 5)重要业务缺乏制度控制或制度系统性失效。
定量标准公司以合并报表营业收入总额的3‰作为财务报表整体重要性水平,当潜在错报大于或等于财务报表整体重要性水平时为重大缺陷。当潜在错报小于财务报表整体重要性水平大于或等于财务报表整体重要性水平的20%时为重要缺陷。当潜在错报小于财务报表整体重要性水平的20%时为一般缺陷。公司以合并报表营业收入总额的3‰作为财务报表整体重要性水平,当潜在错报大于或等于财务报表整体重要性水平时为重大缺陷。当潜在错报小于财务报表整体重要性水平大于或等于财务报表整体重要性水平的20%时为重要缺陷。当错报小于财务报表整体重要性水平的20%时为一般缺陷。
财务报告重大缺陷数量(个)0
非财务报告重大缺陷数量(个)0
财务报告重要缺陷数量(个)0
非财务报告重要缺陷数量(个)0

十、内部控制审计报告或鉴证报告

不适用

第十一节公司债券相关情况

公司是否存在公开发行并在证券交易所上市,且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券否

第十二节 财务报告

一、审计报告

审计意见类型标准的无保留意见
审计报告签署日期2020年04月27日
审计机构名称信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)
审计报告文号XYZH/2020NJA10130
注册会计师姓名龚新海 祖鲜艳

审计报告正文

江苏大港股份有限公司全体股东:

1、审计意见

我们审计了江苏大港股份有限公司(以下简称大港股份)财务报表,包括2019年12月31日的合并及母公司资产负债表,2019年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表,以及相关财务报表附注。我们认为,后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制,公允反映了大港股份2019年12月31日的合并及母公司财务状况以及2019年度的合并及母公司经营成果和现金流量。

2、形成审计意见的基础

我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则,我们独立于大港股份,并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信,我们获取的审计证据是充分、适当的,为发表审计意见提供了基础。

3、关键审计事项

关键审计事项是我们根据职业判断,认为对本期财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景,我们不对这些事项单独发表意见。

1. 股权转让投资收益的确认
关键审计事项审计中的应对
报告期内,大港股份处置所持有的江苏艾科半导体有限公司、江苏大港置业有限公司、镇江东尼置业有限公司100%股权,合并报表实现处置收益1.94亿元。鉴于该事项金额重大,且股权处置涉及商誉分摊、股权终止确认的判断、信息披露等重大事项,对大港股份财务报表影响较大。因此,我们将股权转让投资收益我们针对该事项执行的审计程序主要包括: 了解、评价、测试管理层与股权转让相关的关键内部控制的设计和运行有效性; 获取并检查与该交易相关的股东会和董事会决议、国有资产管理部门以及其他相关部门批复文件,判断该项交易的审批程序
的确认认定为关键审计事项。报告期内股权处置情况详见财务报表附注“八、合并范围的变更”之“4. 处置子公司”及“七、合并财务报表主要项目注释”之“44.投资收益”。是否合法、合规; 获取并检查股权转让协议、相关工商变更登记手续、财产权转移手续、与股权转让款相关的银行付款凭证,结合受让方股权转让款的支付进度,复核大港股份对处置日的判断是否合理; 通过企查查等第三方网站,查询股权转让交易各方的工商信息,并对股权受让方及其控股股东情况实施穿透核查,以判断股权受让方是否与大港股份及其控股股东存在关联方关系; 获取并复核标的公司评估基准日的评估报告,判断股权转让价格的公允性; 对于商誉分摊所涉及到的资产组公允价值的评价,复核资产评估师的资格、专业胜任能力及独立性,对评估报告中所采用的方法和假设进行复核,对商誉分摊过程进行重新计算; 检查合并层面股权处置收益的确认和计量是否正确; 评价管理层在财务报表中就有关处置交易的披露是否符合企业会计准则的要求。
2.商誉减值
关键审计事项审计中的应对
大港股份年末商誉余额主要是由于非同一控制下收购江苏艾科半导体有限公司和苏州科阳半导体有限公司形成的。报告期内,江苏艾科半导体有限公司将所持有的原全资子公司上海旻艾半导体有限公司100%股权转让给大港股份;报告期末,大港股份处置了所持有的江苏艾科半导体有限公司100%股权,该事项涉及商誉分摊,且报告期内,上海旻艾半导体有限公司经营亏损、苏州科阳半导体有限公司2019年虽盈利但业绩未达预期,商誉存在减值迹象。报告期末,大港股份聘请第三方评估机构对涉及商誉的资产组可收回金额进行了评估。基于评估结果,大港股份在报告期内计提1.25亿元商誉减值准备。鉴于该事项金额重大,且对大港股份经营业绩产生较大不利影响,因此,我们将商誉减值认定为关键审计事项。报告期内商誉变动及减值情况详见财务报表附注“七、合并财务报表主要项目注释16.商誉”。我们针对该事项执行的审计程序主要包括: 了解、评价、测试管理层与商誉减值测试相关的关键内部控制的设计和运行有效性; 复核管理层对于资产组或资产组组合的划分是否合理,是否将商誉账面价值在资产组或组合之间恰当分摊,复核商誉分摊过程; 评价大港股份聘请的外部评估机构的胜任能力、专业素质和客观性; 在与大港股份管理层、评估师进行沟通时,三方明确约定评估师的工作用于商誉减值测试,评估师的工作是为了审计服务; 获取评估机构出具的商誉减值测试报告,并了解其商誉减值测试过程; 复核评估基于的资产组与产生商誉的资产组的一致性; 评估大港股份商誉减值测试方法的适当性,检查计算的准确性;

4、其他信息

大港股份管理层(以下简称管理层)对其他信息负责。其他信息包括大港股份2019年年度报告中涵盖的信息,但不包括财务报表和我们的审计报告。

我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息,我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论。

结合我们对财务报表的审计,我们的责任是阅读其他信息,在此过程中,考虑其他信息是否与财务报表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。

基于我们已执行的工作,如果我们确定其他信息存在重大错报,我们应当报告该事实。在这方面,我们无任何事项需要报告。

5、管理层和治理层对财务报表的责任

管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表,使其实现公允反映,并设计、执行和维护必要的内部控制,以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。

在编制财务报表时,管理层负责评估大港股份的持续经营能力,披露与持续经营相关的事项(如适用),并运用持续经营假设,除非管理层计划清算大港股份、终止运营或别无其他现实的选择。

治理层负责监督大港股份的财务报告过程。

6、注册会计师对财务报表审计的责任

我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证,并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证,但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致,如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策,则通常认为错报是重大的。

在按照审计准则执行审计工作的过程中,我们运用职业判断,并保持职业怀疑。同时,我们也执行以下工作:

(1)识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险,设计和实施审计程序以应对这些风险,并获取充分、适当的审计证据,作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上,未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。 (2)了解与审计相关的内部控制,以设计恰当的审计程序,但目的并非对内部控制的有效性发表意见。

(3)评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。 (4)对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时,根据获取的审计证据,就可能导致对大港股份持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性,审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露;如果披露不充分,我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而,未来的事项或情况可能导致大港股份不能持续经营。

(5)评价财务报表的总体列报、结构和内容,并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项。 (6)就大港股份中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据,以对财务报表发表审计意见。我们负责指导、监督和执行集团审计,并对审计意见承担全部责任。我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通,包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明,并与治理层沟通可能被合理认为影响我们独立性的所有关系和其他事项,以及相关的防范措施(如适用)。从与治理层沟通过的事项中,我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要,因而构成关键审计事项。我们在审计报告中描述这些事项,除非法律法规禁止公开披露这些事项,或在极少数情形下,如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利益方面产生的益处,我们确定不应在审计报告中沟通该事项。

信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)中国注册会计师:龚新海(项目合伙人)
中国注册会计师:祖鲜艳
中国 北京二○二○年四月二十七日

二、财务报表

财务附注中报表的单位为:元

1、合并资产负债表

编制单位:江苏大港股份有限公司

2019年12月31日

单位:元

项目2019年12月31日2018年12月31日
流动资产:
货币资金1,039,626,507.881,009,734,184.29
结算备付金
拆出资金
交易性金融资产
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
衍生金融资产
应收票据24,377,947.3831,550,802.85
应收账款519,995,758.631,207,798,671.34
应收款项融资7,893,691.12
预付款项22,335,235.44114,495,279.54
应收保费
应收分保账款
应收分保合同准备金
其他应收款1,590,804,139.10146,060,478.99
其中:应收利息7,354,299.34
应收股利
买入返售金融资产
存货319,669,308.011,420,120,437.34
合同资产
持有待售资产20,076,051.26
一年内到期的非流动资产
其他流动资产45,711,587.5875,970,762.38
流动资产合计3,590,490,226.404,005,730,616.73
非流动资产:
发放贷款和垫款
债权投资
可供出售金融资产215,500,000.00
其他债权投资
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资15,893,259.96183,681,394.04
其他权益工具投资
其他非流动金融资产154,416,622.11
投资性房地产711,240,194.93873,207,963.01
固定资产627,903,245.371,048,931,659.65
在建工程7,896,232.34108,022,939.39
生产性生物资产
油气资产
使用权资产
无形资产50,453,426.81112,209,342.56
开发支出
商誉90,580,584.67335,361,134.99
长期待摊费用68,440,076.4193,743,872.34
递延所得税资产70,275,215.5784,324,727.28
其他非流动资产236,324,631.63160,233,237.41
非流动资产合计2,033,423,489.803,215,216,270.67
资产总计5,623,913,716.207,220,946,887.40
流动负债:
短期借款1,455,728,114.841,910,743,184.00
向中央银行借款
拆入资金
交易性金融负债
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债
衍生金融负债
应付票据78,616,332.06359,082,773.75
应付账款298,427,652.89580,282,844.10
预收款项17,269,984.92107,730,399.78
合同负债
卖出回购金融资产款
吸收存款及同业存放
代理买卖证券款
代理承销证券款
应付职工薪酬10,856,252.6412,320,370.94
应交税费12,104,782.7717,433,442.38
其他应付款62,134,015.91218,735,748.66
其中:应付利息5,362,537.72
应付股利
应付手续费及佣金
应付分保账款
持有待售负债
一年内到期的非流动负债234,998,893.65248,264,200.87
其他流动负债349,030.051,052,616.14
流动负债合计2,170,485,059.733,455,645,580.62
非流动负债:
保险合同准备金
长期借款426,808,842.36279,900,000.00
应付债券
其中:优先股
永续债
租赁负债
长期应付款64,740,830.54103,306,019.01
长期应付职工薪酬
预计负债10,629,087.5810,147,100.26
递延收益47,636,280.4245,726,387.33
递延所得税负债3,281,088.727,286,256.14
其他非流动负债
非流动负债合计553,096,129.62446,365,762.74
负债合计2,723,581,189.353,902,011,343.36
所有者权益:
股本580,348,513.00580,348,513.00
其他权益工具
其中:优先股
永续债
资本公积2,818,563,040.712,818,563,040.71
减:库存股
其他综合收益
专项储备
盈余公积109,397,557.43109,397,557.43
一般风险准备
未分配利润-700,065,151.81-215,537,496.14
归属于母公司所有者权益合计2,808,243,959.333,292,771,615.00
少数股东权益92,088,567.5226,163,929.04
所有者权益合计2,900,332,526.853,318,935,544.04
负债和所有者权益总计5,623,913,716.207,220,946,887.40

法定代表人:王茂和 主管会计工作负责人:孙丽娟 会计机构负责人:孙丽娟

2、母公司资产负债表

单位:元

项目2019年12月31日2018年12月31日
流动资产:
货币资金577,664,570.91309,375,322.62
交易性金融资产
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
衍生金融资产
应收票据2,896,026.2615,836,801.40
应收账款446,460,243.33588,781,919.50
应收款项融资4,585,893.75
预付款项19,240,019.0468,324,919.53
其他应收款1,919,396,534.001,321,905,890.50
其中:应收利息2,501,563.62
应收股利
存货295,946,063.92341,861,746.66
合同资产
持有待售资产20,076,051.26
一年内到期的非流动资产
其他流动资产24,804,631.6911,175,304.38
流动资产合计3,311,070,034.162,657,261,904.59
非流动资产:
债权投资
可供出售金融资产214,500,000.00
其他债权投资
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资849,643,948.812,024,795,217.53
其他权益工具投资
其他非流动金融资产154,416,622.11
投资性房地产711,240,194.93771,432,354.25
固定资产22,472,679.7823,896,181.87
在建工程
生产性生物资产
油气资产
使用权资产
无形资产1,117,068.011,284,093.30
开发支出
商誉
长期待摊费用34,331,715.57942,413.94
递延所得税资产58,833,157.1228,883,784.22
其他非流动资产
非流动资产合计1,832,055,386.333,065,734,045.11
资产总计5,143,125,420.495,722,995,949.70
流动负债:
短期借款1,141,773,178.171,397,374,184.00
交易性金融负债
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债
衍生金融负债
应付票据27,200,000.0073,083,867.81
应付账款239,813,365.44269,999,283.77
预收款项6,209,914.384,941,176.98
合同负债
应付职工薪酬2,002,784.363,200,000.00
应交税费3,812,862.2112,170,513.21
其他应付款208,606,366.5175,361,029.10
其中:应付利息4,222,949.26
应付股利
持有待售负债
一年内到期的非流动负债185,625,460.94172,928,518.12
其他流动负债
流动负债合计1,815,043,932.012,009,058,572.99
非流动负债:
长期借款352,990,000.0092,400,000.00
应付债券
其中:优先股
永续债
租赁负债
长期应付款13,984,322.6677,514,001.76
长期应付职工薪酬
预计负债
递延收益
递延所得税负债
其他非流动负债
非流动负债合计366,974,322.66169,914,001.76
负债合计2,182,018,254.672,178,972,574.75
所有者权益:
股本580,348,513.00580,348,513.00
其他权益工具
其中:优先股
永续债
资本公积2,816,067,446.232,816,067,446.23
减:库存股
其他综合收益
专项储备
盈余公积109,397,557.43109,397,557.43
未分配利润-544,706,350.8438,209,858.29
所有者权益合计2,961,107,165.823,544,023,374.95
负债和所有者权益总计5,143,125,420.495,722,995,949.70

3、合并利润表

单位:元

项目2019年度2018年度
一、营业总收入932,396,471.691,689,944,001.25
其中:营业收入932,396,471.691,689,944,001.25
利息收入
已赚保费
手续费及佣金收入
二、营业总成本1,267,991,824.881,915,193,818.04
其中:营业成本973,570,297.761,641,154,288.85
利息支出
手续费及佣金支出
退保金
赔付支出净额
提取保险责任合同准备金净额
保单红利支出
分保费用
税金及附加18,337,924.8828,293,398.16
销售费用27,927,997.4529,541,698.10
管理费用76,840,927.8487,420,913.20
研发费用34,193,660.7639,710,450.44
财务费用137,121,016.1989,073,069.29
其中:利息费用162,519,758.38109,545,281.82
利息收入35,910,212.0618,105,680.17
加:其他收益27,638,249.6924,249,391.23
投资收益(损失以“-”号填列)204,327,174.61155,918.44
其中:对联营企业和合营企业的投资收益15,161,981.26-2,744,217.88
以摊余成本计量的金融资产终止确认收益-4,707,004.75
汇兑收益(损失以“-”号填列)
净敞口套期收益(损失以“-”号填列)
公允价值变动收益(损失以“-”号填列)6,825,526.83
信用减值损失(损失以“-”号填列)-205,871,387.85
资产减值损失(损失以“-”号填列)-191,669,428.57-413,040,103.37
资产处置收益(损失以“-”号填列)-5,094,696.00405,435.90
三、营业利润(亏损以“-”号填列)-499,439,914.48-613,479,174.59
加:营业外收入5,797,034.76649,491.61
减:营业外支出2,565,481.643,432,119.54
四、利润总额(亏损总额以“-”号填列)-496,208,361.36-616,261,802.52
减:所得税费用-24,289,836.66-46,156,782.17
五、净利润(净亏损以“-”号填列)-471,918,524.70-570,105,020.35
(一)按经营持续性分类
1.持续经营净利润(净亏损以“-”号填列)-471,918,524.70-570,105,020.35
2.终止经营净利润(净亏损以“-”号填列)
(二)按所有权归属分类
1.归属于母公司所有者的净利润-475,332,738.29-570,415,313.86
2.少数股东损益3,414,213.59310,293.51
六、其他综合收益的税后净额
归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额
(一)不能重分类进损益的其他综合收益
1.重新计量设定受益计划变动额
2.权益法下不能转损益的其他综合收益
3.其他权益工具投资公允价值变动
4.企业自身信用风险公允价值变动
5.其他
(二)将重分类进损益的其他综合
收益
1.权益法下可转损益的其他综合收益
2.其他债权投资公允价值变动
3.可供出售金融资产公允价值变动损益
4.金融资产重分类计入其他综合收益的金额
5.持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益
6.其他债权投资信用减值准备
7.现金流量套期储备
8.外币财务报表折算差额
9.其他
归属于少数股东的其他综合收益的税后净额
七、综合收益总额-471,918,524.70-570,105,020.35
归属于母公司所有者的综合收益总额-475,332,738.29-570,415,313.86
归属于少数股东的综合收益总额3,414,213.59310,293.51
八、每股收益:
(一)基本每股收益-0.82-0.98
(二)稀释每股收益-0.82-0.98

本期发生同一控制下企业合并的,被合并方在合并前实现的净利润为:元,上期被合并方实现的净利润为:元。法定代表人:王茂和 主管会计工作负责人:孙丽娟 会计机构负责人:孙丽娟

4、母公司利润表

单位:元

项目2019年度2018年度
一、营业收入185,762,057.96829,920,860.04
减:营业成本111,154,673.22717,556,723.16
税金及附加11,025,360.9412,531,322.08
销售费用633,182.001,620,978.97
管理费用18,793,449.5221,869,935.97
研发费用
财务费用105,717,040.86118,512,416.77
其中:利息费用118,641,011.54115,655,650.69
利息收入21,423,834.195,393,077.60
加:其他收益19,558.435,000.00
投资收益(损失以“-”号填列)-432,513,056.7220,160,096.59
其中:对联营企业和合营企业的投资收益-232,312.23-300,039.73
以摊余成本计量的金融资产终止确认收益(损失以“-”号填列)-4,186,088.00
净敞口套期收益(损失以“-”号填列)
公允价值变动收益(损失以“-”号填列)6,606,372.64
信用减值损失(损失以“-”号填列)-60,862,288.22
资产减值损失(损失以“-”号填列)-48,911,476.84-65,326,329.29
资产处置收益(损失以“-”号填列)24,252.35
二、营业利润(亏损以“-”号填列)-597,222,539.29-87,307,497.26
加:营业外收入1,550,402.99432,890.72
减:营业外支出119,079.821,090,494.52
三、利润总额(亏损总额以“-”号填列)-595,791,216.12-87,965,101.06
减:所得税费用-25,680,781.42-318,246.59
四、净利润(净亏损以“-”号填列)-570,110,434.70-87,646,854.47
(一)持续经营净利润(净亏损以“-”号填列)-570,110,434.70-87,646,854.47
(二)终止经营净利润(净亏损以“-”号填列)
五、其他综合收益的税后净额
(一)不能重分类进损益的其他综合收益
1.重新计量设定受益计划
变动额
2.权益法下不能转损益的其他综合收益
3.其他权益工具投资公允价值变动
4.企业自身信用风险公允价值变动
5.其他
(二)将重分类进损益的其他综合收益
1.权益法下可转损益的其他综合收益
2.其他债权投资公允价值变动
3.可供出售金融资产公允价值变动损益
4.金融资产重分类计入其他综合收益的金额
5.持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益
6.其他债权投资信用减值准备
7.现金流量套期储备
8.外币财务报表折算差额
9.其他
六、综合收益总额-570,110,434.70-87,646,854.47
七、每股收益:
(一)基本每股收益
(二)稀释每股收益

5、合并现金流量表

单位:元

项目2019年度2018年度
一、经营活动产生的现金流量:
销售商品、提供劳务收到的现金1,116,910,438.57941,876,265.62
客户存款和同业存放款项净增加额
向中央银行借款净增加额
向其他金融机构拆入资金净增加额
收到原保险合同保费取得的现金
收到再保业务现金净额
保户储金及投资款净增加额
收取利息、手续费及佣金的现金
拆入资金净增加额
回购业务资金净增加额
代理买卖证券收到的现金净额
收到的税费返还6,649,393.9951,962,091.60
收到其他与经营活动有关的现金116,142,718.4157,593,561.79
经营活动现金流入小计1,239,702,550.971,051,431,919.01
购买商品、接受劳务支付的现金639,761,047.73585,122,603.04
客户贷款及垫款净增加额
存放中央银行和同业款项净增加额
支付原保险合同赔付款项的现金
拆出资金净增加额
支付利息、手续费及佣金的现金
支付保单红利的现金
支付给职工以及为职工支付的现金119,979,368.98113,428,832.37
支付的各项税费84,868,840.42114,455,125.83
支付其他与经营活动有关的现金82,504,340.3887,678,011.65
经营活动现金流出小计927,113,597.51900,684,572.89
经营活动产生的现金流量净额312,588,953.46150,747,346.12
二、投资活动产生的现金流量:
收回投资收到的现金49,615,384.62135,000,000.00
取得投资收益收到的现金
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额18,073,414.001,594,910.69
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额395,265,630.83
收到其他与投资活动有关的现金28,000,000.00170,576,599.13
投资活动现金流入小计490,954,429.45307,171,509.82
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金71,807,667.22135,580,688.59
投资支付的现金1,000,000.00
质押贷款净增加额
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额114,862,201.28
支付其他与投资活动有关的现金380,000,000.00
投资活动现金流出小计566,669,868.50136,580,688.59
投资活动产生的现金流量净额-75,715,439.05170,590,821.23
三、筹资活动产生的现金流量:
吸收投资收到的现金
其中:子公司吸收少数股东投资收到的现金
取得借款收到的现金3,574,775,673.003,545,469,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金867,283,558.98175,182,448.79
筹资活动现金流入小计4,442,059,231.983,720,651,448.79
偿还债务支付的现金3,680,139,000.003,275,550,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金147,492,407.22156,481,268.79
其中:子公司支付给少数股东的股利、利润4,320,000.003,240,000.00
支付其他与筹资活动有关的现金522,491,274.70705,813,106.97
筹资活动现金流出小计4,350,122,681.924,137,844,375.76
筹资活动产生的现金流量净额91,936,550.06-417,192,926.97
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响1,632,685.45-105,457.52
五、现金及现金等价物净增加额330,442,749.92-95,960,217.14
加:期初现金及现金等价物余额200,844,391.08296,804,608.22
六、期末现金及现金等价物余额531,287,141.00200,844,391.08

6、母公司现金流量表

单位:元

项目2019年度2018年度
一、经营活动产生的现金流量:
销售商品、提供劳务收到的现金347,252,655.21191,311,154.08
收到的税费返还
收到其他与经营活动有关的现金48,301,442.413,416,056.63
经营活动现金流入小计395,554,097.62194,727,210.71
购买商品、接受劳务支付的现金102,901,778.05149,750,567.84
支付给职工以及为职工支付的现金12,009,291.7913,656,354.06
支付的各项税费57,448,029.9844,687,792.10
支付其他与经营活动有关的现金8,386,045.8450,732,003.54
经营活动现金流出小计180,745,145.66258,826,717.54
经营活动产生的现金流量净额214,808,951.96-64,099,506.83
二、投资活动产生的现金流量:
收回投资收到的现金481,409,284.62135,000,000.00
取得投资收益收到的现金10,080,000.0017,560,000.00
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额18,000,458.00196,000.00
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金262,492,502.82109,311,114.93
投资活动现金流入小计771,982,245.44262,067,114.93
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金809,847.12342,050.00
投资支付的现金719,502,000.0020,000,000.00
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金296,965,841.26
投资活动现金流出小计1,017,277,688.3820,342,050.00
投资活动产生的现金流量净额-245,295,442.94241,725,064.93
三、筹资活动产生的现金流量:
吸收投资收到的现金
取得借款收到的现金2,947,685,673.002,541,150,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金690,500,000.00192,000,000.00
筹资活动现金流入小计3,638,185,673.002,733,150,000.00
偿还债务支付的现金2,815,420,000.002,526,200,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金99,638,647.57117,481,178.60
支付其他与筹资活动有关的现金422,905,543.58377,426,107.69
筹资活动现金流出小计3,337,964,191.153,021,107,286.29
筹资活动产生的现金流量净额300,221,481.85-287,957,286.29
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响3.06
五、现金及现金等价物净增加额269,734,993.93-110,331,728.19
加:期初现金及现金等价物余额91,931,738.62202,263,466.81
六、期末现金及现金等价物余额361,666,732.5591,931,738.62

7、合并所有者权益变动表

本期金额

单位:元

项目2019年度
归属于母公司所有者权益少数股东权益所有者权益合计
股本其他权益工具资本公积减:库存股其他综合收益专项储备盈余公积一般风险准备未分配利润其他小计
优先股永续债其他
一、上年期末余额580,348,513.002,818,563,040.71109,397,557.43-215,537,496.143,292,771,615.0026,163,929.043,318,935,544.04
加:会计政策变更-9,194,917.38-9,194,917.38-9,194,917.38
前期差错更正
同一控制下企业合并
其他
二、本年期初余额580,348,513.002,818,563,040.71109,397,557.43-224,732,413.523,283,576,697.6226,163,929.043,309,740,626.66
三、本期增减变动金额(减少以“-”号填列)-475,332,738.29-475,332,738.2965,924,638.48-409,408,099.81
(一)综合收益总额-475,332,738.29-475,332,738.293,414,213.59-471,918,524.70
(二)所有者投入和减少资本66,830,424.8966,830,424.89
1.所有者投入的普通股66,830,424.8966,830,424.89
2.其他权益工具持有者投入资本
3.股份支付计入所有者权益的金额
4.其他
(三)利润分配-4,320,000.00-4,320,000.00
1.提取盈余公积
2.提取一般风险准备
3.对所有者(或股东)的分配-4,320,000.00-4,320,000.00
4.其他
(四)所有者权益内部结转
1.资本公积转增资本(或股本)
2.盈余公积转增资本(或股本)
3.盈余公积弥补亏损
4.设定受益计划变动额结转留存收益
5.其他综合收益结转留存收益
6.其他
(五)专项储备
1.本期提取
2.本期使用
(六)其他
四、本期期末余额580,348,513.002,818,563,040.71109,397,557.43-700,065,151.812,808,243,959.3392,088,567.522,900,332,526.85

上期金额

单位:元

项目2018年年度
归属于母公司所有者权益少数股东权益所有者权益合计
股本其他权益工具资本公积减:库存股其他综合收益专项储备盈余公积一般风险准备未分配利润其他小计
优先股永续债其他
一、上年期末余额580,348,513.002,818,563,040.7166,835.77109,397,557.43354,877,817.723,863,253,764.6329,122,279.433,892,376,044.06
加:会计政策变更
前期差错更正
同一控制下企业合并
其他
二、本年期初余额580,348,513.002,818,563,040.7166,835.77109,397,557.43354,877,817.723,863,253,764.6329,122,279.433,892,376,044.06
三、本期增减变动金额(减少以“-”号填列)-66,835.77-570,415,313.86-570,482,149.63-2,958,350.39-573,440,500.02
(一)综合收益总额-570,415,313.86-570,415,313.86310,293.51-570,105,020.35
(二)所有者投入和减少资本
1.所有者投入的普通股
2.其他权益工具持有者投入资本
3.股份支付计入所有者权益的金额
4.其他
(三)利润分配-3,240,000.00-3,240,000.00
1.提取盈余公积
2.提取一般风险准备
3.对所有者(或股东)的分配-3,240,000.00-3,240,000.00
4.其他
(四)所有者权益内部结转
1.资本公积转增资本(或股本)
2.盈余公积转增资本(或股本)
3.盈余公积弥补亏损
4.设定受益计划变动额结转留存收益
5.其他综合收益结转留存收益
6.其他
(五)专项储备-66,835.77-66,835.77-28,643.90-95,479.67
1.本期提取
2.本期使用66,835.7766,835.7728,643.9095,479.67
(六)其他
四、本期期末余额580,348,513.002,818,563,040.71109,397,557.43-215,537,496.143,292,771,615.0026,163,929.043,318,935,544.04

8、母公司所有者权益变动表

本期金额

单位:元

项目2019年度
股本其他权益工具资本公积减:库存股其他综合收益专项储备盈余公积未分配利润其他所有者权益合计
优先股永续债其他
一、上年期末余额580,348,513.002,816,067,446.23109,397,557.4338,209,858.293,544,023,374.95
加:会计政策变更-12,805,774.43-12,805,774.43
前期差错更正
其他
二、本年期初余额580,348,513.002,816,067,446.23109,397,557.4325,404,083.863,531,217,600.52
三、本期增减变动金额(减少以“-”号填列)-570,110,434.70-570,110,434.70
(一)综合收益总额-570,110,434.70-570,110,434.70
(二)所有者投入和减少资本
1.所有者投入的普通股
2.其他权益工具持有者投入资本
3.股份支付计
入所有者权益的金额
4.其他
(三)利润分配
1.提取盈余公积
2.对所有者(或股东)的分配
3.其他
(四)所有者权益内部结转
1.资本公积转增资本(或股本)
2.盈余公积转增资本(或股本)
3.盈余公积弥补亏损
4.设定受益计划变动额结转留存收益
5.其他综合收益结转留存收益
6.其他
(五)专项储备
1.本期提取
2.本期使用
(六)其他
四、本期期末余额580,348,513.002,816,067,446.23109,397,557.43-544,706,350.842,961,107,165.82

上期金额

单位:元

项目2018年年度
股本其他权益工具资本公积减:库存股其他综合收益专项储备盈余公积未分配利润其他所有者权益合计
优先永续其他
一、上年期末余额580,348,513.002,816,067,446.23109,397,557.43125,856,712.763,631,670,229.42
加:会计政策变更
前期差错更正
其他
二、本年期初余额580,348,513.002,816,067,446.23109,397,557.43125,856,712.763,631,670,229.42
三、本期增减变动金额(减少以“-”号填列)-87,646,854.47-87,646,854.47
(一)综合收益总额-87,646,854.47-87,646,854.47
(二)所有者投入和减少资本
1.所有者投入的普通股
2.其他权益工具持有者投入资本
3.股份支付计入所有者权益的金额
4.其他
(三)利润分配
1.提取盈余公积
2.对所有者(或股东)的分配
3.其他
(四)所有者权益内部结转
1.资本公积转增资本(或股本)
2.盈余公积转增资本(或股本)
3.盈余公积弥补亏损
4.设定受益计划变动额结转留存收益
5.其他综合收益结转留存收益
6.其他
(五)专项储备
1.本期提取
2.本期使用
(六)其他
四、本期期末余额580,348,513.002,816,067,446.23109,397,557.4338,209,858.293,544,023,374.95

三、公司基本情况

1、企业概况

江苏大港股份有限公司(以下简称本公司或公司,在包含子公司时统称本集团)系经江苏省人民政府苏政复[2000]71号文批准,由镇江新区大港开发总公司(以下简称大港开发)、镇江市三明集团公司、镇江市大港自来水有限责任公司、镇江新区兴港运输有限公司和镇江市大港开发区房地产物资投资公司等5家发起人共同设立的股份有限公司,于2000年4月20日在江苏省工商行政管理局注册登记,注册资本为人民币12,000万元整。本公司经中国证券监督管理委员会证监发[2006]95号文核准,于2006年10月30日向社会公开发行人民币普通股股票6000万股,并于2006年11月16日在深圳证券交易所挂牌上市交易,股票简称“大港股份”,股票代码:“002077”。2007年5月10日,经公司2006年度股东大会审议通过,公司以2006年度末总股本18,000万股为基数,按每10股转增4股的比例,以资本公积向全体股东转增股份7200万股,变更后公司股本为25,200万股,注册资本为人民币25,200万元整。

2015年4月7日,经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏大港股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2015]466号)核准,本公司以非公开发行股票的方式向公司控股股东大港开发的母公司镇江新区经济开发总公司共发行158,000,000股人民币普通股(A股)股票,并于2015年4月21日在深圳证券交易所挂牌上市交易。本次发行后,公司股本为41,000万股,注册资本为人民币41,000万元整。法人营业执照注册号为320000000014559。

大港开发的控股股东镇江新区经济开发总公司于2015年5月更名为江苏瀚瑞投资控股有限公司(以下简称“瀚瑞控股”),瀚瑞控股于2015年9月23日收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公

司出具的《证券过户登记确认书》,确认镇江新区大港开发有限公司所持有的本公司无限售流通股份126,186,313股已于2015年9月21日过户登记到瀚瑞控股名下。至此,瀚瑞控股直接持有本公司股份284,186,313股,其中,有限售流通股158,000,000股,无限售流通股126,186,313股,持股比例为69.31%。

2016年4月28日,经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏大港股份有限公司向王刚等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2016]946号)核准,公司向江苏艾科半导体有限公司原股东王刚等共发行94,098,513股人民币普通股(A股)股票用于购买江苏艾科半导体有限公司100%股权,该部分股票于2016年5月26日在深圳证券交易所挂牌上市交易。本次发行后,公司股本为50,409.8513万股,注册资本为人民币50,409.8513万元整,该事项已经信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)审验并于2016年5月5日出具XYZH/2016NJA10164号验资报告。另外,公司向特定投资者广发基金管理有限公司等共发行76,250,000股用于募集配套资金,并于2016年6月24日在深圳证券交易所挂牌上市交易。本次发行后,公司股本为58,034.8513万股,注册资本为人民币58,034.8513万元整。该事项已经信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)审验并于2016年5月30日出具XYZH/2016NJA10168号验资报告。至此,公司控股股东瀚瑞控股持有公司股份284,186,313股,其中,有限售流通股158,000,000股,无限售流通股126,186,313股,持股比例为48.97%。为了积极维护公司中小股东利益,增强投资者信心,维护公司股价及资本市场的稳定,控股股东瀚瑞控股自2018年7月9日起持续通过深圳证券交易所系统以集中竞价的方式增持公司的股份。报告期末,瀚瑞控股持有公司股份289,525,647股,直接持有公司49.89%的股份,通过一致行动人镇江市大港自来水有限责任公司间接持有公司0.23%的股份、通过一致行动人镇江高新创业投资有限公司间接持有公司0.67%的股份,合计持有公司50.79%的股份。

公司总部位于镇江新区大港通港路1号;法定代表人:王茂和;统一社会信用代码:

91321100720500361C。

2、企业的业务性质和主要经营活动

公司所属行业为房地产开发与经营类,主要从事镇江新区内工业园区综合开发建设与基础设施建设、市政工程建设、工业厂房建设与租赁、物流等。

公司的经营范围包括:高新技术产品投资、开发,节能环保项目投资、建设,新型建材产品研发、投资,房地产开发,股权投资管理,不动产销售与租赁(探矿权、采矿权及国家禁止限制的项目除外)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

3、合并财务报表范围

本集团纳入合并范围的子公司共12家,具体内容如下:

子公司名称子公司类型级次持股比例(%)表决权比例(%)
江苏大港能源物流有限责任公司(以下简称大港物流)子公司服务业100.00100.00
镇江港沣汽车修理有限公司(以下简称港沣汽修)孙公司服务业50.0050.00
镇江出口加工区港诚国际贸易有限责任公司(以下简称港诚国贸)子公司服务业100.00100.00
镇江港源水务有限责任公司(以下简称港源水务)子公司制造业100.00100.00
江苏港汇化工有限公司(以下简称港汇化子公司服务业100.00100.00
工)
镇江新区固废处置股份有限公司(以下简称镇江固废)子公司服务业70.0070.00
镇江港泓化工物流管理有限公司(以下简称港泓化工)子公司服务业100.00100.00
镇江市港龙石化港务有限责任公司(以下简称港龙石化)子公司服务业67.7167.71
江苏中科大港激光科技有限公司(以下简称中科激光)子公司制造业77.83*77.83
上海旻艾半导体有限公司(以下简称上海旻艾)子公司技术服务业100.00100.00
江苏科力半导体有限公司(以下简称科力半导体)子公司技术服务业95.0095.00
苏州科阳半导体有限公司(以下简称科阳半导体)孙公司技术服务业65.583165.5831

注1:公司对中科激光的认缴出资比例为66.00%,实缴出资比例为77.83%。本年纳入合并财务报表范围的主体较上年相比,本年新设1家公司:科力半导体;非同一控制下收购增加1家公司:科阳半导体;股权转让减少7家公司:江苏大港置业有限公司(以下简称大港置业)、镇江东尼置业有限公司(以下简称东尼置业)、江苏艾科半导体有限公司(以下简称艾科半导体)、江苏芯艾科半导体有限公司(以下简称芯艾科)、镇江智维微电子有限公司、镇江苏创信息科技有限公司、香港艾科半导体有限公司;原全资孙公司上海旻艾变更为全资子公司。详见本附注“八、合并范围的变更”及本附注“九、在其他主体中的权益”相关内容。

四、财务报表的编制基础

1、编制基础

本集团财务报表以持续经营为基础,根据实际发生的交易和事项,按照财政部颁布的《企业会计准则》及相关规定,并基于本附注“五、重要会计政策及会计估计”所述会计政策和会计估计编制。

2、持续经营

公司自本报告期末起12个月内具备持续经营能力,无影响持续经营能力的重大事项。

五、重要会计政策及会计估计

具体会计政策和会计估计提示:

本公司从事房地产经营。本公司根据实际生产经营特点,依据相关企业准则的规定,对收入确认等交易和事项制定了若干项具体会计政策和会计估计,详见本附注“五、29、收入”等各项描述。

1、遵循企业会计准则的声明

本公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求,真实、完整地反映了本公司及本集团的财务状况、经营成果和现金流量等有关信息。

2、会计期间

本集团的会计期间为公历1月1日至12月31日。

3、营业周期

本集团以12个月作为一个营业周期,并以其作为资产和负债的流动性划分标准。

4、记账本位币

本集团以人民币为记账本位币。

5、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法

本集团作为合并方,在同一控制下企业合并中取得的资产和负债,在合并日按被合并方在最终控制方合并报表中的账面价值计量。取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值的差额,调整资本公积;资本公积不足冲减的,调整留存收益。

在非同一控制下企业合并中取得的被购买方可辨认资产、负债及或有负债在收购日以公允价值计量。合并成本为本集团在购买日为取得对被购买方的控制权而支付的现金或非现金资产、发行或承担的负债、发行的权益性证券等的公允价值以及在企业合并中发生的各项直接相关费用之和(通过多次交易分步实现的企业合并,其合并成本为每一单项交易的成本之和)。合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额,确认为商誉;合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的,首先对合并中取得的各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值、以及合并对价的非现金资产或发行的权益性证券等的公允价值进行复核,经复核后,合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的,将其差额计入合并当期营业外收入。

6、合并财务报表的编制方法

本集团将所有控制的子公司及结构化主体纳入合并财务报表范围。

在编制合并财务报表时,子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的,按照本公司的会计政策或会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。

合并范围内的所有重大内部交易、往来余额及未实现利润在合并报表编制时予以抵销。子公司的所有者权益中不属于母公司的份额以及当期净损益、其他综合收益及综合收益总额中属于少数股东权益的份额,分别在合并财务报表“少数股东权益、少数股东损益、归属于少数股东的其他综合收益及归属于少数股东的综合收益总额”项目列示。对于同一控制下企业合并取得的子公司,其经营成果和现金流量自合并当期期初纳入合并财务报表。编制比较合并财务报表时,对上年财务报表的相关项目进行调整,视同合并后形成的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。

通过多次交易分步取得同一控制下被投资单位的股权,最终形成企业合并,编制合并报表时,视同在最终控制方开始控制时即以目前的状态存在进行调整,在编制比较报表时,以不早于本集团和被合并方同处于最终控制方的控制之下的时点为限,将被合并方的有关资产、负债并入本集团合并财务报表的比较报表中,并将合并而增加的净资产在比较报表中调整所有者权益项下的相关项目。为避免对被合并方净资产的价值进行重复计算,本集团在达到合并之前持有的长期股权投资,在取得原股权之日与本集团和被合并方处于同一方最终控制之日孰晚日起至合并日之间已确认有关损益、其他综合收益和其他净资产变动,应分别冲减比较报表期间的期初留存收益和当期损益。

对于非同一控制下企业合并取得子公司,经营成果和现金流量自本集团取得控制权之日起纳入合并财务报表。在编制合并财务报表时,以购买日确定的各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值为基础对子公司的财务报表进行调整。

通过多次交易分步取得非同一控制下被投资单位的股权,最终形成企业合并,编制合并报表时,对于购买日之前持有的被购买方的股权,按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量,公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益;与其相关的购买日之前持有的被购买方的股权涉及权益法核算下的其他综合收益以及除净损益、其他综合收益和利润分配外的其他所有者权益变动,在购买日所属当期转为投资损益,由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。

本集团在不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资,在合并财务报表中,处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额,调整资本溢价或股本溢价,资本公积不足冲减的,调整留存收益。

本集团因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资方的控制权的,在编制合并财务报表时,对于剩余股权,按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和,减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额之间的差额,计入丧失控制权当期的投资损益,同时冲减商誉。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益等,在丧失控制权时转为当期投资损益 。

本集团通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的,如果处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的,应当将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理;但是,在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额,在合并财务报表中确认为其他综合收益,在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的投资损益。

7、合营安排分类及共同经营会计处理方法

本集团的合营安排包括共同经营和合营企业。对于共同经营项目,本集团作为共同经营中的合营方确认单独持有的资产和承担的负债,以及按份额确认持有的资产和承担的负债,根据相关约定单独或按份额确认相关的收入和费用。与共同经营发生购买、销售不构成业务的资产交易的,仅确认因该交易产生的损益中归属于共同经营其他参与方的部分。

8、现金及现金等价物的确定标准

本集团现金流量表之现金指库存现金以及可以随时用于支付的存款。现金流量表之现金等价物指持有期限不超过3个月、流动性强、易于转换为已知金额现金且价值变动风险很小的投资。

9、外币业务和外币报表折算

(1)外币交易

本集团外币交易按交易发生日的即期汇率将外币金额折算为人民币金额。于资产负债表日,外币货币性项目采用资产负债表日的即期汇率折算为人民币,所产生的折算差额除了为购建或生产符合资本化条件的资产而借入的外币专门借款产生的汇兑差额按资本化的原则处理外,直接计入当期损益。

(2)外币财务报表的折算

外币资产负债表中资产、负债类项目采用资产负债表日的即期汇率折算;所有者权益类项目除“未分配利润”外,均按业务发生时的即期汇率折算;利润表中的收入与费用项目,采用交易发生日的即期汇率折算。上述折算产生的外币报表折算差额,在其他综合收益项目中列示。外币现金流量采用现金流量发生日的即期汇率折算。汇率变动对现金的影响额,在现金流量表中单独列示。10、金融工具

本集团成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。

(一)金融资产

1、金融资产分类、确认依据和计量方法

本集团根据管理金融资产的业务模式和金融资产的合同现金流特征,将金融资产分类为以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。

本集团将同时符合下列条件的金融资产分类为以摊余成本计量的金融资产:①管理该金融资产的业务模式是以收取合同现金流量为目标。②该金融资产的合同条款规定,在特定日期产生的现金流量,仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。此类金融资产按照公允价值进行初始计量,相关交易费用计入初始确认金额;以摊余成本进行后续计量。除被指定为被套期项目的,按照实际利率法摊销初始金额与到期金额之间的差额,其摊销、减值、汇兑损益以及终止确认时产生的利得或损失,计入当期损益。

本集团将同时符合下列条件的金融资产分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产:①管理该金融资产的业务模式既以收取合同现金流量为目标又以出售该金融资产为目标。②该金融资产的合同条款规定,在特定日期产生的现金流量,仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。此类金融资产按照公允价值进行初始计量,相关交易费用计入初始确认金额。除被指定为被套期项目的,此类金融资产,除信用减值损失或利得、汇兑损益和按照实际利率法计算的该金融资产利息之外,所产生的其他利得或损失,均计入其他综合收益;金融资产终止确认时,之前计入其他综合收益的累计利得或损失应当从其他综合收益中转出,计入当期损益。本集团按照实际利率法确认利息收入。利息收入根据金融资产账面余额乘以实际利率计算确定,但下列情况除外:①对于购入或源生的已发生信用减值的金融资产,自初始确认起,按照该金融资产的摊余成本和经信用调整的实际利率计算确定其利息收入。②对于购入或源生的未发生信用减值、但在后续期间成为已发生信用减值的金融资产,在后续期间,按照该金融资产的摊余成本和实际利率计算确定其利息收入。

除上述分类为以摊余成本计量的金融资产和分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产之外的金融资产,本集团将其分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。此类金融资产按照公允价值进行初始计量,相关交易费用直接计入当期损益。此类金融资产的利得或损失,计入当期损益。

本集团在非同一控制下的企业合并中确认的或有对价构成金融资产的,该金融资产分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。

本集团在改变管理金融资产的业务模式时,对所有受影响的相关金融资产进行重分类。

2、金融资产转移的确认依据和计量方法

本集团将满足下列条件之一的金融资产予以终止确认:①收取该金融资产现金流量的合同权利终止;②金融资产发生转移,本集团转移了金融资产所有权上几乎所有风险和报酬;③金融资产发生转移,本集团既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有风险和报酬,且未保留对该金融资产控制的。

金融资产整体转移满足终止确认条件的,将所转移金融资产的账面价值,与因转移而收到的对价及原直接计入其他综合收益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额(涉及转移的金融资产的合同条款规定,在特定日期产生的现金流量,仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付)之和的差额计入当期损益。

金融资产部分转移满足终止确认条件的,将所转移金融资产整体的账面价值,在终止确认部分和未终止确认部分之间,按照各自的相对公允价值进行分摊,并将因转移而收到的对价及应分摊至终止确认部分的原计入其他综合收益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额(涉及转移的金融资产的合同条款规定,在特定日期产生的现金流量,仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付)之和,与分摊的前述金融资产整体账面价值的差额计入当期损益。

(二)金融负债

1、金融负债分类、确认依据和计量方法

本集团的金融负债于初始确认时分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和其他金融负债。

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债,包括交易性金融负债和初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债,按照公允价值进行后续计量,公允价值变动形成的利得或损失以及与该金融负债相关的股利和利息支出计入当期损益。

其他金融负债,采用实际利率法,按照摊余成本进行后续计量。除下列各项外,本集团将金融负债分类为以摊余成本计量的金融负债:①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债,包括交易性金融负债(含属于金融负债的衍生工具)和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。②不符合终止确认条件的金融资产转移或继续涉入被转移金融资产所形成的金融负债。③不属于以上①或②情形的财务担保合同,以及不属于以上①情形的以低于市场利率贷款的贷款承诺。

本集团将在非同一控制下的企业合并中作为购买方确认的或有对价形成金融负债的,按照以公允价值计量且其变动计入当期损益进行会计处理。

2、金融负债终止确认条件

当金融负债的现时义务全部或部分已经解除时,终止确认该金融负债或义务已解除的部分。本集团与债权人之间签订协议,以承担新金融负债方式替换现存金融负债,且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的,终止确认现存金融负债,并同时确认新金融负债。本集团对现存金融负债全部或部分的合同条款作出实质性修改的,终止确认现存金融负债或其一部分,同时将修改条款后的金融负债确认为一项新金融负债。终止确认部分的账面价值与支付的对价之间的差额,计入当期损益。

3、金融资产和金融负债的公允价值确定方法

本集团以主要市场的价格计量金融资产和金融负债的公允价值,不存在主要市场的,以最有利市场的价格计量金融资产和金融负债的公允价值,并且采用当时适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术。公允价值计量所使用的输入值分为三个层次,即第一层次输入值是计量日能够取得的相同资产或负债在活跃市场上未经调整的报价;第二层次输入值是除第一层次输入值外相关资产或负债直接或间接可观察的输入值;第三层次输入值是相关资产或负债的不可观察输入值。本集团优先使用第一层次输入值,最后再使用第三层次输入值。公允价值计量结果所属的层次,由对公允价值计量整体而言具有重大意义的输入值所属的最低层次决定。

本集团对权益工具的投资以公允价值计量。但在有限情况下,如果用以确定公允价值的近期信息不足,或者公允价值的可能估计金额分布范围很广,而成本代表了该范围内对公允价值的最佳估计的,该成本可代表其在该分布范围内对公允价值的恰当估计。

4、金融资产和金融负债的抵销

本集团的金融资产和金融负债在资产负债表内分别列示,不相互抵销。但同时满足下列条件时,以相互抵销后的净额在资产负债表内列示:(1)本集团具有抵销已确认金额的法定权利,且该种法定权利是当前可执行的;(2)本集团计划以净额结算,或同时变现该金融资产和清偿该金融负债。

5、金融负债与权益工具的区分及相关处理方法

本集团按照以下原则区分金融负债与权益工具:(1)如果本集团不能无条件地避免以交付现金或其他金融资产来履行一项合同义务,则该合同义务符合金融负债的定义。有些金融工具虽然没有明确地包含交付现金或其他金融资产义务的条款和条件,但有可能通过其他条款和条件间接地形成合同义务。(2)如果一项金融工具须用或可用本集团自身权益工具进行结算,需要考虑用于结算该工具的本集团自身权益工具,是作为现金或其他金融资产的替代品,还是为了使该工具持有方享有在发行

方扣除所有负债后的资产中的剩余权益。如果是前者,该工具是发行方的金融负债;如果是后者,该工具是发行方的权益工具。在某些情况下,一项金融工具合同规定本集团须用或可用自身权益工具结算该金融工具,其中合同权利或合同义务的金额等于可获取或需交付的自身权益工具的数量乘以其结算时的公允价值,则无论该合同权利或义务的金额是固定的,还是完全或部分地基于除本集团自身权益工具的市场价格以外的变量(例如利率、某种商品的价格或某项金融工具的价格)的变动而变动,该合同分类为金融负债。本集团在合并报表中对金融工具(或其组成部分)进行分类时,考虑了集团成员和金融工具持有方之间达成的所有条款和条件。如果集团作为一个整体由于该工具而承担了交付现金、其他金融资产或者以其他导致该工具成为金融负债的方式进行结算的义务,则该工具应当分类为金融负债。金融工具或其组成部分属于金融负债的,相关利息、股利(或股息)、利得或损失,以及赎回或再融资产生的利得或损失等,本集团计入当期损益。金融工具或其组成部分属于权益工具的,其发行(含再融资)、回购、出售或注销时,本集团作为权益的变动处理,不确认权益工具的公允价值变动。

11、应收票据

应收票据的预期信用损失的确定方法及会计处理方法:

对于应收票据,无论是否包含重大融资成分,始终按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备。

信用风险自初始确认后是否显著增加的判断。本集团通过比较金融工具在初始确认时所确定的预计存续期内的违约概率和该工具在资产负债表日所确定的预计存续期内的违约概率,来判定金融工具信用风险是否显著增加。但是,如果本集团确定金融工具在资产负债表日只具有较低的信用风险的,可以假设该金融工具的信用风险自初始确认后并未显著增加。通常情况下,如果逾期超过30日,则表明金融工具的信用风险已经显著增加。除非本集团在无须付出不必要的额外成本或努力的情况下即可获得合理且有依据的信息,证明即使逾期超过30日,信用风险自初始确认后仍未显著增加。在确定信用风险自初始确认后是否显著增加时,本集团考虑无须付出不必要的额外成本或努力即可获得的合理且有依据的信息,包括前瞻性信息。本集团考虑的信息包括:

A. 预期将导致债务人履行其偿债义务的能力是否发生显著变化的业务、财务或经济状况的不利变化;

B. 债务人经营成果实际或预期是否发生显著变化;债务人所处的监管、经济或技术环境是否发生显著不利变化;

C. 作为债务抵押的担保物价值或第三方提供的担保或信用增级质量是否发生显著变化。这些变化预期将降低债务人按合同规定期限付款的经济动机或者影响违约概率;

D. 合同付款是否发生逾期超过(含)30 日;

E. 与债务人是否对合同的执行或债权债务存在争议或涉及诉讼、仲裁;

F. 其他可能发生的情况。

以组合为基础的评估。对于应收票据,本集团在单项工具层面无法以合理成本获得关于信用风险显著增加的充分证据,而在组合的基础上评估信用风险是否显著增加是可行的,所以本集团按照信用风险评级为共同风险特征,对应收票据进行分组并以组合为基础考虑评估信用风险是否显著增加。

预期信用损失计量。预期信用损失,是指以发生违约的风险为权重的金融工具信用损失的加权平均值。信用损失,是指本集团按照原实际利率折现的、根据合同应收的所有合同现金流量与预期收取的所有现金流量之间的差额,即全部现金短缺的现值。

本集团在资产负债表日计算应收票据预期信用损失,如果该预期信用损失大于当前应收票据减值准备的账面金额,本集团将其差额确认为应收票据减值损失,借记“信用减值损失”,贷记“坏账准备”。相反,本集团将差额确认为减值利得,做相反的会计记录。

本集团实际发生信用损失,认定相关应收票据无法收回,经批准予以核销的,根据批准的核销金额,借记“坏账准备”,贷记“应收票据”。若核销金额大于已计提的损失准备,按期差额借记“信用减值损失”。

本集团根据以前年度的实际信用损失,并考虑本年的前瞻性信息,计量预期信用损失的会计估计政策为:

组合1年以内1-2年2-3年3-4年4-5年5年以上
违约损失率
银行承兑汇票不计提坏账准备
商业承兑汇票5%10%30%50%50%100%

12、应收账款

应收账款的预期信用损失的确定方法及会计处理方法:

对于应收账款,无论是否包含重大融资成分,始终按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备。

信用风险自初始确认后是否显著增加的判断。本集团通过比较金融工具在初始确认时所确定的预计存续期内的违约概率和该工具在资产负债表日所确定的预计存续期内的违约概率,来判定金融工具信用风险是否显著增加。但是,如果本集团确定金融工具在资产负债表日只具有较低的信用风险的,可以假设该金融工具的信用风险自初始确认后并未显著增加。通常情况下,如果逾期超过30日,则表明金融工具的信用风险已经显著增加。除非本集团在无须付出不必要的额外成本或努力的情况下即可获得合理且有依据的信息,证明即使逾期超过30日,信用风险自初始确认后仍未显著增加。在确定信用风险自初始确认后是否显著增加时,本集团考虑无须付出不必要的额外成本或努力即可获得的合理且有依据的信息,包括前瞻性信息。本集团考虑的信息包括:

A. 预期将导致债务人履行其偿债义务的能力是否发生显著变化的业务、财务或经济状况的不利变化;

B. 债务人经营成果实际或预期是否发生显著变化;债务人所处的监管、经济或技术环境是否发生显著不利变化;

C. 作为债务抵押的担保物价值或第三方提供的担保或信用增级质量是否发生显著变化。这些变化预期将降低债务人按合同规定期限付款的经济动机或者影响违约概率;

D. 合同付款是否发生逾期超过(含)30 日;

E. 与债务人是否对合同的执行或债权债务存在争议或涉及诉讼、仲裁;F. 其他可能发生的情况。以组合为基础的评估。对于应收账款,本集团对信用风险显著不同的应收账款单独进行减值测试,确认预期信用损失,计提单项减值准备,如:与对方存在争议或涉及诉讼、仲裁的应收账款;已有明显迹象表明债务人很可能无法履行还款义务的应收账款;按照组合计算预期信用损失不能反映其风险特征的应收账款等。除了单项评估信用风险的应收账款外,本集团在单项工具层面无法以合理成本获得关于信用风险显著增加的充分证据,而在组合的基础上评估信用风险是否显著增加是可行的,所以本集团基于共同的信用风险特征将应收账款划分为不同的组合,在组合的基础上计算预期信用损失,确定组合的依据如下:

项目确定组合的依据
单项计提与对方存在争议或涉及诉讼、仲裁的应收账款;已有明显迹象表明债务人很可能无法履行还款义务的应收账款;按照组合计算预期信用损失不能反映其风险特征的应收账款
组合1:关联方组合本公司合并范围内的应收账款
组合2:账龄组合除已单独计提坏账准备的应收账款、关联方组合外,本集团根据以前年度的实际信用损失,并考虑本年的前瞻性信息,编制应收账款账龄与整个存续期预期信用损失率对照表,计算预期信用损失。

预期信用损失计量。预期信用损失,是指以发生违约的风险为权重的金融工具信用损失的加权平均值。信用损失,是指本集团按照原实际利率折现的、根据合同应收的所有合同现金流量与预期收取的所有现金流量之间的差额,即全部现金短缺的现值。本集团在资产负债表日计算应收账款预期信用损失,如果该预期信用损失大于当前应收账款减值准备的账面金额,本集团将其差额确认为应收账款减值损失,借记“信用减值损失”,贷记“坏账准备”。相反,本集团将差额确认为减值利得,做相反的会计记录。

本集团实际发生信用损失,认定相关应收账款无法收回,经批准予以核销的,根据批准的核销金额,借记“坏账准备”,贷记 “应收账款”。若核销金额大于已计提的损失准备,按期差额借记“信用减值损失”。

本集团根据以前年度的实际信用损失,并考虑本年的前瞻性信息,计量预期信用损失的会计估计政策为:

组合1年以内1-2年2-3年3-4年4-5年5年以上
违约损失率单项计提根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额,确认预期信用损失
组合1:关联方组合本公司合并范围内的关联方不计提坏账准备
组合2:账龄组合5%10%30%50%50%100%

13、应收款项融资

应收款项融资反映资产负债表日以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的应收票据和应收账款等。本集团将既以收取合同现金流量为目的又以出售为目的的银行承兑汇票分类为应收款项融资。会计处理方法参照上述“10.金融工具”中划分为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产相关内容。

14、其他应收款

其他应收款的预期信用损失的确定方法及会计处理方法

本集团按照下列情形计量其他应收款损失准备:①信用风险自初始确认后未显著增加的金融资产,本集团按照未来12个月的预期信用损失的金额计量损失准备;②信用风险自初始确认后已显著增加的金融资产,本集团按照相当于该金融工具整个存续期内预期信用损失的金额计量损失准备;③购买或源生已发生信用减值的金融资产,本集团按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量损失准备。

信用风险自初始确认后是否显著增加的判断。本集团通过比较金融工具在初始确认时所确定的预计存续期内的违约概率和该工具在资产负债表日所确定的预计存续期内的违约概率,来判定金融工具信用风险是否显著增加。但是,如果本集团确定金融工具在资产负债表日只具有较低的信用风险的,可以假设该金融工具的信用风险自初始确认后并未显著增加。

以组合为基础的评估。对于其他应收款,本集团对信用风险显著不同的其他应收款单独进行减值测试,确认预期信用损失,计提单项减值准备,如:与对方存在争议或涉及诉讼、仲裁的其他应收款;已有明显迹象表明债务人很可能无法履行还款义务的其他应收款;按照组合计算预期信用损失不能反映其风险特征的其他应收款等。除了单项评估信用风险的其他应收款外,本集团在单项工具层面无法以合理成本获得关于信用风险显著增加的充分证据,而在组合的基础上评估信用风险是否显著增加是可行的,所以本集团基于共同的信用风险特征将其他应收款划分为不同的组合,在组合的基础上计算预期信用损失,确定组合的依据如下:

项目确定组合的依据
单项计提①应收利息;②应收股利;③与对方存在争议或涉及诉讼、仲裁的其他应收款;④已有明显迹象表明债务人很可能无法履行还款义务的其他应收款;⑤按照组合计算预期信用损失不能反映其风险特征的其他应收款
组合1:关联方组合本公司合并范围内的其他应收款
组合2:账龄组合除已单独计提坏账准备的其他应收款、关联方组合之外的其他应收款,按照账龄为共同风险特征

对于划分为组合的其他应收款,本集团参考历史信用损失经验,结合当前状况以及对未来经济状况的预测,通过违约风险敞口和未来12个月内或整个存续期预期信用损失率,计算预期信用损失。

预期信用损失计量。预期信用损失,是指以发生违约的风险为权重的金融工具信用损失的加权平均值。信用损失,是指本集团按照原实际利率折现的、根据合同应收的所有合同现金流量与预期收取

的所有现金流量之间的差额,即全部现金短缺的现值。本集团在资产负债表日计算其他应收款预期信用损失,如果该预期信用损失大于当前其他应收款减值准备的账面金额,本集团将其差额确认为其他应收款减值损失,借记“信用减值损失”,贷记“坏账准备”。相反,本集团将差额确认为减值利得,做相反的会计记录。

本集团实际发生信用损失,认定相关其他应收款无法收回,经批准予以核销的,根据批准的核销金额,借记“坏账准备”,贷记“其他应收款”。若核销金额大于已计提的损失准备,按期差额借记“信用减值损失”。

15、存货

本集团存货主要包括原材料、产成品(库存商品)、低值易耗品、开发成本、开发产品等。

存货实行永续盘存制,存货在取得时按实际成本计价;开发成本、开发产品的发出,按个别认定法计价;原材料、库存商品等发出按加权平均法计价;低值易耗品和包装物采用一次转销法进行摊销。

房地产开发行业存货包括在开发经营过程中为出售或耗用而持有的开发用土地、开发产品、用于出租的开发产品以及在开发过程中的开发成本。

(1)开发用土地的核算方法:购入的土地使用权或以支付土地出让金方式取得的土地使用权,按照实际支付的价款及相关税费作为实际成本,其费用可分清负担对象的,一般按实际面积分摊记入商品房成本;

(2)公共配套设施费用的核算方法:公共配套设施为项目所在地的道路、绿化、路灯等、由政府部门收取的公共配套设施费,其所发生的支出列入“开发成本”科目,并按完工项目进行分摊。不能有偿转让的公共配套设施,按受益比例确定标准,分配计入商品房成本;能有偿转让的公共配套设施,以各配套设施项目作为成本核算对象,归集所发生的成本;

(3)建造成本按实际支付的工程款、材料款计入开发成本;

(4)出租开发产品的摊销方法:出租开发产品按直线法在收益期内摊销;

(5)维修基金的核算方法:根据相关规定,维修基金由购买方承担;

(6)质量保证金的核算方法:按土建、安装等工程合同规定的质量保证金的留成比例(通常为工程造价3-5%)、支付期限,从应支付的土建安装工程款中预留,计入应付账款,待工程验收合格并在保质期内无质量问题时,支付给施工单位。若在保修期内由于质量而发生维修费用,在此列支,保修期结束后清算。

库存商品、在产品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货,其可变现净值按该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定;用于生产而持有的材料存货,其可变现净值按所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定。

16、持有待售资产

本集团持有待售资产包括固定资产、无形资产、成本模式后续计量的投资性房地产、长期股权投资等非流动资产(不包括递延所得税资产)。

本集团将同时符合下列条件的非流动资产或处置组划分为持有待售:

(1)根据类似交易中出售此类资产或处置组的惯例,在当前状况下即可立即出售;

(2)出售极可能发生,即已经就一项出售计划作出决议且获得确定的购买承诺,预计出售将在一年内完成。有关规定要求相关权力机构或者监管部门批准后方可出售的需要获得相关批准。本集团将非流动资产或处置组首次划分为持有待售类别前,按照相关会计准则规定计量非流动资产或处置组中各项资产和负债的账面价值。初始计量或在资产负债表日重新计量持有待售的非流动资产或处置组时,其账面价值高于公允价值减去出售费用后的净额的,将账面价值减记至公允价值减去出售费用后的净额,减记的金额确认为资产减值损失,计入当期损益,同时计提持有待售资产减值准备。本集团专为转售而取得的非流动资产或处置组,在取得日满足“预计出售将在一年内完成”的规定条件,且短期(通常为3个月)内很可能满足持有待售类别的其他划分条件的,在取得日将其划分为持有待售类别。在初始计量时,比较假定其不划分为持有待售类别情况下的初始计量金额和公允价值减去出售费用后的净额,以两者孰低计量。除企业合并中取得的非流动资产或处置组外,由非流动资产或处置组以公允价值减去出售费用后的净额作为初始计量金额而产生的差额,计入当期损益。

本集团因出售对子公司的投资等原因导致丧失对子公司控制权的,无论出售后本集团是否保留部分权益性投资,在拟出售的对子公司投资满足持有待售类别划分条件时,在母公司个别财务报表中将对子公司投资整体划分为持有待售类别,在合并财务报表中将子公司所有资产和负债划分为持有待售类别。

后续资产负债表日持有待售的非流动资产公允价值减去出售费用后的净额增加的,以前减记的金额应当予以恢复,并在划分为持有待售类别后确认的资产减值损失金额内转回,转回金额计入当期损益。划分为持有待售类别前确认的资产减值损失不得转回。

对于持有待售的处置组确认的资产减值损失金额,先抵减处置组中商誉的账面价值,再根据各项非流动资产账面价值所占比重,按比例抵减其账面价值。

后续资产负债表日持有待售的处置组公允价值减去出售费用后的净额增加的,以前减记的金额应当予以恢复,并在划分为持有待售类别后适用相关计量规定的非流动资产确认的资产减值损失金额内转回,转回金额计入当期损益。已抵减的商誉账面价值,以及非流动资产在划分为持有待售类别前确认的资产减值损失不得转回。

持有待售的处置组确认的资产减值损失后续转回金额,根据处置组中除商誉外,各项非流动资产账面价值所占比重,按比例增加其账面价值。

持有待售的非流动资产或处置组中的非流动资产不计提折旧或摊销,持有待售的处置组中负债的利息和其他费用继续予以确认。

持有待售的非流动资产或处置组因不再满足持有待售类别的划分条件,而不再继续划分为持有待售类别或非流动资产从持有待售的处置组中移除时,按照以下两者孰低计量:

(1)划分为持有待售类别前的账面价值,按照假定不划分为持有待售类别情况下本应确认的折旧、摊销或减值等进行调整后的金额;

(2)可收回金额。

终止确认持有待售的非流动资产或处置组时,将尚未确认的利得或损失计入当期损益。

17、长期股权投资

本集团长期股权投资主要是对子公司的投资、对联营企业的投资和对合营企业的投资。

本集团对共同控制的判断依据是所有参与方或参与方组合集体控制该安排,并且该安排相关活动的政策必须经过这些集体控制该安排的参与方一致同意。

本集团直接或通过子公司间接拥有被投资单位20%(含)以上但低于50%的表决权时,通常认为对被投资单位具有重大影响。持有被投资单位20%以下表决权的,还需要综合考虑在被投资单位的董事会或类似权力机构中派有代表、或参与被投资单位财务和经营政策制定过程、或与被投资单位之间发生重要交易、或向被投资单位派出管理人员、或向被投资单位提供关键技术资料等事实和情况判断对被投资单位具有重大影响。

对被投资单位形成控制的,为本集团的子公司。通过同一控制下的企业合并取得的长期股权投资,在合并日按照取得被合并方在最终控制方合并报表中净资产的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。被合并方在合并日的净资产账面价值为负数的,长期股权投资成本按零确定。

通过多次交易分步取得同一控制下被投资单位的股权,最终形成企业合并,属于一揽子交易的,本集团将各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理。不属于一览交易的,在合并日,根据合并后享有被合并方净资产在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的的初始投资成本。初始投资成本与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日进一步取得股份新支付对价的账面价值之和的差额,调整资本公积,资本公积不足冲减的,冲减留存收益。

通过非同一控制下的企业合并取得的长期股权投资,以合并成本作为初始投资成本。

通过多次交易分步取得非同一控制下被投资单位的股权,最终形成企业合并,属于一揽子交易的,本集团将各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理。不属于一览交易的,按照原持有的股权投资账面价值加上新增投资成本之和,作为改按成本法核算的初始投资成本。购买日之前持有的股权采用权益法核算的,原权益法核算的相关其他综合收益暂不做调整,在处置该项投资时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。购买日之前持有的股权在可供出售金融资产中采用公允价值核算的,原计入其他综合收益的累计公允价值变动在合并日转入当期投资损益。

除上述通过企业合并取得的长期股权投资外,以支付现金取得的长期股权投资,按照实际支付的购买价款作为投资成本;以发行权益性证券取得的长期股权投资,按照发行权益性证券的公允价值作为投资成本;投资者投入的长期股权投资,按照投资合同或协议约定的价值作为投资成本。

本集团对子公司投资采用成本法核算,对合营企业及联营企业投资采用权益法核算。

后续计量采用成本法核算的长期股权投资,在追加投资时,按照追加投资支付的成本额公允价值及发生的相关交易费用增加长期股权投资成本的账面价值。被投资单位宣告分派的现金股利或利润,按照应享有的金额确认为当期投资收益。

后续计量采用权益法核算的长期股权投资,随着被他投资单位所有者权益的变动相应调整增加或减少长期股权投资的账面价值。其中在确认应享有被投资单位净损益的份额时,以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础,按照本集团的会计政策及会计期间,并抵销与联营企业及合营企业之间发生的内部交易损益按照持股比例计算归属于投资企业的部分,对被投资单位的净利润进行调整后确认。

处置长期股权投资,其账面价值与实际取得价款的差额,计入当期投资收益。采用权益法核算的长期股权投资,因被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动而计入所有者权益的,处置该项投资时将原计入所有者权益的部分按相应比例转入当期投资损益。

因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资单位的共同控制或重大影响的,处置后的剩余股权改按可供出售金融资产核算,剩余股权在丧失共同控制或重大影响之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。原股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益,在终止采用权益法核算时采

用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。因处置部分长期股权投资丧失了对被投资单位控制的,处置后的剩余股权能够对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的,改按权益法核算,处置股权账面价值和处置对价的差额计入投资收益,并对该剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行调整;处置后的剩余股权不能对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的,改按可供出售金融资产的有关规定进行会计处理,处置股权账面价值和处置对价的差额计入投资收益,剩余股权在丧失控制之日的公允价值与账面价值间的差额计入当期投资损益。本集团对于分步处置股权至丧失控股权的各项交易不属于一揽子交易的,对每一项交易分别进行会计处理。属于“一揽子交易”的,将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理,但是,在丧失控制权之前每一次交易处置价款与所处置的股权对应的长期股权投资账面价值之间的差额,确认为其他综合收益,到丧失控制权时再一并转入丧失控制权的当期损益。

18、投资性房地产

投资性房地产计量模式成本法计量折旧或摊销方法

本集团投资性房地产包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权和已出租的房屋建筑物。本集团对投资性房地产采用成本模式进行后续计量。

本集团投资性房地产采用平均年限法法计提折旧或摊销。各类投资性房地产的预计使用寿命、净残值率及年折旧(摊销)率如下:

类别折旧年限(年)预计残值率(%)年折旧率(%)
土地使用权40-502-2.5
房屋建筑物30-403-52.4-3.2

19、固定资产

(1)确认条件

本集团固定资产是指同时具有以下特征,即为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的,使用年限超过一年,单位价值较高的有形资产。固定资产在与其有关的经济利益很可能流入本集团、且其成本能够可靠计量时予以确认。本集团固定资产包括房屋及建筑物、机器设备、运输设备、电子设备、其他设备等。

(2)折旧方法

类别折旧方法折旧年限残值率年折旧率
房屋建筑物年限平均法30-40年3%-5%2.4%-3.2%
机器设备年限平均法10-18年3%-5%5.28%-9.5%
运输设备年限平均法8年3%-5%11.88%-12.13%
电子设备及其他设备年限平均法6年3%-5%15.83%-16.12%
专用设备年限平均法14-25年3%-5%3.8%-6.79%

除已提足折旧仍继续使用的固定资产和单独计价入账的土地外,本集团对所有固定资产计提折旧。计提折旧时采用平均年限法。本集团固定资产的分类折旧年限、预计净残值率、折旧率如上表。本集团于每年年度终了,对固定资产的预计使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核,如发生改变,则作为会计估计变更处理。

(3)融资租入固定资产的认定依据、计价和折旧方法

本集团融资租入的固定资产包括机器设备和运输设备,将其确认为融资租入固定资产的依据是: 1)在租赁期届满时,租赁资产的所有权转移给本集团; 2)本集团有购买租赁资产的选择权,所订立的购买价款预计将远低于行使选择权时租赁资产的公允价值,因而在租赁开始日就可合理地确定本集团将会行使这种选择权。融资租入固定资产以租赁资产的公允价值与最低租赁付款额的现值两者中的较低者作为租入资产的入账价值。租入资产的入账价值与最低租赁付款额之间的差额作为未确认融资费用。 融资租入的固定资产采用与自有固定资产相一致的折旧政策。能够合理确定租赁期届满时将取得租入资产所有权的,租入固定资产在其预计使用寿命内计提折旧;否则,租入固定资产在租赁期与该资产预计使用寿命两者中较短的期间内计提折旧。

20、在建工程

在建工程按实际发生的成本计量。自营建筑工程按直接材料、直接工资、直接施工费等计量;出包建筑工程按应支付的工程价款等计量;设备安装工程按所安装设备的价值、安装费用、工程试运转等所发生的支出等确定工程成本。在建工程成本还包括应当资本化的借款费用和汇兑损益。

在建工程在达到预定可使用状态之日起,根据工程预算、造价或工程实际成本等,按估计的价值结转固定资产,次月起开始计提折旧,待办理了竣工决算手续后再对固定资产原值差异进行调整。

21、借款费用

发生的可直接归属于需要经过1年以上的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等的借款费用,在资产支出已经发生、借款费用已经发生、为使资产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建或生产活动已经开始时,开始资本化;当购建或生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或可销售状态时,停止资本化,其后发生的借款费用计入当期损益。如果符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过3个月,暂停借款费用的资本化,直至资产的购建或生产活动重新开始。

在房地产开发项目中,本集团为使资产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建或生产活动是指房地产开发的土地使用权已取得,项目建造工程已开始;资产达到预定可使用或可销售状态是指房地产项目获取项目竣工验收备案回执。

专门借款当期实际发生的利息费用,扣除尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额予以资本化;一般借款根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率,确定资本化金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。

22、无形资产

(1)计价方法、使用寿命、减值测试

本集团无形资产包括土地使用权、专利技术、非专利技术等,按取得时的实际成本计量,其中,购入的无形资产,按实际支付的价款和相关的其他支出作为实际成本;投资者投入的无形资产,按投资合同或协议约定的价值确定实际成本,但合同或协议约定价值不公允的,按公允价值确定实际成本。

土地使用权从出让起始日起,按其出让年限平均摊销;软件特许使用权、专利使用权、岸线使用权等按预计使用年限、合同规定的受益年限和法律规定的有效年限三者中最短者分期平均摊销。摊销金额按其受益对象计入相关资产成本和当期损益。对使用寿命有限的无形资产的预计使用寿命及摊销方法于每年年度终了进行复核,如发生改变,则作为会计估计变更处理。

(2)内部研究开发支出会计政策

划分公司内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段具体标准:

公司根据研发活动是否在很大程度上具备了形成一项新产品或新技术的基本条件为主要判断依据,划分研究阶段和开发阶段。

已进行的研究活动将来是否会转入开发、开发后是否会形成无形资产等均具有较大的不确定性时,研发项目处于研究阶段;当研发项目在很大程度上具备了形成一项新产品或新技术的基本条件时,研发项目进入开发阶段。

内部研究开发项目支出的核算:

研究阶段的支出,于发生时计入当期损益;开发阶段的支出,同时满足下列条件的,确认为无形资产。

① 完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性;

② 管理层具有完成该无形资产并使用或出售的意图;

③ 能够证明该无形资产将如何产生经济利益;

④ 有足够的技术、财务资源和其他资源支持,以完成该无形资产的开发,并有能力使用或出售该无形资产;

⑤ 归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。

不满足上述条件的开发阶段的支出,于发生时计入当期损益。前期已计入损益的开发支出不在以后期间确认为资产。已资本化的开发阶段的支出在资产负债表上列示为开发支出,自该项目达到预定可使用状态之日起转为无形资产。

23、长期资产减值

本集团于每一资产负债表日对长期股权投资、采用成本模式计量的投资性房地产、固定资产、在建工程、使用寿命有限的无形资产等项目进行检查,当存在减值迹象时,本集团进行减值测试。对商誉和使用寿命不确定的无形资产,无论是否存在减值迹象,每年末均进行减值测试。

对是否存在下列各种可能发生减值的迹象进行判断,如果发现资产存在下述减值迹象的,则进行

减值测试:1)资产市价当期大幅度下跌,其跌幅明显高于因时间推移或者正常使用而预计的下跌;2)公司经营所处的经济、技术或法律等环境以及资产所处的市场在当期或将在近期发生重大变化,对公司产生不利影响;3)市场利率或者其他市场投资回报率在当期已经提高,从而影响计算资产预计未来现金流量现值的折现率,导致资产可收回金额大幅度降低;4)有证据表明资产已经陈旧过时或其实体已经损坏;5)资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置;6)内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期,如资产所创造的净现金流量或者实现的营业利润(或者损失)远远低于预计金额等;7)其他表明资产可能已经发生减值的迹象。

资产减值损失的确认:资产减值损失是根据年末各项资产预计可收回金额低于其账面价值的差额确认。预计可收回金额按如下方法估计:1)可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定;2)资产的公允价值减去处置费用后的净额,根据公平交易中有法律约束力的销售协议价格减去直接归属于该资产处置费用的金额确定,处置费用包括与资产处置有关的法律费用、相关税金、搬运费以及为使资产达到可销售状态所发生的直接费用等;3)资产未来现金流量的现值,按照资产在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流量,选择恰当的折现率对其进行折现后的金额加以确定。在综合考虑资产的预计未来现金流量、使用寿命和折现率等因素后,预计资产未来现金流量的现值。

减值测试后,若该资产的账面价值超过其可收回金额,其差额确认为减值损失,上述资产的减值损失一经确认,在以后会计期间不予转回。

资产组的认定:有迹象表明一项资产可能发生减值的,以单项资产为基础估计其可收回金额。如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的,则按照该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。

24、长期待摊费用

本集团的长期待摊费用是指已经支出,但应由当期及以后各期承担的摊销期限在1年以上(不含1年)的费用,该等费用在受益期内平均摊销。如果长期待摊费用项目不能使以后会计期间受益,则将尚未摊销的该项目的摊余价值全部转入当期损益。

25、职工薪酬

(1)短期薪酬的会计处理方法

本集团职工薪酬包括短期薪酬、离职后福利、辞退福利和其他长期福利。

短期薪酬主要包括1)职工工资、奖金、津贴和补贴等;2)职工福利费;3)医疗保险费、工伤保险费和生育保险费等社会保险费;4)住房公积金;5)工会经费和职工教育经费;6)非货币性福利等,在职工提供服务的会计期间,将实际发生的短期薪酬确认为负债,并按照受益对象计入当期损益或相关资产成本。

(2)离职后福利的会计处理方法

离职后福利主要包括基本养老保险费、失业保险费等,按照公司承担的风险和义务,分类为设定提存计划、设定受益计划。对于设定提存计划在根据在资产负债表日为换取职工在会计期间提供的服务而向单独主体缴存的提存金确认为负债,并按照受益对象计入当期损益或相关资产成本。

(3)辞退福利的会计处理方法

辞退福利:本集团在不能单方面解除劳动关系计划或裁减时所提供的辞退福利时,或确认与涉及辞退福利的重组相关的成本或费用时(两者孰早),确认辞退福利产生的职工薪酬负债,并计入当期损益。

(4)其他长期职工福利的会计处理方法

26、预计负债

当与对外担保、商业承兑汇票贴现、未决诉讼或仲裁、产品质量保证等或有事项相关的业务同时符合以下条件时,本集团将其确认为负债:该义务是本集团承担的现时义务;该义务的履行很可能导致经济利益流出企业;该义务的金额能够可靠地计量。

预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量,并综合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。货币时间价值影响重大的,通过对相关未来现金流出进行折现后确定最佳估计数。每个资产负债表日对预计负债的账面价值进行复核,如有改变则对账面价值进行调整以反映当前最佳估计数。

27、股份支付

用以换取职工提供服务的以权益结算的股份支付,以授予职工权益工具在授予日的公允价值计量。该公允价值的金额在完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的情况下,在等待期内以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础,按直线法计算计入相关成本或费用,相应增加资本公积。

以现金结算的股份支付,按照本集团承担的以股份或其他权益工具为基础确定的负债的公允价值计量。如授予后立即可行权,在授予日以承担负债的公允价值计入相关成本或费用,相应增加负债;如需完成等待期内的服务或达到规定业绩条件以后才可行权,在等待期的每个资产负债表日,以对可行权情况的最佳估计为基础,按照本集团承担负债的公允价值金额,将当期取得的服务计入成本或费用,相应调整负债。

在相关负债结算前的每个资产负债表日以及结算日,对负债的公允价值重新计量,其变动计入当期损益。

本集团在等待期内取消所授予权益工具的(因未满足可行权条件而被取消的除外),作为加速行权处理,即视同剩余等待期内的股权支付计划已经全部满足可行权条件,在取消所授予权益工具的当期确认剩余等待期内的所有费用。

28、优先股、永续债等其他金融工具

归类为债务工具的优先股、永续债,按其公允价值扣除交易费用后的金额进行初始计量,并采用实际利率法按摊余成本进行后续计量,其利息支出或股利分配按照借款费用进行处理,其回购或赎回产生的利得或损失计入当期损益。

归类为权益工具的优先股、永续债,在发行时收到的对价扣除交易费用后增加所有者权益,其利息支出或股利分配按照利润分配进行处理,回购或注销作为权益变动处理。

29、收入

是否已执行新收入准则

□ 是 √ 否

本集团的营业收入主要包括商品销售收入、提供服务收入、让渡资产使用权收入、房地产开发产品销售收入、物业出租收入等,收入确认政策如下:

(1)商品销售收入:本集团在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方、既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权、也没有对已售出的商品实施有效控制、收入的金额能够可靠地计量、相关的经济利益很可能流入、相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时,确认销售商品收入的实现。

(2)提供服务收入:公司在劳务总收入和总成本能够可靠地计量、与劳务相关的经济利益很可能流入、劳务的完成进度能够可靠地确定时,确认劳务收入的实现。在资产负债表日,提供劳务交易的结果能够可靠估计的,按完工百分比法确认相关的劳务收入,完工百分比按已经发生的成本占估计总成本的比例确定;提供劳务交易结果不能够可靠估计、已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的,按已经发生的能够得到补偿的劳务成本金额确认提供劳务收入,并结转已经发生的劳务成本;提供劳务交易结果不能够可靠估计、已经发生的劳务成本预计全部不能得到补偿的,将已经发生的劳务成本计入当期损益,不确认提供劳务收入。

(3)让渡资产使用权收入:与交易相关的经济利益很可能流入公司、收入的金额能够可靠地计量时,确认让渡资产使用权收入的实现。

(4)房地产开发产品销售收入:在房产完工并验收合格,签订了销售合同,取得买方付款证明并交付使用时确认销售收入的实现。买方收到书面交房通知,无正当理由拒绝接收的,于书面交房通知确定的交付使用时限结束后确认销售收入的实现。

(5)物业出租收入:按合同或协议约定的租金在租赁期内的各个期间按直线法确认为物业出租收入。

30、政府补助

政府补助是指本集团从政府无偿取得货币性资产或非货币性资产。政府补助在本集团能够满足其所附的条件以及能够收到时予以确认。

政府补助为货币性资产的,按照实际收到的金额计量,对于按照固定的定额标准拨付的补助,或对期末有确凿证据表明能够符合财政扶持政策规定的相关条件且预计能够收到财政扶持资金时,按照应收的金额计量;政府补助为非货币性资产的,按照公允价值计量,公允价值不能可靠取得的,按照名义金额(1元)计量。

本集团的政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。与资产相关的政府补助,是指本集团取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助;与收益相关的政府补助,是指除与资产相关的政府补助之外的政府补助。如果政府文件中未明确规定补助对象,本集团按照上述原则进行判断;难以区分的,整体归类为与收益相关的政府补助。

与资产相关的政府补助,冲减相关资产的账面价值或确认为递延收益,确认为递延收益的与资产相关的政府补助,在相关资产使用寿命内平均分配计入当期损益。相关资产在使用寿命结束前被出售、转让、报废或发生毁损的,将尚未分配的相关递延收益余额转入资产处置当期的损益。与收益相关的政府补助,用于补偿以后期间的相关成本费用或损失的,确认为递延收益,并在确认相关成本费用或损失的期间计入当期损益;用于补偿已发生的相关费用或损失的,直接计入当期损益。与日常活动相关的政府补助,按照经济业务实质,计入其他收益或冲减相关成本费用;与日常活动无关的政府补助,计入营业外收支。

本集团取得政策性优惠贷款贴息的,区分财政将贴息资金拨付给贷款银行和财政将贴息资金直接拨付给本集团两种情况,分别按照以下原则进行会计处理:

(1)财政将贴息资金拨付给贷款银行,由贷款银行以政策性优惠利率向本集团提供贷款的,本集团以实际收到的借款金额作为借款的入账价值,按照借款本金和该政策性优惠利率计算相关借款费用(或以借款的公允价值作为借款的入账价值并按照实际利率法计算借款费用,实际收到的金额与借款公允价值之间的差额确认为递延收益。递延收益在借款存续期内采用实际利率法摊销,冲减相关借款费用)。

(2)财政将贴息资金直接拨付给本集团,本集团将对应的贴息冲减相关借款费用。

本集团已确认的政府补助需要退回的,在需要退回的当期分情况按照以下规定进行会计处理:

1)初始确认时冲减相关资产账面价值的,调整资产账面价值。2)存在相关递延收益的,冲减相关递延收益账面余额,超出部分计入当期损益。3)属于其他情况的,直接计入当期损益。

31、递延所得税资产/递延所得税负债

本集团递延所得税资产和递延所得税负债根据资产和负债的计税基础与其账面价值的差额(暂时性差异)计算确认。对于按照税法规定能够于以后年度抵减应纳税所得额的可抵扣亏损,确认相应的递延所得税资产。对于商誉的初始确认产生的暂时性差异,不确认相应的递延所得税负债。对于既不影响会计利润也不影响应纳税所得额(或可抵扣亏损)的非企业合并的交易中产生的资产或负债的初始确认形成的暂时性差异,不确认相应的递延所得税资产和递延所得税负债。于资产负债表日,递延所得税资产和递延所得税负债,按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量。

本集团以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限,确认递延所得税资产。

32、租赁

(1)经营租赁的会计处理方法

本集团的租赁业务包括经营租赁和融资租赁。

本集团作为经营租赁出租方时,出租资产收取的租赁费在不扣除免租期的整个租赁期内按直线法确认租赁相关收入。集团支付的与租赁交易相关的初始直接费用,计入当期损益,若金额较大的,则予以资本化,在整个经营租赁期内按照与确认租金收入相同的基础分期计入当期损益。集团承担了承租人某些费用的,集团该费用自租金收入总额中扣除,按扣除后的租金收入余额在租赁期内进行分配。

(2)融资租赁的会计处理方法

本集团作为融资租赁承租方时,在租赁开始日,按租赁开始日租赁资产的公允价值与最低租赁付款额的现值两者中较低者,作为融资租入固定资产的入账价值,将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值,将两者的差额记录为未确认融资费用。

33、其他重要的会计政策和会计估计

(一)应付债券

本集团应付债券初始确认时按公允价值计量,相关交易费用计入初始确认金额。后续按摊余成本计量。

债券支付价格与债券面值总额的差额作为债券溢价或折价,在债券存续期间内按实际利率法于计提利息时摊销,并按借款费用的处理原则处理。

(二)终止经营

终止经营,是指本集团满足下列条件之一的、能够单独区分的组成部分,且该组成部分已经处置或划分为持有待售类别:(1)该组成部分代表一项独立的主要业务或一个单独的主要经营地区;(2)该组成部分是拟对一项独立的主要业务或一个单独的主要经营地区进行处置的一项相关联计划的一部分;(3)该组成部分是专为转售而取得的子公司。

34、重要会计政策和会计估计变更

(1)重要会计政策变更

√ 适用 □ 不适用

会计政策变更的内容和原因审批程序备注
财政部于2017年修订发布《企业会计准则第22号--金融工具确认和计量》(财会[2017]7号)、《企业会计准则第23号--金融资产转移》(财会[2017]8号)、《企业会计准则第24号--套期会计》(财会[2017]9号)及《企业会计准则第37号--金融工具列报》(财会[2017]14号)及2018年6月15日财政部发布了《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》(财会[2018]15号),公司自2019年1月1日起施行新金融工具相关会计准则,按照修订后的一般企业财务报表格式(适用于执行新金融准则和新收入准则的企业)编制财务报表。公司第七届董事会第七次会议审议通过说明1
财政部于2019年4月30日发布了《关公司第七届董事会第十次会议审议通过说明2
于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》(财会[2019]6号),对一般企业财务报表格式进行了修订,要求公司遵照执行。
财政部于2019年9月19日发布了《关于修订印发合并财务报表格式(2019版)的通知》(财会[2019]16号),对合并财务报表格式进行了修订,要求公司遵照执行。公司第七届董事会第十六次会议审议通过说明3
财政部于2019年5月9日发布了《关于印发修订<企业会计准则第7号--非货币性资产交换>的通知》(财会[2019]8号),对《企业会计准则第7号--非货币性资产交换》进行了修订,要求公司自2019 年 6 月 10 日起遵照执行。公司第七届董事会第十六次会议审议通过说明4
财政部于2019年5月16日发布了《关于印发修订<企业会计准则第12号--债务重组>的通知》(财会[2019]9号),对《企业会计准则第12号--债务重组》进行了修订,要求公司自 2019 年 6 月 17 日起遵照执行。公司第七届董事会第十六次会议审议通过说明4

说明1:2017年财政部修订印发了《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》 (财会[2017]7号)、《企业会计准则第23号——金融资产转移》(财会[2017]8 号)、《企业会计准则第24号——套期会计》(财会[2017]9号)、《企业会计准则第37号——金融工具列报》(财会[2017]14号)(统称“新金融工具准则”),并要求境内上市企业自2019年1月1日起施行新金融工具相关会计准则。2018年6月15日财政部发布了《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》(财会[2018]15号),要求执行企业会计准则的非金融企业应当按照修订后的一般企业财务报表格式(适用于执行新金融准则和新收入准则的企业)编制财务报表。2019年1月1日起本公司实行新金融工具准则,根据财政部财会[2018]15号通知的要求,财务报表格式将做以下调整:资产负债表新增与新金融工具准则有关的“交易性金融资产”、“债权投资”、“其他债权投资”、“其他权益工具投资”、“其他非流动金融资产”、“交易性金融负债”,同时删除“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产”、“可供出售金融资产”、“持有至到期投资”以及“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债”项目。利润表新增与新金融工具准则有关的“信用减值损失”、“净敞口套期收益”、“其他权益工具投资公允价值变动”、“企业自身信用风险公允价值变动”、“其他债权投资公允价值变动”、“金融资产重分类计入其他综合收益的金额”、“其他债权投资信用减值准备”以及“现金流量套期储备”项目在其他综合收益部分,删除与原金融工具准则有关的“可供出售金融资产公允价值变动损益”、“持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益”以及“现金流量套期损益的有效部分”,“权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收益中享有的份额”简化为“权益法下不能转损益的其他综合收益”。根据新金融工具准则中衔接规定相关要求,比较财务报表列报的信息与修订后准则要求不一致的,不需要按照新金融工具准则的要求对比较财务报表数据进行调整,本次会计政策变更不对公司2018年12月31日的财务状况、2018年度的经营成果产生影响。同时衔接规定于 2019 年 1 月 1 日之前的金融工具确认和计量与新金融工具准则要求不一致的,对金融工具的分类和计量(含减值)进行

追溯调整,将金融工具原账面价值和在新金融工具准则施行日(即 2019 年 1 月 1 日)的新账面价值之间的差额计入 2019 年 1 月 1 日的留存收益或其他综合收益。公司在编制2019年各期间财务报告时,调整当年年初留存收益或其他综合收益及财务报表其他相关项目金额,对可比期间信息不予调整。根据新金融工具准则规定对 2019年1月1日年初调整的报表项目及金额详见附注七、34.(3)。

说明2:财政部于2019年4月30日发布了《关于修订印发2019年度 一般企业财务报表格式的通知》(财会[2019]6号)。2019年度一般企业财务报表格式主要变动如下:1、资产负债表将原“应收票据及应收账款”项目拆分为“应收票据”和“应收账款”二个项目。2、资产负债表将原“应付票据及应付账款”项目拆分为“应付票据”和“应付账款”二个项目。3、资产负债表所有者权益项下新增“专项储备”项目,反映高危行业企业按国家规定提取的安全生产费的期末账面价值。该项目根据“专项储备”科目的期末余额填列。4、将利润表“减:资产减值损失”调整为“加:资产减值损失(损失以“-”号填列)”。5、现金流量表明确了政府补助的填列口径,企业实际收到的政府补助,无论是与资产相关还是与收益相关,均在“收到其他与经营活动有关的现金”项目填列。6、根据资产负债表的变化,在所有者权益变动表新增“专项储备”项目。7、所有者权益变动表,明确了“其他权益工具持有者投入资本”项目的填列口径,“其他权益工具持有者投入资本”项目,反映企业发行的除普通股以外分类为权益工具的金融工具的持有者投入资本的金额。该项目根据金融工具类科目的相关明细科目的发生额分析填列。

公司根据《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》(财会[2019]6号)的财务报表格式和企业会计准则的要求编制2019年的财务报表。

该会计政策变更事项对公司2019年度最终财务状况、最终经营成果和最终现金流量无重大影响,仅为不同报表项目间的调整。对有关报表项目的影响情况如下:

2018年12月31日/2018年合并报表: 单位:元

原列报报表项目及金额新列报报表项目及金额
报表项目金额报表项目金额
应收票据及应收账款1,239,349,474.19应收票据31,550,802.85
应收账款1,207,798,671.34
应付票据及应付账款939,365,617.85应付票据359,082,773.75
应付账款580,282,844.10
减:资产减值损失413,040,103.37加:资产减值损失(损失以“-”号填列)-413,040,103.37

2018年12月31日/2018年母公司报表: 单位:元

原列报报表项目及金额新列报报表项目及金额
报表项目金额报表项目金额
应收票据及应收账款604,618,720.90
应收票据15,836,801.40
应收账款588,781,919.50
应付票据及应付账款343,083,151.58
应付票据73,083,867.81
应付账款269,999,283.77
减:资产减值损失65,326,329.29加:资产减值损失(损失以“-”号填列)-65,326,329.29

说明3:财政部于2019年9月19日发布了《关于修订印发合并财务报表格式(2019版)的通知》(财

会[2019]16号)。与《财政部关于修订印发2018年度合并财务报表格式的通知》( 财会[2019]1号)附件中的合并财务报表格式相比,2019年度合并财务报表格式主要变动如下:一是根据新租赁准则和新金融准则等规定,在原合并资产负债表中增加了“使用权资产”“租赁负债”等行项目,在原合并利润表中“投资收益”行项目下增加了“其中:以摊余成本计量的金融资产终止确认收益”行项目。 二是结合企业会计准则实施有关情况调整了部分项目,将原合并资产负债表中的“应收票据及应收账款”行项目分拆为“应收票据”“应收账款”“应收款项融资”三个行项目,将“应付票据及应付账款”行项目分拆为“应付票据”“应付账款”两个行项目,将原合并利润表中“资产减值损失”“信用减值损失”行项目的列报行次进行了调整,删除了原合并现金流量表中“为交易目的而持有的金融资产净增加额”“发行债券收到的现金”等行项目,在原合并资产负债表和合并所有者权益变动表中分别增加了“专项储备”行项目和列项目。公司根据《关于修订印发合并财务报表格式(2019版)的通知》(财会[2019]16号)的财务报表格式和企业会计准则的要求编制2019年的财务报表。

该会计政策变更事项对公司2019年度最终财务状况、最终经营成果和最终现金流量无影响,仅为不同报表项目间的调整。该变化对有关报表项目年初数的影响情况见本部分说明2。说明4:公司对2019年1月1日至新非货币性资产交换准则和新债务重组准则施行日之间发生的相应经济业务,应根据准则规定进行调整。公司对2019年1月1日之前发生的相应经济业务,不需要进行追溯调整。本公司执行上述准则在本报告期内无重大影响。

(2)重要会计估计变更

□ 适用 √ 不适用

(3)2019年起执行新金融工具准则、新收入准则或新租赁准则调整执行当年年初财务报表相关项目情况

√ 适用 □ 不适用

合并资产负债表

单位:元

项目2018年12月31日2019年01月01日调整数
流动资产:
货币资金1,009,734,184.291,017,088,483.637,354,299.34
结算备付金
拆出资金
交易性金融资产
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
衍生金融资产
应收票据31,550,802.855,567,813.08-25,982,989.77
应收账款1,207,798,671.341,207,798,671.34
应收款项融资25,982,989.7725,982,989.77
预付款项114,495,279.54114,495,279.54
应收保费
应收分保账款
应收分保合同准备金
其他应收款146,060,478.99138,706,179.65-7,354,299.34
其中:应收利息7,354,299.34-7,354,299.34
应收股利
买入返售金融资产
存货1,420,120,437.341,420,120,437.34
合同资产
持有待售资产
一年内到期的非流动资产
其他流动资产75,970,762.3875,970,762.38
流动资产合计4,005,730,616.734,005,730,616.73
非流动资产:
发放贷款和垫款
债权投资
可供出售金融资产215,500,000.00-215,500,000.00
其他债权投资
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资183,681,394.04183,681,394.04
其他权益工具投资
其他非流动金融资产203,240,110.16203,240,110.16
投资性房地产873,207,963.01873,207,963.01
固定资产1,048,931,659.651,048,931,659.65
在建工程108,022,939.39108,022,939.39
生产性生物资产
油气资产
使用权资产
无形资产112,209,342.56112,209,342.56
开发支出
商誉335,361,134.99335,361,134.99
长期待摊费用93,743,872.3493,743,872.34
递延所得税资产84,324,727.2887,389,699.743,064,972.46
其他非流动资产160,233,237.41160,233,237.41
非流动资产合计3,215,216,270.673,206,021,353.29-9,194,917.38
资产总计7,220,946,887.407,211,751,970.02-9,194,917.38
流动负债:
短期借款1,910,743,184.001,915,353,117.014,609,933.01
向中央银行借款
拆入资金
交易性金融负债
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债
衍生金融负债
应付票据359,082,773.75359,082,773.75
应付账款580,282,844.10580,282,844.10
预收款项107,730,399.78107,730,399.78
合同负债
卖出回购金融资产款
吸收存款及同业存放
代理买卖证券款
代理承销证券款
应付职工薪酬12,320,370.9412,320,370.94
应交税费17,433,442.3817,433,442.38
其他应付款218,735,748.66213,373,210.94-5,362,537.72
其中:应付利息5,362,537.72-5,362,537.72
应付股利
应付手续费及佣金
应付分保账款
持有待售负债
一年内到期的非流动负债248,264,200.87248,555,263.93291,063.06
其他流动负债1,052,616.141,052,616.14
流动负债合计3,455,645,580.623,455,184,038.97-461,541.65
非流动负债:
保险合同准备金
长期借款279,900,000.00280,361,541.65461,541.65
应付债券
其中:优先股
永续债
租赁负债
长期应付款103,306,019.01103,306,019.01
长期应付职工薪酬
预计负债10,147,100.2610,147,100.26
递延收益45,726,387.3345,726,387.33
递延所得税负债7,286,256.147,286,256.14
其他非流动负债
非流动负债合计446,365,762.74446,827,304.39461,541.65
负债合计3,902,011,343.363,902,011,343.36
所有者权益:
股本580,348,513.00580,348,513.00
其他权益工具
其中:优先股
永续债
资本公积2,818,563,040.712,818,563,040.71
减:库存股
其他综合收益
专项储备
盈余公积109,397,557.43109,397,557.43
一般风险准备
未分配利润-215,537,496.14-224,732,413.52-9,194,917.38
归属于母公司所有者权益合计3,292,771,615.003,283,576,697.62-9,194,917.38
少数股东权益26,163,929.0426,163,929.04
所有者权益合计3,318,935,544.043,309,740,626.66-9,194,917.38
负债和所有者权益总计7,220,946,887.407,211,751,970.02-9,194,917.38

调整情况说明2018年12月31日,本集团可供出售金融资产账面价值215,500,000.00元,为本集团持有的对被投资

单位不具有控制、共同控制或重大影响并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具投资(其中,被投资单位江苏天奈科技股份有限公司已于2019年9月25日在上海证券交易所挂牌上市),根据新金融工具准则的要求,2019年1月1日,本集团将上述股权投资分类调整至“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产”,报表列报的项目为“其他非流动金融资产”。调整后其他非流动金融资产金额为203,240,110.16元,递延所得税资产增加3,064,972.46元,未分配利润减少9,194,917.38元。母公司资产负债表

单位:元

项目2018年12月31日2019年01月01日调整数
流动资产:
货币资金309,375,322.62311,876,886.242,501,563.62
交易性金融资产
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
衍生金融资产
应收票据15,836,801.40-15,836,801.40
应收账款588,781,919.50588,781,919.50
应收款项融资15,836,801.4015,836,801.40
预付款项68,324,919.5368,324,919.53
其他应收款1,321,905,890.501,319,404,326.88-2,501,563.62
其中:应收利息2,501,563.62-2,501,563.62
应收股利
存货341,861,746.66341,861,746.66
合同资产
持有待售资产
一年内到期的非流动资产
其他流动资产11,175,304.3811,175,304.38
流动资产合计2,657,261,904.592,657,261,904.59
非流动资产:
债权投资
可供出售金融资产214,500,000.00-214,500,000.00
其他债权投资
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资2,024,795,217.532,024,795,217.53
其他权益工具投资
其他非流动金融资产197,425,634.09197,425,634.09
投资性房地产771,432,354.25771,432,354.25
固定资产23,896,181.8723,896,181.87
在建工程
生产性生物资产
油气资产
使用权资产
无形资产1,284,093.301,284,093.30
开发支出
商誉
长期待摊费用942,413.94942,413.94
递延所得税资产28,883,784.2233,152,375.704,268,591.48
其他非流动资产
非流动资产合计3,065,734,045.113,052,928,270.68-12,805,774.43
资产总计5,722,995,949.705,710,190,175.27-12,805,774.43
流动负债:
短期借款1,397,374,184.001,401,305,632.703,931,448.70
交易性金融负债
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债
衍生金融负债
应付票据73,083,867.8173,083,867.81
应付账款269,999,283.77269,999,283.77
预收款项4,941,176.984,941,176.98
合同负债
应付职工薪酬3,200,000.003,200,000.00
应交税费12,170,513.2112,170,513.21
其他应付款75,361,029.1071,138,079.84-4,222,949.26
其中:应付利息4,222,949.26-4,222,949.26
应付股利
持有待售负债
一年内到期的非流动172,928,518.12173,092,164.51163,646.39
负债
其他流动负债
流动负债合计2,009,058,572.992,008,930,718.82-127,854.17
非流动负债:
长期借款92,400,000.0092,400,000.00
应付债券
其中:优先股
永续债
租赁负债
长期应付款77,514,001.7677,514,001.76
长期应付职工薪酬
预计负债
递延收益
递延所得税负债
其他非流动负债
非流动负债合计169,914,001.76170,041,855.93127,854.17
负债合计2,178,972,574.752,178,972,574.75
所有者权益:
股本580,348,513.00580,348,513.00
其他权益工具
其中:优先股
永续债
资本公积2,816,067,446.232,816,067,446.23
减:库存股
其他综合收益
专项储备
盈余公积109,397,557.43109,397,557.43
未分配利润38,209,858.2925,404,083.86-12,805,774.43
所有者权益合计3,544,023,374.953,531,217,600.52-12,805,774.43
负债和所有者权益总计5,722,995,949.705,710,190,175.27-12,805,774.43

调整情况说明2018年12月31日,本公司可供出售金融资产账面价值214,500,000.00元,为本集团持有的对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具投资(其中,被投资单位江苏天奈科技股份有限公司已于2019年9月25日在上海证券交易所挂牌上市),根据新金融工具准则的要求,2019年1月1日,本集团将上述股权投资分类调整至 “以公允价值

计量且其变动计入当期损益的金融资产”,报表列报的项目为“其他非流动金融资产”。调整后其他非流动金融资产金额为197,425,634.09元,递延所得税资产增加4,268,591.48元,未分配利润减少12,805,774.43元。

(4)2019年起执行新金融工具准则或新租赁准则追溯调整前期比较数据说明

√ 适用 □ 不适用

本集团2019年首次执行新金融工具准则,根据新金融工具准则中衔接规定相关要求,比较财务报表列报的信息与修订后准则要求不一致的,不需要按照新金融工具准则的要求对比较财务报表数据进行调整,新金融工具准则的执行不对公司2018年12月31日的财务状况、2018年度的经营成果产生影响。同时衔接规定于 2019 年 1 月 1 日之前的金融工具确认和计量与新金融工具准则要求不一致的,对金融工具的分类和计量(含减值)进行追溯调整,将金融工具原账面价值和在新金融工具准则施行日(即2019年1月1日)的新账面价值之间的差额计入2019年1月1日的留存收益或其他综合收益。公司在编制2019年各期间财务报告时,调整当年年初留存收益或其他综合收益及财务报表其他相关项目金额,对可比期间信息不予调整。根据新金融工具准则规定对2019年1月1日年初调整的报表项目及金额详见附注七、34.(3)。

35、其他

六、税项

1、主要税种及税率

税种计税依据税率
增值税应纳税销售收入16%、13%、11%、10%、9%、6%、5%、3% 、免税
城市维护建设税应纳流转税额7%、1%
企业所得税应纳税所得额25%、20%、12.5%、15%
房产税房产税按房产原值的70%为纳税基准,税率为1.2%;出租房产以房产租金收入为计税依据,税率为12%1.2%、12%
土地增值税根据国家税务总局国税发[2010]53号、苏地税发[2010]39号及苏地税规[2016]2号文的规定,公司实行预缴土地增值税,项目开发完成后办理土地增值税清算,本集团的土地增值税预征按公司所在地的政策执行。截止本报告期末,本集团房地产开发项目均在江苏省内。
教育费附加应纳流转税额3%
地方教育附加应纳流转税额2%、1%

存在不同企业所得税税率纳税主体的,披露情况说明

纳税主体名称所得税税率
镇江新区固废处置股份有限公司污染防治的第三方企业15%
苏州科阳半导体有限公司高新技术企业15%
镇江港泓化工物流管理有限公司小微企业:减按25%后按20%税率缴税
上海旻艾半导体有限公司两免三减半
本集团及除上述子公司外的子公司25%

2、税收优惠

本集团子公司镇江市港龙石化港务有限责任公司从事管道运输业务,享受运输业务收入增值税超过收入3%的部分即征即退政策优惠。本集团子公司镇江市港龙石化港务有限责任公司根据《财政部 税务总局 海关总署关于深化增值税改革有关政策的公告》(财政部 税务总局 海关总署公告2019年第39号),自2019年4月1日至2021年12月31日,按照当期可抵扣进项税额的10%计提当期加计抵减额。本集团子公司镇江新区固废处置股份有限公司对垃圾进行减量化、资源化和无害化处理的业务,属于垃圾处理、污泥处理处置劳务。2015年7月1日起执行财税[2015]78号。镇江固废向镇江市国家税务局第一税务分局申请了税收优惠资格认定并通过。因此镇江固废2018年度、2019年度处置收入享受增值税即征即退政策,退税比例为70%。本集团子公司镇江港泓化工物流管理有限公司属于小微企业,根据财税〔2019〕2号:自2019年1月1日至2021年12月31日,对小型微利企业年应纳税所得额不超过100万元的部分,减按25%计入应纳税所得额,按20%的税率缴纳企业所得税;对年应纳税所得额超过100万元但不超过300万元的部分,减按50%计入应纳税所得额,按20%的税率缴纳企业所得税。

本集团子公司镇江新区固废处置股份有限公司根据《关于从事污染防治的第三方企业所得税政策问题的公告》(财政部 税务总局 国家发展改革委 生态环境部公告2019年第60号),对符合条件的从事污染防治的第三方企业减按15%的税率征收企业所得税,执行期限自2019年1月1日起至2021年12月31日止。

本集团子公司镇江新区固废处置股份有限公司根据《中华人民共和国城镇土地使用税暂行条例》、《国家税务总局镇江经济技术开发区税务局税务事项通知书》(镇开税通 [2019] 8737号),对于开山填海整治的土地和改造的废弃土地,减免土地使用税。

本集团子公司上海旻艾半导体有限公司根据沪发改高技[2018]74号文,符合财税[2015]6号文规定的享受企业所得税优惠条件。财税[2015]6号文规定:符合条件的集成电路封装、测试企业以及集成电路关键专用材料生产企业、集成电路专用设备生产企业,在2017年(含2017年)前实现获利的,自获利年度起,第一年至第二年免征企业所得税,第三年至第五年按照25%的法定税率减半征收企业所得税,并享受至期满为止;2017年前未实现获利的,自2017年起计算优惠期,享受至期满为止。本公司自2017年度盈利,故2017年度、2018年度免征企业所得税,2019-2021年度享受所得税减半征收。

本集团子公司上海旻艾半导体有限公司、镇江新区固废处置股份有限公司根据财税[2018]99号:

企业开展研发活动中实际发生的研发费用,未形成无形资产计入当期损益的,在按规定据实扣除的基础上,在2018年1月1日至2020年12月31日期间,再按照实际发生额的75%在税前加计扣除。

本集团孙公司苏州科阳半导体有限公司属于高新技术企业,2015年10月10日,江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局、江苏省地方税务局向公司核发了《高新技术企业证书》(编号:

GR201532002516)有效期三年。原证书到期后,2018年10月24日,江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局、江苏省地方税务局公司重新核发了《高新技术企业证书》(编号:

GR201832001015)有效期三年。科阳半导体从2015年开始按应纳税所得额的15%计缴企业所得税,符合加计扣除的研究开发费用在实行100%扣除基础上,再按当年实际发生额的75%在企业所得税税前加计扣除。

3、其他

七、合并财务报表项目注释

1、货币资金

单位: 元

项目期末余额期初余额
库存现金99,108.03155,727.34
银行存款246,069,082.64200,688,663.74
其他货币资金793,458,317.21816,244,092.55
合计1,039,626,507.881,017,088,483.63

其他说明

期末货币资金中3,946,227.99元因法院冻结而受限; 40,157,644.00元为公司开具银行承兑汇票、信用证保证金存款,443,750,000.00元为存单质押,13,869,400.00元为借款保证金。期初货币资金中存款应收利息7,354,299.34元,期末货币资金中存款应收利息6,616,094.89元。

2、应收票据

(1)应收票据分类列示

单位: 元

项目期末余额期初余额
银行承兑票据20,994,678.025,567,813.08
商业承兑票据3,383,269.36
合计24,377,947.385,567,813.08

单位: 元

类别期末余额期初余额
账面余额坏账准备账面价值账面余额坏账准备账面价值
金额比例金额计提比例金额比例金额计提比例
其中:
按组合计提坏账准备的应收票据24,556,014.19100.00%178,066.815.00%24,377,947.385,567,813.08100.00%5,567,813.08
其中:
银行承兑汇票20,994,678.0285.50%20,994,678.025,567,813.08100.00%5,567,813.08
商业承兑汇票3,561,336.1714.50%178,066.815.00%3,383,269.36
合计24,556,014.19100.00%178,066.8124,377,947.385,567,813.08100.00%5,567,813.08

按单项计提坏账准备:

单位: 元

名称期末余额
账面余额坏账准备计提比例计提理由

按组合计提坏账准备:

单位: 元

名称期末余额
账面余额坏账准备计提比例
商业承兑汇票3,561,336.17178,066.815.00%
合计3,561,336.17178,066.81--

确定该组合依据的说明:

按组合计提坏账准备:

单位: 元

名称期末余额
账面余额坏账准备计提比例

确定该组合依据的说明:

如是按照预期信用损失一般模型计提应收票据坏账准备,请参照其他应收款的披露方式披露坏账准备的相关信息:

□ 适用 √ 不适用

(2)本期计提、收回或转回的坏账准备情况

本期计提坏账准备情况:

单位: 元

类别期初余额本期变动金额期末余额
计提收回或转回核销其他
商业承兑汇票178,066.81178,066.81
合计178,066.81178,066.81

其中本期坏账准备收回或转回金额重要的:

□ 适用 √ 不适用

(3)期末公司已质押的应收票据

单位: 元

项目期末已质押金额
银行承兑票据8,215,453.17
合计8,215,453.17

(4)期末公司已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据

单位: 元

项目期末终止确认金额期末未终止确认金额
银行承兑票据8,721,833.94
合计8,721,833.94

(5)期末公司因出票人未履约而将其转应收账款的票据

单位: 元

项目期末转应收账款金额
银行承兑汇票500,000.00
合计500,000.00

其他说明无

(6)本期实际核销的应收票据情况

单位: 元

项目核销金额

其中重要的应收票据核销情况:

单位: 元

单位名称应收票据性质核销金额核销原因履行的核销程序款项是否由关联交易产生

应收票据核销说明:

3、应收账款

(1)应收账款分类披露

单位: 元

类别期末余额期初余额
账面余额坏账准备账面价值账面余额坏账准备账面价值
金额比例金额计提比例金额比例金额计提比例
按单项计提坏账准备的应收账款105,602,869.5815.46%105,602,869.58100.00%35,293,866.132.57%35,293,866.13100.00%
其中:
按组合计提坏账准备的应收账款577,456,372.2684.54%57,460,613.639.95%519,995,758.631,337,446,986.2297.43%129,648,314.889.69%1,207,798,671.34
其中:
账龄组合577,456,372.2684.54%57,460,613.639.95%519,995,758.631,337,446,986.2297.43%129,648,314.889.69%1,207,798,671.34
合计683,059,241.84100.00%163,063,483.21519,995,758.631,372,740,852.35100.00%164,942,181.011,207,798,671.34

按单项计提坏账准备:

单位: 元

名称期末余额
账面余额坏账准备计提比例计提理由
江苏国邦电力燃料有限公司33,033,168.8833,033,168.88100.00%预计无法收回
长沙市金鸥纸业有限公司16,889,248.5316,889,248.53100.00%预计无法收回
上海耐谷实业有限公司13,185,474.0013,185,474.00100.00%预计无法收回
江苏宝华化工有限公司12,996,870.1812,996,870.18100.00%预计无法收回
蓝蘭能源(江苏)有限公司7,020,000.007,020,000.00100.00%预计无法收回
泰通(泰州)工业有限公司5,462,399.045,462,399.04100.00%预计无法收回
江苏中泰生物科技有限公司5,012,500.005,012,500.00100.00%预计无法收回
岳阳三成石化有限公司2,610,000.002,610,000.00100.00%预计无法收回
浙江昱辉阳光能源江苏有限公司2,596,141.292,596,141.29100.00%预计无法收回
南京道永化工有限公司2,507,082.602,507,082.60100.00%预计无法收回
常州隆强化工有限公司2,220,894.302,220,894.30100.00%预计无法收回
镇江市丹徒区国庆蔬菜专业合作1,322,000.001,322,000.00100.00%预计无法收回
天威四川硅业有限责任公司699,375.51699,375.51100.00%预计无法收回
无锡市东泰精细化工有限责任公司镇江分公司29,056.0029,056.00100.00%破产无法收回
安阳福日隆助剂有限公司18,659.2518,659.25100.00%破产无法收回
合计105,602,869.58105,602,869.58----

按单项计提坏账准备:

单位: 元

名称期末余额
账面余额坏账准备计提比例计提理由

按组合计提坏账准备:

单位: 元

名称期末余额
账面余额坏账准备计提比例
1年以内99,940,296.284,997,014.795.00%
1-2年461,964,758.4646,196,475.8410.00%
2-3年12,976,214.313,892,864.2930.00%
3-4年297,384.00148,692.0050.00%
4-5年104,305.0052,152.5050.00%
5年以上2,173,414.212,173,414.21100.00%
合计577,456,372.2657,460,613.63--

确定该组合依据的说明:

按组合计提坏账准备:

单位: 元

名称期末余额
账面余额坏账准备计提比例

确定该组合依据的说明:

如是按照预期信用损失一般模型计提应收账款坏账准备,请参照其他应收款的披露方式披露坏账准备的相关信息:

□ 适用 √ 不适用

按账龄披露

单位: 元

账龄账面余额
1年以内(含1年)103,920,711.88
1至2年490,466,602.86
2至3年40,864,981.65
3年以上47,806,945.45
3至4年10,426,966.60
4至5年104,305.00
5年以上37,275,673.85
合计683,059,241.84

(2)本期计提、收回或转回的坏账准备情况

本期计提坏账准备情况:

单位: 元

类别期初余额本期变动金额期末余额
计提收回或转回核销其他
应收账款坏账损失164,942,181.01113,748,879.74-1,508.21135,697.25-115,490,372.08163,063,483.21
合计164,942,181.01113,748,879.74-1,508.21135,697.25-115,490,372.08163,063,483.21

其中本期坏账准备收回或转回金额重要的:

单位: 元

单位名称收回或转回金额收回方式
无锡格林艾普化工股份有限公司镇江分公司1,508.21银行转账
合计1,508.21--

(3)本期实际核销的应收账款情况

单位: 元

项目核销金额
应收账款135,697.25

其中重要的应收账款核销情况:

单位: 元

单位名称应收账款性质核销金额核销原因履行的核销程序款项是否由关联交易产生
镇江万隆投资管理有限公司房租60,681.25无法收回总经理办公会
合计--60,681.25------

应收账款核销说明:

(4)按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况

单位: 元

单位名称应收账款期末余额占应收账款期末余额合计数的比例坏账准备期末余额
镇江新区房产管理处292,550,048.0042.83%29,255,004.80
镇江新区保障住房建设发展有限公司149,000,000.0021.81%14,900,000.00
江苏艾科半导体有限公司36,943,884.275.41%2,693,996.49
江苏国邦电力燃料有限公司33,033,168.884.84%33,033,168.88
镇江新区城市建设投资有限公司19,322,885.972.83%966,144.30
合计530,849,987.1277.72%

(5)因金融资产转移而终止确认的应收账款

(6)转移应收账款且继续涉入形成的资产、负债金额

无其他说明:

4、应收款项融资

单位: 元

项目期末余额期初余额
应收票据(银行承兑汇票)7,893,691.1225,982,989.77
合计7,893,691.1225,982,989.77

应收款项融资本期增减变动及公允价值变动情况

√ 适用 □ 不适用

单位:元

项目年初余额本期增加本期终止确认年末余额累计在其他 综合收益中 确认的损失
准备
应收票据25,982,989.77243,989,236.34262,078,534.997,893,691.12-
合计25,982,989.77243,989,236.34262,078,534.997,893,691.12-

应收款项融资因其剩余期限较短,账面价值与公允价值接近,采用票面金额作为公允价值。

如是按照预期信用损失一般模型计提应收款项融资减值准备,请参照其他应收款的披露方式披露减值准备的相关信息:

□ 适用 √ 不适用

其他说明:

坏账准备计提情况本公司认为所持有的银行承兑汇票不存在重大的信用风险,不会因银行违约而产生重大损失,因此未计提坏账准备。

5、预付款项

(1)预付款项按账龄列示

单位: 元

账龄期末余额期初余额
金额比例金额比例
1年以内7,886,010.9835.31%80,880,688.1370.64%
1至2年7,510,191.2733.62%26,562,115.8723.20%
2至3年1,629,834.777.30%6,813,539.215.95%
3年以上5,309,198.4223.77%238,936.330.21%
合计22,335,235.44--114,495,279.54--

账龄超过1年且金额重要的预付款项未及时结算原因的说明:

单位:元

单位名称金额账龄未结算原因
预付土地增值税12,488,615.181-4年未结算
南京伟赫建筑安装工程有限公司1,682,273.591-2年未结算
合计14,170,888.77

(2)按预付对象归集的期末余额前五名的预付款情况

单位:元

单位名称年末余额账龄占预付款项年末余额合

计数的比例(%)预付土地增值税

预付土地增值税17,413,273.624年以内77.96
南京伟赫建筑安装工程有限公司1,682,273.591-2年7.53
无锡宏腾太阳能科技有限公司1,044,972.451年以内4.68
上海昆禾泰实业有限公司722,863.801年以内3.24
新疆协鑫新能源材料科技有限公司275,600.001年以内1.23
合计21,138,983.4694.64

其他说明:

6、其他应收款

单位: 元

项目期末余额期初余额
其他应收款1,590,804,139.10138,706,179.65
合计1,590,804,139.10138,706,179.65

(1)应收利息

1)应收利息分类

单位: 元

项目期末余额期初余额

2)重要逾期利息

单位: 元

借款单位期末余额逾期时间逾期原因是否发生减值及其判断依据

其他说明:

3)坏账准备计提情况

□ 适用 √ 不适用

(2)应收股利

1)应收股利分类

单位: 元

项目(或被投资单位)期末余额期初余额

2)重要的账龄超过1年的应收股利

单位: 元

项目(或被投资单位)期末余额账龄未收回的原因是否发生减值及其判断依据

3)坏账准备计提情况

□ 适用 √ 不适用

其他说明:

(3)其他应收款

1)其他应收款按款项性质分类情况

单位: 元

款项性质期末账面余额期初账面余额
往来款517,223,281.5444,555,025.67
保证金和押金10,257,143.183,015,773.05
备用金498,006.77260,914.85
代垫款9,985,548.451,157,147.35
股权转让款1,162,338,400.00129,436,000.00
合计1,700,302,379.94178,424,860.92

2)坏账准备计提情况

单位: 元

坏账准备第一阶段第二阶段第三阶段合计
未来12个月预期信用损失整个存续期预期信用损失(未发生信用减值)整个存续期预期信用损失(已发生信用减值)
2019年1月1日余额16,814,915.2422,903,766.0339,718,681.27
2019年1月1日余额在本期————————
--转入第三阶段-1,951.791,951.79
本期计提89,759,448.422,186,501.0991,945,949.51
本期核销-11,032.88-11,032.88
其他变动-20,064,094.47-2,091,262.59-22,155,357.06
2019年12月31日余额86,508,317.4022,989,923.44109,498,240.84

损失准备本期变动金额重大的账面余额变动情况

□ 适用 √ 不适用

按账龄披露

单位: 元

账龄账面余额
1年以内(含1年)1,455,242,558.30
1至2年210,100,247.03
2至3年1,602,779.10
3年以上33,356,795.51
3至4年23,804,621.80
4至5年2,678,287.63
5年以上6,873,886.08
合计1,700,302,379.94

3)本期计提、收回或转回的坏账准备情况本期计提坏账准备情况:

单位: 元

类别期初余额本期变动金额期末余额
计提收回或转回核销其他
其他应收款坏账准备39,718,681.2791,945,949.5111,032.88-22,155,357.06109,498,240.84
合计39,718,681.2791,945,949.5111,032.88-22,155,357.06109,498,240.84

其中本期坏账准备转回或收回金额重要的:

单位: 元

单位名称转回或收回金额收回方式

4)本期实际核销的其他应收款情况

单位: 元

项目核销金额
往来款2,003.00
代垫款9,029.88

其中重要的其他应收款核销情况:

单位: 元

单位名称其他应收款性质核销金额核销原因履行的核销程序款项是否由关联交

其他应收款核销说明:

5)按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况

单位: 元

易产生单位名称

单位名称款项的性质期末余额账龄占其他应收款期末余额合计数的比例坏账准备期末余额
镇江兴芯电子科技有限公司股权转让款1,019,452,400.001年以内59.96%34,972,620.00
镇江东尼置业有限公司往来款439,282,317.412年以内25.84%25,684,901.60
镇江银山资本投资运营有限公司股权转让款及利息137,886,000.002年以内8.11%13,366,100.00
镇江经济技术开发区土地储备中心往来款、保证金43,119,771.002年以内2.54%2,162,488.55
济宁巨煤炭化工有限公司往来款18,543,769.403年-4年1.09%18,543,769.40
合计--1,658,284,257.81--97.54%94,729,879.55

6)涉及政府补助的应收款项

单位: 元

单位名称政府补助项目名称期末余额期末账龄预计收取的时间、金额及依据

7)因金融资产转移而终止确认的其他应收款

单位:元

单位名称终止确认金额转移方式终止确认的利得
账面余额坏账准备账面价值
江苏大港置业有限公司398,285,088.00-398,285,088.00出售

-4,130,088.00镇江东尼置业有限公司

镇江东尼置业有限公司105,845,000.00-105,845,000.00出售
合计504,130,088.00-504,130,088.00-4,130,088.00

8)转移其他应收款且继续涉入形成的资产、负债金额

无其他说明:

7、存货

是否已执行新收入准则

□ 是 √ 否

(1)存货分类

公司需遵守《深圳证券交易所行业信息披露指引第3号——上市公司从事房地产业务》的披露要求按性质分类:

单位: 元

项目期末余额期初余额
账面余额跌价准备账面价值账面余额跌价准备账面价值
开发产品360,305,343.2365,799,941.79294,505,401.441,007,185,700.0957,540,598.10949,645,101.99
原材料16,022,799.6616,022,799.6611,273,109.4811,273,109.48
库存商品4,363,322.703,152,896.451,210,426.253,454,200.353,454,200.35
生产成本2,575,622.622,575,622.625,549,246.275,549,246.27
开发成本1,440,662.481,440,662.48450,181,789.79450,181,789.79
发出商品3,260,881.173,260,881.17
周转材料16,989.4616,989.46
低值易耗品653,514.39653,514.39
合计388,622,146.2568,952,838.24319,669,308.011,477,661,035.4457,540,598.101,420,120,437.34

按下列格式披露“开发成本”主要项目及其利息资本化情况:

单位: 元

项目名称开工时间预计竣工时间预计总投资期初余额本期转入开发产品本期其他减少金额本期(开发成本)增加期末余额利息资本化累计金额其中:本期利息资本化金额资金来源
青年汇一期2014年08月01日2018年06月30日927,170,000.002,129,159.892,129,159.89其他
青年汇二期2014年08月01日2019年09月30日368,395,527.28444,894,638.8176,499,111.53其他
南湖庄园一期(原中央公园东区)2014年03月01日2015年12月31日322,470,000.001,492,506.001,492,506.00其他
经纬大厦2018年08月01日2021年01月30日184,310,000.0076,240,651.2188,282,046.7312,041,395.52其他
园区开发零星工程5,545,611.30772,331.653,332,617.171,440,662.48其他
合计----1,433,950,000.00450,181,789.794,393,997.54536,509,302.7192,162,172.941,440,662.48--

按下列格式项目披露“开发产品”主要项目信息:

单位: 元

项目名称竣工时间期初余额本期增加本期减少期末余额利息资本化累计金额其中:本期利息资本化金额
逸翠园2012年11月30日9,607,302.01838,838.508,768,463.51
丁卯南纬一路商品房2009年12月31日384,918.70327,680.0057,238.70
张许地块(楚桥雅苑)2018年01月31日232,480,694.5856,402,531.2931,156,830.15257,726,395.723,483,301.89
四海家园高层2012年03月31日1,203,927.78681,484.71522,443.07
四海家园邻里中心2012年03月31日10,728,924.4010,728,924.40
魏家墩安置小区2013年05月31日21,671,574.1611,723,947.749,947,626.42
南湖庄园一期(原中央公园东区)2015年12月31日214,563,482.791,492,506.00216,055,988.79
南湖庄园二期(原中央公园西区)2018年08月31日328,522,604.96328,522,604.96
青年汇一期2018年06月30日104,739,094.902,129,159.89106,868,254.79
丁卯公租房2018年08月31日83,283,175.8183,283,175.814,632,034.84
合计--1,007,185,700.0960,024,197.18706,904,554.04360,305,343.238,115,336.73

按下列格式分项目披露“分期收款开发产品”、“出租开发产品”、“周转房”:

单位: 元

项目名称期初余额本期增加本期减少期末余额

(2)存货跌价准备

按下列格式披露存货跌价准备金计提情况:

按性质分类:

单位: 元

项目期初余额本期增加金额本期减少金额期末余额备注
计提其他转回或转销其他
开发成本35,457.3535,457.35
开发产品57,540,598.1042,287,433.762,389,633.5931,638,456.4865,799,941.79
原材料
库存商品3,152,896.453,152,896.45
生产成本
发出商品
周转材料
低值易耗品
合计57,540,598.1045,475,787.562,389,633.5931,673,913.8368,952,838.24--

按主要项目分类:

单位: 元

项目名称期初余额本期增加金额本期减少金额期末余额备注
计提其他转回或转销其他
楚桥雅苑22,272,050.4343,911,476.84383,585.4865,799,941.79
青年汇4,155,846.48-1,182,234.481,682.642,971,929.36
南湖庄园31,112,701.19-406,351.252,004,365.4728,701,984.47
中科激光库存商品3,152,896.453,152,896.45
合计57,540,598.1045,475,787.562,389,633.5931,673,913.8368,952,838.24--

(3)存货期末余额中利息资本化率的情况

年末存货开发成本和开发产品年末余额含有利息资本化金额为8,115,336.73元。

(4)存货受限情况

按项目披露受限存货情况:

单位: 元

项目名称期初余额期末余额受限原因
开发产品-张许地块(楚桥雅苑)131,182,817.86抵押
合计131,182,817.86--

(5)期末建造合同形成的已完工未结算资产情况

单位:

项目金额

其他说明:

确定可变现净值的具体依据及本年转回或转销存货跌价准备的原因

项目确定可变现净值的具体依据本年转回或转销原因
原材料预计售价减去相关税费-
库存商品预计售价减去相关税费-
开发成本预计售价减去达到交付条件所需发生的成本及相关税费-
开发产品已签约的按照签约价格减去相关税费,未签约的按照预计售价减去相关税费商品已出售

(6)存货分类

单位: 元

项目期末余额期初余额
账面余额存货跌价准备或合同履约成本减值准备账面价值账面余额存货跌价准备或合同履约成本减值准备账面价值
合计319,669,308.011,420,120,437.34

(7)存货跌价准备和合同履约成本减值准备

单位: 元

项目期初余额本期增加金额本期减少金额期末余额
计提其他转回或转销其他

(8)存货期末余额含有借款费用资本化金额的说明

(9)合同履约成本本期摊销金额的说明

8、持有待售资产

单位: 元

项目期末账面余额减值准备期末账面价值公允价值预计处置费用预计处置时间
出口加工区1-3号厂房20,076,051.2620,076,051.2666,235,100.002020年01月02日
合计20,076,051.2620,076,051.2666,235,100.00--

其他说明:

9、其他流动资产

是否已执行新收入准则

□ 是 √ 否

单位: 元

项目期末余额期初余额
待抵扣增值税23,337,637.0362,437,907.12
待摊费用2,215,081.172,502,185.96
应退土地增值税296,965.10
应退营业税2,657,966.155,374,298.10
应收增值税退税55,333.7237,866.47
预缴税费17,445,569.515,321,539.63
合计45,711,587.5875,970,762.38

其他说明:

10、长期股权投资

单位: 元

被投资单位期初余额(账面价值)本期增减变动期末余额(账面价值)减值准备期末余额
追加投资减少投资权益法下确认的投资损益其他综合收益调整其他权益变动宣告发放现金股利或利润计提减值准备其他
一、合营企业
镇江万港置业有限公司167,555,821.8515,394,293.49-182,950,115.34
小计167,555,821.8515,394,293.49-182,950,115.34
二、联营企业
镇江远港物流有限公司16,125,572.19-232,312.2315,893,259.96
小计16,125,572.19-232,312.2315,893,259.96
合计183,681,394.0415,161,981.26-182,950,115.3415,893,259.96

其他说明

11、其他非流动金融资产

单位: 元

项目期末余额期初余额
中节能太阳能科技(镇江)有限公司28,230,750.0438,566,006.38
镇江市中金国信科技小额贷款有限公司12,446,372.0413,483,155.59
江苏新中瑞联合投资发展有限公司12,307,385.2814,939,252.31
镇江好产品电力科技有限公司
力信(江苏)能源科技有限责任公司27,041,994.7738,520,944.48
中节能华禹(镇江)绿色产业并购投资基金(有限合伙)51,236,271.7486,275,542.25
江苏天奈科技股份有限公司23,153,848.245,640,733.08
镇江融尚置业有限公司5,814,476.07
合计154,416,622.11203,240,110.16

其他说明:

12、投资性房地产

(1)采用成本计量模式的投资性房地产

√ 适用 □ 不适用

单位: 元

项目房屋、建筑物土地使用权在建工程合计
一、账面原值
1.期初余额826,624,046.60171,455,333.70998,079,380.30
2.本期增加金额
(1)外购
(2)存货\固定资产\在建工程转入
(3)企业合并增加
3.本期减少金额81,105,832.2493,176,003.31174,281,835.55
(1)处置13,980,511.086,666,394.6520,646,905.73
(2)其他转出67,125,321.1686,509,608.66153,634,929.82
4.期末余额745,518,214.3678,279,330.39823,797,544.75
二、累计折旧和累计摊销
1.期初余额99,091,479.9025,779,937.39124,871,417.29
2.本期增加金额20,974,296.493,825,366.6624,799,663.15
(1)计提或摊销20,974,296.493,825,366.6624,799,663.15
3.本期减少金额20,832,114.7216,281,615.9037,113,730.62
(1)处置1,300,548.80698,232.421,998,781.22
(2)其他转出19,531,565.9215,583,383.4835,114,949.40
4.期末余额99,233,661.6713,323,688.15112,557,349.82
三、减值准备
1.期初余额
2.本期增加金额
(1)计提
3、本期减少金额
(1)处置
(2)其他转出
4.期末余额
四、账面价值
1.期末账面价值646,284,552.6964,955,642.24711,240,194.93
2.期初账面价值727,532,566.70145,675,396.31873,207,963.01

(2)采用公允价值计量模式的投资性房地产

□ 适用 √ 不适用

公司需遵守《深圳证券交易所行业信息披露指引第3号——上市公司从事房地产业务》的披露要求采用公允价值计量的投资性房地产按项目披露:

单位: 元

项目名称地理位置竣工时间建筑面积报告期租金收入期初公允价值期末公允价值公允价值变动幅度公允价值变动原因及报告索引

公司是否存在当期处于建设期的投资性房地产

□ 是 √ 否

公司是否存在当期新增以公允价值计量的投资性房地产

□ 是 √ 否

(3)未办妥产权证书的投资性房地产情况

单位: 元

项目账面价值未办妥产权证书原因

其他说明无

13、固定资产

单位: 元

项目期末余额期初余额
固定资产627,903,245.371,048,931,659.65
合计627,903,245.371,048,931,659.65

(1)固定资产情况

单位: 元

项目房屋建筑物机器设备运输设备融资租入电子设备其他设备合计
一、账面原值:
1.期初余额334,299,082.24290,462,258.446,306,195.6277,144,690.07769,091,631.7521,987,330.231,499,291,188.35
2.本期增加金额74,874,339.74239,645,665.921,118,251.67222,425,497.9460,280,364.672,081,376.60600,425,496.54
(1)购置13,586,205.64427,141.55176,991.1519,517,448.28131,303.8233,839,090.44
(2)在建工程转入10,866,476.354,972,621.9639,123,050.7554,962,149.06
(3)企业合并增加57,850,608.00221,086,838.32691,110.121,639,865.641,950,072.78283,218,494.86
(4)其他增加6,157,255.39222,248,506.79228,405,762.18
3.本期减少金额270,803,847.06190,321,791.463,072,153.78149,590,262.13576,722,091.407,396,922.081,197,907,067.91
(1)处置或报废41,164,086.8011,235,003.40558,595.43330,582.701,122,195.3854,410,463.71
(2)其他减少229,639,760.26179,086,788.062,513,558.35149,590,262.13576,391,508.706,274,726.701,143,496,604.20
4.期末余额138,369,574.92339,786,132.904,352,293.51149,979,925.88252,649,905.0216,671,784.75901,809,616.98
二、累计折旧
1.期初余额34,657,780.2350,628,143.452,808,547.3029,078,621.88323,249,032.878,443,933.05448,866,058.78
2.本期增加金额20,636,299.63101,226,788.331,083,546.7021,169,161.2697,381,269.942,852,950.67244,350,016.53
(1)计提10,973,432.8336,808,195.81836,761.4618,950,224.3596,388,946.291,789,522.63165,747,083.37
(2)企业合并增加9,662,866.8064,418,592.52246,785.24992,323.651,063,428.0476,383,996.25
(3)其他增加2,218,936.912,218,936.91
3.本期减少金额13,992,628.8640,074,745.691,579,056.7114,558,136.40356,125,931.404,743,140.11431,073,639.17
(1)处置或报废4,971,481.504,090,067.42281,992.27312,438.58287,604.439,943,584.20
(2)其他减少9,021,147.3635,984,678.271,297,064.4414,558,136.40355,813,492.824,455,535.68421,130,054.97
4.期末余额41,301,451.00111,780,186.092,313,037.2935,689,646.7464,504,371.416,553,743.61262,142,436.14
三、减值准备
1.期初余额313,152.561,168,047.9312,269.431,493,469.92
2.本期增加金额11,291,198.275,280,700.495,452,820.49136,572.1722,161,291.42
(1)计提11,291,198.274,112,652.565,452,820.49136,572.1720,993,243.49
(2)其他增加1,168,047.931,168,047.93
3.本期减少金额6,910,495.574,112,652.56738,987.36128,690.3811,890,825.87
(1)处置或报废20,008.5020,008.50
(2)其他减少6,890,487.074,112,652.56738,987.36128,690.3811,870,817.37
4.期末余额313,152.565,548,750.631,168,047.934,713,833.1320,151.2211,763,935.47
四、账面价值
1.期末账面价值96,754,971.36222,457,196.182,039,256.22113,122,231.21183,431,700.4810,097,889.92627,903,245.37
2.期初账面价值299,328,149.45238,666,067.063,497,648.3248,066,068.19445,842,598.8813,531,127.751,048,931,659.65

(2)暂时闲置的固定资产情况

单位: 元

项目账面原值累计折旧减值准备账面价值备注
房屋建筑物-
机器设备2,416,450.40910,285.691,506,164.71-
运输设备-
电子设备161,855.05139,296.0222,559.03-
其他设备307,523.11171,488.69136,034.42-
合计2,885,828.561,221,070.401,664,758.16-

(3)通过融资租赁租入的固定资产情况

单位: 元

项目账面原值累计折旧减值准备账面价值
房屋建筑物126,842,910.0320,890,903.08105,952,006.95
机器设备15,280,779.599,037,441.691,168,047.935,075,289.97
运输设备
电子设备
其他设备7,856,236.265,761,301.972,094,934.29
合计149,979,925.8835,689,646.741,168,047.93113,122,231.21

(4)通过经营租赁租出的固定资产

单位: 元

项目期末账面价值
房屋建筑物33,613,410.90
合计33,613,410.90

(5)未办妥产权证书的固定资产情况

单位: 元

项目账面价值未办妥产权证书的原因
镇江固废生产区厂房2,468,751.10尚在办理中
镇江固废固化厂房4,018,121.56尚在办理中
镇江固废办公楼2,139,133.83尚在办理中
科阳半导体房屋建筑物46,553,550.88产权证到期,容积率不达标,暂未换新证
港沣汽修厂房及办公楼2,065,125.10未及时办理

其他说明

(6)固定资产清理

单位: 元

项目期末余额期初余额

其他说明

14、在建工程

单位: 元

项目期末余额期初余额
在建工程7,896,232.34107,577,939.39
工程物资445,000.00
合计7,896,232.34108,022,939.39

(1)在建工程情况

单位: 元

项目期末余额期初余额
账面余额减值准备账面价值账面余额减值准备账面价值
股份-用友ERP升级
镇江固废-二期填埋坑项目266,132.08266,132.08
港泓化工-危化品停车场道闸工程36,786.0036,786.00
港泓化工-龙捷51,361.0051,361.00
监控工程
港沣汽修-镇江新区化工物流园配套服务中心港沣汽修建设工程项目503,088.67503,088.67
港龙石化-应急水池工程4,189,969.304,189,969.30
科阳半导体-二期工程51,792.4551,792.45
科阳半导体-1楼无尘车间3,300,191.513,300,191.51
艾科半导体-待安装设备45,904,521.3045,904,521.30
艾科半导体-无尘室安装工程40,305,948.8140,305,948.81
艾科半导体-综合楼装修工程4,479,981.784,479,981.78
芯艾科-南京移动智能装备产业园项目16,384,398.8316,384,398.83
合计7,896,232.347,896,232.34107,577,939.39107,577,939.39

(2)重要在建工程项目本期变动情况

单位: 元

项目名称预算数期初余额本期增加金额本期转入固定资产金额本期其他减少金额期末余额工程累计投入占预算比例工程进度利息资本化累计金额其中:本期利息资本化金额本期利息资本化率资金来源
股份-用友ERP升级57,283.0257,283.02100.00%其他
镇江固废-二期填埋坑项目266,132.08266,132.08-其他
港泓化工-危化品停车61,310.0036,786.0036,786.0060.00%90.00%其他
场道闸工程
港泓化工-龙捷监控工程128,402.5051,361.0051,361.0040.00%90.00%金融机构贷款
港沣汽修-镇江新区化工物流园配套服务中心港沣汽修建设工程项目1,477,072.09503,088.67627,072.091,130,160.7695.12%100.00%其他
港龙石化-应急水池工程4,315,130.394,189,969.304,189,969.3097.10%85.00%其他
科阳半导体-二期工程51,792.4551,792.45-其他
科阳半导体-1楼无尘车间3,300,191.513,300,191.5190.00%其他
科阳半导体-江苏元和有机废气止回阀机手动印胶机台增加排液管工程8,256.888,256.88100.00%其他
艾科半导体-待安装设备270,590,000.0045,904,521.3014,320,743.4145,839,117.4114,386,147.30100.00%100.00%募股资金
艾科半71,000,040,305,9570,963.40,876,982.00%90.00%其他
导体-无尘室安装工程00.0048.814012.21
艾科半导体-综合楼装修工程4,600,000.004,479,981.787,984,614.017,984,614.014,479,981.78100.00%100.00%其他
芯艾科-南京移动智能装备产业园项目400,000,000.0016,384,398.83167,422.6416,551,821.474.10%5.00%其他
合计752,171,914.98107,577,939.3931,632,587.7954,962,149.0676,352,145.787,896,232.34------

(3)本期计提在建工程减值准备情况

单位: 元

项目本期计提金额计提原因

其他说明

(4)工程物资

单位: 元

项目期末余额期初余额
账面余额减值准备账面价值账面余额减值准备账面价值
港沣汽修厂房建设建筑物资445,000.00445,000.00
合计445,000.00445,000.00

其他说明:

15、无形资产

(1)无形资产情况

单位: 元

项目土地使用权专利权非专利技术特许使用权其他合计
一、账面原值
1.期初余额74,095,069.3974,000,000.006,545,095.394,092,158.43158,732,323.21
2.本期增加金额20,323,271.106,250,007.801,751,204.5028,324,483.40
(1)购置1,478,775.421,478,775.42
(2)内部研发
(3)企业合并增加20,323,271.106,250,007.80272,429.0826,845,707.98
(4)其他增加
3.本期减少金额46,920,449.7171,000,000.0074,038.712,815,962.30120,810,450.72
(1)处置4,191,025.994,191,025.99
(2)其他减少42,729,423.7271,000,000.0074,038.712,815,962.30116,619,424.73
4.期末余额47,497,890.789,250,007.806,471,056.683,027,400.6366,246,355.89
二、累计摊销
1.期初余额6,123,115.7634,225,746.194,396,948.851,777,169.8546,522,980.65
2.本期增加金额4,597,610.341,241,902.55233,029.80908,728.056,981,270.74
(1)计提1,794,084.261,125,705.25233,029.80702,891.153,855,710.46
(2)企业合并增加2,803,526.08116,197.30205,836.903,125,560.28
(3)其他增加
3.本期减少金额3,677,271.7132,850,746.1924,965.231,158,339.1837,711,322.31
(1)处置377,192.19377,192.19
(2)其他减少3,300,079.5232,850,746.1924,965.231,158,339.1837,334,130.12
4.期末余额7,043,454.392,616,902.554,605,013.421,527,558.7215,792,929.08
三、减值准备
1.期初余额
2.本期增加金额
(1)计提
3.本期减少
金额
(1)处置
4.期末余额
四、账面价值
1.期末账面价值40,454,436.396,633,105.251,866,043.261,499,841.9150,453,426.81
2.期初账面价值67,971,953.6339,774,253.812,148,146.542,314,988.58112,209,342.56

本期末通过公司内部研发形成的无形资产占无形资产余额的比例。

(2)未办妥产权证书的土地使用权情况

单位: 元

项目账面价值未办妥产权证书的原因
科阳半导体土地17,272,988.04产权证到期,容积率不达标,暂未换新证

其他说明:

16、商誉

(1)商誉账面原值

单位: 元

被投资单位名称或形成商誉的事项期初余额本期增加本期减少期末余额
企业合并形成的其他处置其他
科阳半导体52,939,787.4452,939,787.44
港龙石化8,612,229.638,612,229.63
艾科半导体571,777,167.72369,326,644.20202,450,523.52
上海旻艾202,450,523.52202,450,523.52
合计580,389,397.3552,939,787.44202,450,523.52369,326,644.20202,450,523.52264,002,540.59

(2)商誉减值准备

单位: 元

被投资单位名称或形成商誉的事期初余额本期增加本期减少期末余额
计提其他处置其他
科阳半导体9,670,755.389,670,755.38
港龙石化
艾科半导体245,028,262.36196,806,703.9648,221,558.40
上海旻艾115,529,642.1448,221,558.40163,751,200.54
合计245,028,262.36125,200,397.5248,221,558.40196,806,703.9648,221,558.40173,421,955.92

商誉所在资产组或资产组组合的相关信息1)艾科半导体、上海旻艾商誉所在资产组

艾科半导体和上海旻艾主营业务为集成电路测试,现金流入主要来源于测试服务,集成电路测试依赖于生产设备、无尘室及其他厂房等长期资产,该长期资产能持续独立的产生现金流入。因此,将艾科半导体和上海旻艾的经营性长期资产分别认定为与商誉相关的资产组。

上海旻艾原为艾科半导体的全资子公司,报告期内,公司将全资孙公司上海旻艾变更为全资子公司并于2019年12月31日处置了所持有的艾科半导体100%股权,公司的合并范围发生变化。根据《企业会计准则第8号——资产减值》第二十四条规定:“企业因重组等原因改变了其报告结构,从而影响到已分摊商誉的一个或者若干个资产组或者资产组组合构成的,应当按照与本条前款规定相似的分摊方法,将商誉重新分摊至受影响的资产组或者资产组组合。”因此,公司将年初因收购艾科半导体形成的商誉按照艾科半导体和上海旻艾资产组的公允价值的占比进行重新分摊,其中,艾科半导体所分摊的商誉原值369,326,644.20元、减值准备196,806,703.96元,商誉净值172,519,940.24元;上海旻艾分摊的商誉原值202,450,523.52元、减值准备48,221,558.40元,商誉净值154,228,965.12元。

资产组公允价值的确定利用了江苏金证通资产评估房地产估价有限公司2020年3月25日出具的金证通评报字[2020]第0026号《江苏大港股份有限公司拟分摊商誉所涉及的江苏艾科半导体有限公司与商誉相关资产组公允价值资产评估报告》、2020年3月25日出具的金证通评报字[2020]第0023号《江苏大港股份有限公司拟分摊商誉所涉及的上海旻艾半导体有限公司与商誉相关资产组公允价值资产评估报告》、2019年12月10日出具的金证通评报字[2019]第0162号《江苏大港股份有限公司拟转让股权所涉及的江苏艾科半导体有限公司股东全部权益价值资产评估报告》的评估结果。

上海旻艾按照收购日公允价值持续计量的经营性长期资产账面价值为261,300,677.02元,上海旻艾分摊的商誉原值为202,450,523.52元,由于上海旻艾为公司全资子公司,故不存在归属于少数股东权益的商誉,则包含商誉的资产组账面价值为463,751,200.54元。

2)港龙石化商誉所在资产组

港龙石化的主营业务为管道运输及其他港口设施服务,现金流入主要来源于管道运输及其他港口设施服务,管道运输及其他港口设施服务依赖于码头及配套设施等长期资产,该长期资产能持续独立的产生现金流入。因此,将港龙石化的经营性长期资产认定为与商誉相关的资产组。本次资产组与以前年度商誉减值测试时所确定的资产组一致。

港龙石化按照收购日公允价值持续计量的经营性长期资产账面价值为23,405,296.05 元,港龙石化商誉为8,612,229.63元,归属于少数股东权益的商誉为4,107,057.96元,全部商誉价值为12,719,287.59元,则包含全部商誉的资产组账面价值为36,124,583.64元。3)科阳半导体商誉所在资产组

科阳半导体主营业务为集成电路封装,现金流入主要来源于封装服务,集成电路封装依赖于生产设备、厂房等长期资产,该长期资产能持续独立的产生现金流入。因此,将科阳半导体的经营性长期资

产认定为与商誉相关的资产组。本次资产组与购买日所确定的资产组一致。

科阳半导体按照收购日公允价值持续计量的经营性长期资产账面价值为228,995,912.82元,科阳半导体商誉原值为52,939,787.44元,归属于少数股东权益的商誉原值为27,781,903.73元,全部商誉原值为80,721,691.17元,则包含全部商誉的资产组账面价值为309,717,603.99元。

说明商誉减值测试过程、关键参数(如预计未来现金流量现值时的预测期增长率、稳定期增长率、利润率、折现率、预测期等)及商誉减值损失的确认方法:

本集团以商誉相关资产组的可收回金额与该资产组的账面价值之差额,确认为商誉资产组减值损失。

①商誉减值测试过程

单位:元

项目上海旻艾港龙石化科阳半导体
对子公司的持股比例100.00%67.71%65.5831%
账面价值:
资产组合并报表层面的账面价值①261,300,677.0223,405,296.05228,995,912.82
商誉原值②202,450,523.528,612,229.6352,939,787.44
归属于少数股东的商誉价值③-4,107,057.9627,781,903.73
全部商誉价值④=②+③202,450,523.5212,719,287.5980,721,691.17
包含全部商誉的资产组账面价值⑤=①+④463,751,200.5436,124,583.64309,717,603.99
包含全部商誉的资产组可收回金额⑥300,000,000.0042,100,000.00294,971,800.00
商誉减值金额⑦=⑤-⑥163,751,200.54-14,745,803.99
归属于母公司的商誉减值金额⑧=⑦*持股比例163,751,200.54-9,670,755.38
已计提商誉减值准备⑨48,221,558.40--
本年应补提减值准备⑩=⑧-⑨115,529,642.14-9,670,755.38

上海旻艾和港龙石化与商誉相关资产组可收回金额利用了江苏金证通资产评估房地产估价有限公司2020年4月8日出具的金证通评报字[2020]第0038号《江苏大港股份有限公司拟进行商誉减值测试所涉及的上海旻艾半导体有限公司与商誉相关资产组可收回金额资产评估报告》和2020年4月1日出具的金证通评报字[2020]第0033号《江苏大港股份有限公司拟对收购镇江市港龙石化港务有限责任公司股权形成的商誉进行减值测试所涉及的商誉相关资产组可收回金额资产评估报告》的评估结果。科阳半导体与商誉相关资产组可收回金额利用了北京中天华资产评估有限责任公司2020年4月20日出具的中天华资评报字 [2020] 第10266号《江苏大港股份有限公司拟进行商誉减值测试所涉及的苏州科阳半导体有限公司与商誉相关资产组可收回金额资产评估报告》。可收回金额根据资产组的公允价值减去处置费用后的净额与资产组未来现金流量的现值两者之间较高者确定。

②重要假设

a. 假设与资产组所在单位相关的税收政策、信贷政策不发生重大变化,税率、汇率、利率、政策性征收费用率基本稳定;

b. 假设资产组所在单位完全遵守所有相关的法律法规,不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项;c. 假设国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策除公众已获知的变化外,无其他重大变化;d. 假设资产负债表日后资产组所在单位采用的会计政策与资产负债表日所采用的会计政策在重要方面基本保持一致;

e. 假设资产组所在单位拥有的各项经营资质未来到期后可以顺利续期;

f. 假设资产组所在单位在现有管理方式和管理水平的基础上,经营范围、方式、业务结构与目前基本保持一致,不考虑未来可能由于管理层、经营策略以及商业环境不可预见性变化的潜在影响;

g. 假设上海旻艾和科阳半导体未来持续被认定为高新技术企业,享受15%的企业所得税优惠税率。

③关键参数及其确定依据

项目上海旻艾港龙石化科阳半导体
预测期2020年—2025年(后续为稳定期)2020年-2024年(后续为稳定期)2020年-2024年(后续为稳定期)
预测期增长率对未来产品的销售量预测是以公司现有产品的生产能力和销售量为基础,结合公司未来产品的发展趋势,参考公司现状、未来发展规划和未来市场需求确定的;对销售价格的预测是参考历史年度价格水平及对未来测试服务价格的分析判断确定。根据上述分析测算,2020年—2025年预计销售收入增长率分别为68.49%、71.15%、49.50%、15.00%、8.00%、0.00%对未来产品的销售量预测是以现有产品的生产能力和销售量为基础,结合未来产品的发展趋势,参考公司现状、未来发展规划和未来市场需求确定的;对销售价格的预测是参考历史年度价格趋势及对未来服务价格的分析判断确定的。根据上述分析测算,2020年—2024年预计销售收入增长率分别为10.12%、12.66%、17.23%、17.82%、14.07%对未来产品的销售量预测是以公司现有产品的生产能力和销售量为基础,结合公司未来产品的发展趋势,参考公司现状、未来发展规划和未来市场需求确定的;对销售价格的预测是参考现有订单价格、历史年度价格水平及对未来封装服务价格的分析判断确定的。根据上述分析测算,2020年—2024年预计销售收入增长率分别为35.77%、8.77%、0.98%、0.98%、0.98%
稳定期增长率持平持平持平
利润率根据预测的收入、成本、费用等计算根据预测的收入、成本、费用等计算根据预测的收入、成本、费用等计算
折现率11.1%10.4%12.03%

商誉减值测试的影响

科阳半导体业绩承诺完成情况(单位:万元):

项目2019年度2020年度2021年度累计数
1、承诺的净利润2,466.492,721.283,407.128,594.89
2、实现的净利润650.40--650.40
3、超额完成金额-1,816.09---1,816.09

公司收购科阳半导体的对赌期为2019年—2021年,2019年科阳半导体未完成业绩承诺,公司收购科阳半导体形成的商誉存在减值迹象。根据北京中天华资产评估有限责任公司2020年4月20日出具的中天华资评报字 [2020] 第10266号评估报告的评估结果,截至2019年12月31日,公司收购科阳半导体形成的归属于母公司的商誉减值9,670,755.38元。

根据江苏金证通资产评估房地产估价有限公司2020年4月1日出具的金证通评报字[2020]第0033号评估报告的评估结果,公司收购港龙石化形成的商誉不减值。

根据江苏金证通资产评估房地产估价有限公司2020年4月8日出具的金证通评报字[2020]第0038号评估报告的评估结果,截至2019年12月31日,上海旻艾的商誉累计减值163,751,200.54元。

其他说明无

17、长期待摊费用

单位: 元

项目期初余额本期增加金额本期摊销金额其他减少金额期末余额
艾科半导体-上海张江工程中心办公室改造11,711.7310,810.80900.93
艾科半导体-氮气空压系统增配工程13,333.4013,333.40
艾科半导体-集成电路产业园项目一层新增库板隔墙和吊顶工程20,604.532,188.0818,416.45
艾科半导体-集成电路产业园项目备件库新增库板隔墙工程22,556.002,395.3220,160.68
艾科半导体-赛门铁克防病毒软件23,148.1518,518.524,629.63
艾科半导体-真空系统扩容工程23,623.5523,623.55
艾科半导体-分析软件服务费28,339.1728,339.17
艾科半导体-消防喷淋系统50,000.0050,000.00
艾科半导体-燃气管道铺设78,127.8378,127.83
艾科半导体-无尘室88,166.4223,000.0465,166.38
装修
艾科半导体-二期智能化工程103,417.00103,417.00
艾科半导体-上海张江工程中心装修122,222.16122,222.16
艾科半导体-软件使用服务费153,301.8647,169.84106,132.02
艾科半导体-二期二次配工程177,000.00177,000.00
艾科半导体-11#1F二次配安装工程241,639.76241,639.76
艾科半导体-机器设备财产一切险281,579.5977,586.76198,464.04160,702.31
艾科半导体-保安室工程317,253.8112,602.2036,378.36293,477.65
艾科半导体-11号楼二次配项目工程435,067.95435,067.95
艾科半导体-生产厂房门厅、大厅、员工通道安装工程798,462.8273,010.6697,352.04774,121.44
艾科半导体-集成电路产业园项目室外水电工程1,624,434.11-923,251.5349,251.52651,931.06
艾科半导体-集成电路产业园项目-道路、管线市政工程2,861,219.3561,175.19320,611.682,601,782.86
艾科半导体-景观绿化、亮化工程2,987,461.77679,552.32353,405.943,313,608.15
艾科半导体-供水供电配套工程8,307,375.96-161,891.00881,021.707,264,463.26
艾科半导体-无尘室安装工程34,594,572.303,773,953.3230,820,618.98
艾科半导体-综合楼装修4,479,981.78447,998.174,031,983.61
艾科半导体-总经理衣柜22,330.101,860.8420,469.26
艾科半导体-屋面钢结构工程1,550,502.4812,920.851,537,581.63
港汇化工-甲醇储罐340,548.69289,086.8951,461.80
管线防腐
港汇化工-消防泵移位改造432,377.52146,071.32286,306.20
港汇化工-液碱收发料管线保温41,048.4541,048.45
港汇化工-库区甲醇储罐围堰东侧场地石子垫层铺设26,766.396,847.2819,919.11
港汇化工-液碱储罐罐顶保温85,176.1853,795.5231,380.66
港汇化工-石子干铺和路牙子铺设29,381.8714,052.1715,329.70
港汇化工-长雨水总排口改造159,059.6259,256.6794,454.90123,861.39
港汇化工-配电房防水工程50,402.0724,193.0826,208.99
港汇化工-绿化带硬化工程277,869.41115,778.85162,090.56
港汇化工-人脸识别及定位系统187,064.1241,569.84145,494.28
港龙石化-码头安全评估费83,176.2443,396.2039,780.04
港龙石化-办公楼修缮156,522.4431,304.40125,218.04
港龙石化-橡胶围油栏89,856.464,424.7835,244.4359,036.81
港龙石化-防污染物资43,855.8318,385.6825,470.15
港龙石化-码头隐患整改598,380.26217,826.77310,857.82505,349.21
港龙石化-水下清淤502,819.33129,320.39244,945.59387,194.13
港龙石化-码头监控改造117,385.6422,824.9794,560.67
港源水务-航标维护费480,000.00120,000.00360,000.00
股份-四海家园水电改造155,798.6945,500.27108,232.8793,066.09
股份-四海家园墙面出新230,957.8765,499.22159,145.06137,312.03
股份-海关直通点装修改造555,657.38190,511.10365,146.28
股份-海关直通点停车场建设585,023.16227,509.00357,514.16
股份-机电园B4墙面出新116,328.3958,164.2058,164.19
股份-银行服务费35,000,000.001,679,487.1833,320,512.82
镇江固废-固化厂房改造4,323,513.16305,391.604,018,121.56
镇江固废-办公楼2,295,655.83156,522.002,139,133.83
镇江固废-绿化工程9,714.559,714.55
镇江固废-填埋库区道路改造26,450.80380,914.5792,032.15315,333.22
镇江固废-仓库修建48,084.2726,227.8021,856.47
镇江固废-临时板房5,624.315,624.31
上海旻艾-6号厂房办公区装修费4,835,264.40576,920.644,258,343.76
上海旻艾-6号厂房无尘室装修费24,261,158.492,898,021.4821,363,137.01
上海旻艾-FT车间改造工程162,174.314,054.35158,119.96
上海旻艾-张江实验室装修改造工程116,124.35967.70115,156.65
科阳半导体-装修及设备改造6,605,642.541,325,170.705,280,471.84
科阳半导体-企业邮箱19,457.934,207.1215,250.81
镇江智维-二次配工程236,111.14236,111.14
镇江智维-弱电系统增补项11,596.6711,596.67
大港置业-海关直通点2#办公楼改造出新工程141,666.66227,945.40138,644.92230,967.14
中科激光-车间及办公室改造维修122,627.5526,755.0795,872.48
中科激光-新建钢结构板房及设备移装28,534.802,377.9026,156.90
工程
合计93,743,872.3450,217,891.6817,447,318.7858,074,368.8368,440,076.41

其他说明无

18、递延所得税资产/递延所得税负债

(1)未经抵销的递延所得税资产

单位: 元

项目期末余额期初余额
可抵扣暂时性差异递延所得税资产可抵扣暂时性差异递延所得税资产
资产减值准备244,170,908.3659,303,549.99228,401,195.0152,651,940.29
可抵扣亏损44,650,049.455,581,256.18130,672,573.2225,379,094.49
其他非流动金融资产公允价值变动11,417,993.272,854,498.3213,209,889.843,302,472.46
其他20,282,542.352,535,911.0843,539,304.696,056,192.50
合计320,521,493.4370,275,215.57415,822,962.7687,389,699.74

(2)未经抵销的递延所得税负债

单位: 元

项目期末余额期初余额
应纳税暂时性差异递延所得税负债应纳税暂时性差异递延所得税负债
非同一控制企业合并资产评估增值21,873,924.813,281,088.7248,575,040.937,286,256.14
合计21,873,924.813,281,088.7248,575,040.937,286,256.14

(3)以抵销后净额列示的递延所得税资产或负债

单位: 元

项目递延所得税资产和负债期末互抵金额抵销后递延所得税资产或负债期末余额递延所得税资产和负债期初互抵金额抵销后递延所得税资产或负债期初余额
递延所得税资产70,275,215.5787,389,699.74
递延所得税负债3,281,088.727,286,256.14

(4)未确认递延所得税资产明细

单位: 元

项目期末余额期初余额
可抵扣暂时性差异109,285,656.2135,293,735.29
可抵扣亏损1,200,795,200.35585,816,494.69
合计1,310,080,856.56621,110,229.98

(5)未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期

单位: 元

年份期末金额期初金额备注
2019年954,883.55-
2020年360,726,883.76333,892,440.29-
2021年24,873,533.0115,008,848.96-
2022年149,433,290.44158,718,896.77-
2023年73,218,631.4277,241,425.12-
2024年592,542,861.72-
合计1,200,795,200.35585,816,494.69--

其他说明:

19、其他非流动资产

是否已执行新收入准则

□ 是 √ 否

单位: 元

项目期末余额期初余额
预付设备款236,324,631.63160,233,237.41
合计236,324,631.63160,233,237.41

其他说明:

20、短期借款

(1)短期借款分类

单位: 元

项目期末余额期初余额
质押借款208,540,000.00272,419,000.00
抵押借款379,000,000.00487,500,000.00
保证借款866,259,894.001,135,624,184.00
信用借款15,200,000.00
加:短期借款应付利息1,928,220.844,609,933.01
合计1,455,728,114.841,915,353,117.01

短期借款分类的说明:

(2)已逾期未偿还的短期借款情况

本期末已逾期未偿还的短期借款总额为0.00元,其中重要的已逾期未偿还的短期借款情况如下:

单位: 元

借款单位期末余额借款利率逾期时间逾期利率

其他说明:

21、应付票据

单位: 元

种类期末余额期初余额
商业承兑汇票27,200,000.0082,683,867.81
银行承兑汇票51,416,332.06276,398,905.94
合计78,616,332.06359,082,773.75

本期末已到期未支付的应付票据总额为0.00元。

22、应付账款

(1)应付账款列示

单位: 元

项目期末余额期初余额
1年以内59,160,304.75439,672,214.15
1至2年136,020,368.1315,769,769.14
2至3年10,127,086.2710,315,399.79
3年以上93,119,893.74114,525,461.02
合计298,427,652.89580,282,844.10

(2)账龄超过1年的重要应付账款

单位: 元

项目期末余额未偿还或结转的原因
江苏镇江建设集团有限公司42,861,618.56未结算
镇江市光大建筑工程有限公司30,990,531.49未结算
中交二航局第三工程有限公司11,950,730.33未结算
江苏亚琪节能科技有限公司11,071,365.59未结算
镇江海润市政工程有限公司9,723,099.23未结算
合计106,597,345.20--

其他说明:

23、预收款项

是否已执行新收入准则

□ 是 √ 否

(1)预收款项列示

单位: 元

项目期末余额期初余额
1年以内16,019,827.78104,697,821.62
1至2年948,720.55857,977.33
2至3年113,978.15131,170.24
3年以上187,458.442,043,430.59
合计17,269,984.92107,730,399.78

(2)账龄超过1年的重要预收款项

单位: 元

项目期末余额未偿还或结转的原因
王勇817,582.32未结算
合计817,582.32--

公司需遵守《深圳证券交易所行业信息披露指引第3号——上市公司从事房地产业务》的披露要求预售金额前五的项目收款信息:

单位: 元

序号项目名称期初余额期末余额预计竣工时间预售比例
1青年汇71,262,753.002019年06月30日
2南湖庄园一期(原中央公园东区)8,308,265.602016年09月30日
3南湖庄园二期(原中央公园西区)8,215,010.002018年08月31日
4楚桥雅苑867,621.301,057,605.002018年01月01日
5张许门面房1,008,791.162,277,582.322011年12月31日

(3)期末建造合同形成的已结算未完工项目情况

单位: 元

项目金额

其他说明:

24、应付职工薪酬

(1)应付职工薪酬列示

单位: 元

项目期初余额本期增加本期减少期末余额
一、短期薪酬12,122,779.42116,209,359.64117,481,222.7510,850,916.31
二、离职后福利-设定提存计划6,725.167,357,581.157,358,969.985,336.33
三、辞退福利190,866.36616,924.44807,790.80
合计12,320,370.94124,183,865.23125,647,983.5310,856,252.64

(2)短期薪酬列示

单位: 元

项目期初余额本期增加本期减少期末余额
1、工资、奖金、津贴和补贴11,474,560.77101,063,791.34101,710,396.9810,827,955.13
2、职工福利费6,036,596.606,036,596.60
3、社会保险费3,515.404,140,597.264,129,774.2814,338.38
其中:医疗保险费3,103.923,716,305.893,708,648.2610,761.55
工伤保险费136.13190,651.32190,648.67138.78
生育保险费275.35233,640.05230,477.353,438.05
4、住房公积金2,929.004,302,044.874,296,351.078,622.80
5、工会经费和职工教育经费641,774.25666,329.571,308,103.82
合计12,122,779.42116,209,359.64117,481,222.7510,850,916.31

(3)设定提存计划列示

单位: 元

项目期初余额本期增加本期减少期末余额
1、基本养老保险6,552.727,142,362.967,143,955.174,960.51
2、失业保险费172.44215,218.19215,014.81375.82
合计6,725.167,357,581.157,358,969.985,336.33

其他说明:

25、应交税费

单位: 元

项目期末余额期初余额
增值税4,587,365.9310,383,893.73
企业所得税2,670,892.101,843,659.82
个人所得税73,010.44119,800.63
城市维护建设税373,953.73636,459.86
土地增值税12,805.88
教育费附加267,109.79537,828.34
房产税2,537,478.942,867,724.41
土地使用税512,934.69718,358.01
印花税876,214.22132,745.35
综合基金193,017.05192,972.23
合计12,104,782.7717,433,442.38

其他说明:

26、其他应付款

单位: 元

项目期末余额期初余额
其他应付款62,134,015.91213,373,210.94
合计62,134,015.91213,373,210.94

(1)应付利息

单位: 元

项目期末余额期初余额

重要的已逾期未支付的利息情况:

单位: 元

借款单位逾期金额逾期原因

其他说明:

(2)应付股利

单位: 元

项目期末余额期初余额

其他说明,包括重要的超过1年未支付的应付股利,应披露未支付原因:

(3)其他应付款

1)按款项性质列示其他应付款

单位: 元

项目期末余额期初余额
往来款53,972,077.47198,626,578.42
风险抵押金3,146,864.651,162,380.00
保证金1,704,979.9210,663,072.00
其他3,310,093.872,921,180.52
合计62,134,015.91213,373,210.94

2)账龄超过1年的重要其他应付款

单位: 元

项目期末余额未偿还或结转的原因
常州市振兴园林绿化有限公司330,040.00未结算
北京市汇龙新技术有限公司300,000.00未结算
江苏天诺道路材料科技有限公司300,000.00未结算
江苏汇典律师事务所226,212.00未付款
深圳市建艺装饰集团股份有限公司200,000.00未结算
镇江新区大港街道办事处187,500.00未结算
普冉半导体(上海)有限公司150,000.00未结算
合计1,693,752.00--

其他说明

27、一年内到期的非流动负债

单位: 元

项目期末余额期初余额
一年内到期的长期借款134,900,000.00161,100,000.00
一年内到期的长期应付款99,905,414.4887,164,200.87
加:长期借款应付利息193,479.17291,063.06
合计234,998,893.65248,555,263.93

其他说明:

28、其他流动负债

是否已执行新收入准则

□ 是 √ 否

单位: 元

项目期末余额期初余额
预提费用349,030.051,052,616.14
合计349,030.051,052,616.14

短期应付债券的增减变动:

单位: 元

债券名称面值发行日期债券期限发行金额期初余额本期发行按面值计提利息溢折价摊销本期偿还期末余额

其他说明:

29、长期借款

(1)长期借款分类

单位: 元

项目期末余额期初余额
质押借款47,400,000.00
抵押借款352,500,000.00187,500,000.00
保证借款73,700,000.0045,000,000.00
加:长期借款应付利息608,842.36461,541.65
合计426,808,842.36280,361,541.65

长期借款分类的说明:

其他说明,包括利率区间:

30、长期应付款

单位: 元

项目期末余额期初余额
长期应付款64,740,830.5498,178,319.01
专项应付款5,127,700.00
合计64,740,830.54103,306,019.01

(1)按款项性质列示长期应付款

单位: 元

项目期末余额期初余额
融资租赁费72,722,714.59104,542,029.18
未确认融资费用-7,981,884.05-6,363,710.17
合计64,740,830.5498,178,319.01

其他说明:

(2)专项应付款

单位: 元

项目期初余额本期增加本期减少期末余额形成原因
基于PXI的高端射频芯片测试设备(江苏省高端射频芯片测试设备工程技术研究中心专项资金)320,000.00320,000.00镇科验字[2019]第65号项目验收证书
基于MES的集成电路测试质量管控系统700,000.00700,000.00
极大规模集成电路制造装备及成套工艺项目(国家02重大专项地方配套资金)4,107,700.003,771,000.007,878,700.002017ZX02509项目拨款通知
高端集成电路射频测试辅助设备及测试技术的研发和费用(2018年度第二1,000,000.001,000,000.00镇财工贸[2018]26号 2018年度第二批市级和信息化专项资金文件通知
批市级经济和信息化专项资金)
中高端集成电路测试车间智能化升级改造(2018年度第二批省工业和信息化新专项升级专项资金)600,000.00600,000.00苏财工贸[2018]419号 省工业和信息产业转型升级文件通知
合计5,127,700.005,371,000.0010,498,700.00--

其他说明:

31、预计负债

是否已执行新收入准则

□ 是 √ 否

单位: 元

项目期末余额期初余额形成原因
镇江固废-弃置费用10,629,087.5810,147,100.26见注
合计10,629,087.5810,147,100.26--

其他说明,包括重要预计负债的相关重要假设、估计说明:

根据《企业会计准则第4号—固定资产》第十三条确定固定资产成本时,应当考虑预计弃置费用因素。该准则应用指南进一步指出,弃置费用通常是指根据国家法律和行政法规、国际公约等规定,企业承担的环境保护和生态恢复等义务所确定的支出,如核电站实施等的弃置和恢复环境义务等,并按现值确定。由于公司子公司镇江新区固废处置股份有限公司有义务要承担封场和养护等费用,而将来没有营业收入,因此必须在现在产生收入期间配比摊销这些成本。

32、递延收益

单位: 元

项目期初余额本期增加本期减少期末余额形成原因
政府补助45,726,387.3332,207,903.4730,298,010.3847,636,280.42
未实现售后回租损益8,126,978.868,126,978.86-
合计45,726,387.3340,334,882.3338,424,989.2447,636,280.42--

涉及政府补助的项目:

单位: 元

负债项目期初余额本期新增补本期计入营本期计入其本期冲减成其他变动期末余额与资产相关/
助金额业外收入金额他收益金额本费用金额与收益相关
危险废物安全填埋处置工程(环保)1,028,571.46171,428.57857,142.89与资产相关
镇江新区危险废物安全填埋处置工程(循环化改造)2,839,279.43993,000.00610,178.753,222,100.68与资产相关
军民融合项目1,169,000.00167,000.001,002,000.00与资产相关
战略性新兴产业项目扶持资金18,700,000.0018,700,000.004,124,000.0033,276,000.00与资产相关
无尘车间项目扶持资金5,416,666.35583,333.304,833,333.05与资产相关
国家科技重大专项资金(40/55nm工艺线国产装备晶圆级封装工艺开发与应用)7,098,237.122,652,533.324,445,703.80与收益相关
2014年度企业创新与成果转化专项资金3,253,333.343,253,333.34与资产相关
2014年度工业和信息产业转型升级专项引导资金628,003.42583,396.74-44,606.68与资产相关
2016年度工业和信息产业转型升级专项引导资金2,572,905.481,465,364.06-1,107,541.42与资产相关
高端集成电路测试及研发公共服务10,000,000.00-10,000,000.00与资产相关
平台项目专项资金
2016年国家级服务外包示范城市扶持资金1,000,000.00-1,000,000.00与资产相关
2017年第二批经济与信息化专项资金1,200,000.00-1,200,000.00与资产相关
浦口经济开发区政府补助土地差额3,335,294.2070,588.20-3,264,706.00与资产相关
合计45,726,387.3332,207,903.4713,681,156.28-16,616,854.1047,636,280.42

其他说明:

33、股本

单位:元

期初余额本次变动增减(+、-)期末余额
发行新股送股公积金转股其他小计
股份总数580,348,513.00580,348,513.00

其他说明:

34、资本公积

单位: 元

项目期初余额本期增加本期减少期末余额
资本溢价(股本溢价)2,816,480,128.762,816,480,128.76
其他资本公积2,082,911.952,082,911.95
合计2,818,563,040.712,818,563,040.71

其他说明,包括本期增减变动情况、变动原因说明:

35、盈余公积

单位: 元

项目期初余额本期增加本期减少期末余额
法定盈余公积109,397,557.43109,397,557.43
合计109,397,557.43109,397,557.43

盈余公积说明,包括本期增减变动情况、变动原因说明:

36、未分配利润

单位: 元

项目本期上期
调整前上期末未分配利润-215,537,496.14354,877,817.72
调整期初未分配利润合计数(调增+,调减-)-9,194,917.38
调整后期初未分配利润-224,732,413.52354,877,817.72
加:本期归属于母公司所有者的净利润-475,332,738.29-570,415,313.86
期末未分配利润-700,065,151.81-215,537,496.14

调整期初未分配利润明细:

1)、由于《企业会计准则》及其相关新规定进行追溯调整,影响期初未分配利润-9,194,917.38元。

2)、由于会计政策变更,影响期初未分配利润0.00元。

3)、由于重大会计差错更正,影响期初未分配利润0.00元。

4)、由于同一控制导致的合并范围变更,影响期初未分配利润0.00元。

5)、其他调整合计影响期初未分配利润0.00元。

37、营业收入和营业成本

单位: 元

项目本期发生额上期发生额
收入成本收入成本
主营业务858,414,548.72926,540,015.931,454,925,713.151,436,564,145.50
其他业务73,981,922.9747,030,281.83235,018,288.10204,590,143.35
合计932,396,471.69973,570,297.761,689,944,001.251,641,154,288.85

是否已执行新收入准则

□ 是 √ 否

其他说明公司需遵守《深圳证券交易所行业信息披露指引第3号——上市公司从事房地产业务》的披露要求报告期内确认收入金额前五的项目信息:

单位: 元

序号项目名称收入金额
1南湖庄园二期(原中央公园西区)77,313,159.99
2青年汇二期77,134,761.47
3四海家园邻里中心25,367,485.24
4张许地块(楚桥雅苑)23,949,724.60
5南湖庄园一期(原中央公园东区)22,022,234.58

38、税金及附加

单位: 元

项目本期发生额上期发生额
城市维护建设税2,832,099.503,960,094.19
教育费附加2,022,532.832,842,338.08
房产税9,245,942.469,177,694.46
土地使用税2,917,546.353,149,677.05
车船使用税8,220.005,723.40
印花税1,874,561.541,126,609.53
营业税-31,414.95-2,617,690.19
土地增值税-583,380.8910,648,951.64
其他51,818.04
合计18,337,924.8828,293,398.16

其他说明:

39、销售费用

单位: 元

项目本期发生额上期发生额
运杂费1,116,803.522,306,885.37
职工薪酬10,492,578.938,456,517.24
差旅费359,890.83402,606.34
招待费1,324,031.19159,970.90
保险费9,360.727,432.86
广告宣传费3,935,122.4913,698,087.04
服务费2,656,650.261,393,470.51
办公费128,586.3896,252.79
代理劳务费5,661,200.941,545,135.63
折旧费446,599.01411,015.54
水电物业费927,946.69697,562.08
其他869,226.49366,761.80
合计27,927,997.4529,541,698.10

其他说明:

40、管理费用

单位: 元

项目本期发生额上期发生额
职工薪酬38,786,950.1638,792,236.27
保险费749,005.84644,305.00
折旧及摊销费12,523,689.5123,313,896.00
办公及会议费1,377,400.101,510,430.61
招待费1,631,561.451,751,023.83
中介机构费用9,793,454.8010,554,722.28
差旅费1,588,193.922,102,456.49
水电物业管理费3,513,297.233,423,977.72
修理费753,437.86823,690.28
广告宣传费72,411.79286,183.61
其他6,051,525.184,217,991.11
合计76,840,927.8487,420,913.20

其他说明:

41、研发费用

单位: 元

项目本期发生额上期发生额
职工薪酬13,271,926.6511,591,079.86
折旧费7,438,780.209,292,383.04
办公费21,096.6938,652.40
招待费72,741.29116,974.52
中介机构费用631,119.77150,086.09
租赁费1,211,886.601,227,077.31
差旅费246,169.71469,470.77
摊销费用212,276.93791,136.26
水电物业管理费1,389,995.571,363,591.99
邮寄费35,756.2923,218.83
修理费110,589.64166,394.56
会务费1,148.0060,054.60
劳务费1,085,454.501,295,517.96
通讯费50,679.0334,726.46
材料费6,553,718.439,808,846.66
其他1,860,321.463,281,239.13
合计34,193,660.7639,710,450.44

其他说明:

42、财务费用

单位: 元

项目本期发生额上期发生额
利息费用162,519,758.38109,545,281.82
减:利息收入35,910,212.0618,105,680.17
加:手续费4,539,132.572,894,595.13
加:汇兑损失-5,844,102.58-16,287,823.84
加:其他支出11,816,439.8811,026,696.35
合计137,121,016.1989,073,069.29

其他说明:

43、其他收益

单位: 元

产生其他收益的来源本期发生额上期发生额
2014年度工业和信息产业转型升级专项引导资金583,396.741,148,145.68
2016年度工业和信息产业转型升级专项引导资金1,465,364.061,254,469.08
2017年第二批省级现代服务业(其他服务业)发展专项资金1,000,000.00
2017年第一批市级经济和信息化专项资金100,000.00
2017年度企业研究开发费用省级财政奖励资金85,500.00
2017年度五星法治型、服务型先进党支部奖补资金5,000.00
2017年两大高地计划资金19,200.00
2017年企业研究开发费用省级财政奖励资金740,500.00
2018年"五星"先进党支部奖补资金3,000.00
2018年度第二批省工业和信息化新专项升级专项资金(中高端集成电路测试车间智能化升级改造)600,000.00
2018年度第二批省级工业和信息产业转型升级专项资金800,000.00
2018年度江苏省知识产权创造与运用(专利资助)专项资金2,000.00
2018年度企业研究开发费用省级财政奖励补贴10,000.00
2018年度企业研究开发费用省级财政奖励资金300,000.00
2018年度省级普惠金融发展专项资金200,000.00
2018年度相城区工业经济和信息化专项资金18,000.00
2018年两大高地计划资金19,200.00
2018年商务发展专项资金38,000.002,595,200.00
2018年省级服务外包切块专项资金400,000.00
2019年度第二十批科技发展计划(重点产业技术创新)项目奖励700,000.00
2019年度苏州市市级打造先进制造业基地专项资金500,000.00
2019年度相城区工业经济高质量发展专项资金1,099,000.00
2019年度相城区信用贯标示范奖励专项资金30,000.00
2019年度知识产权省级专项资金88,000.00
2019年科技研发专项资金627,786.65
2019年商务发展专项资金33,600.00
财政局2017年度安全环保奖励5,000.00
第五届镇江市优秀专利奖20,000.00
代扣个税手续费返还110,247.3244,597.16
国家科技重大专项资金(40/55nm工艺线国产装备晶圆级封装工艺开发与应用)2,652,533.32
江苏省2016年第一、二批省级高层次创150,000.00
新创业人才引进计划专项资金
江苏省高端射频芯片测试设备工程技术研究中心专项资金(基于PXI的高端射频芯片测试设备 )200,000.00200,000.00
奖补类创新券200,000.00
进项税额加计抵减851,577.09
军民融合发展引导资金167,000.00167,000.00
临港地区战略性新兴产业项目扶持资金4,124,000.00
面向全面屏应用的超薄指纹识别模块封装技术的研发及产业化项目奖励2,000,000.00
南京集成电路移动智能产业园土地设施补助70,588.2070,588.20
企业创新与成果转化专项资金3,253,333.342,746,666.66
税收减免收入339.81
苏州市2019年度第十二批科技发展计划(科技金融专项)项目经费362,200.00
危险废物安全填埋处置工程(环保)171,428.57171,428.55
稳岗补贴30,438.295,730.38
无尘车间项目扶持资金583,333.30
新区财政局建筑业专项引导资金480,000.00
用工奖励5,500.00
港龙石化增值税即征即退289,969.56317,270.68
镇江固废增值税即征即退4,009,474.503,046,601.78
镇江新区财政局外贸稳增长调结构-开拓国际市场资金19,000.00
镇江新区丁卯街道办事处财政所2019年度镇江市科技创新资金250,000.00
镇江新区丁卯街道办事处财政补贴9,253,600.00
镇江新区丁卯街道财政所两大高地科技条件建设补贴160,000.00
镇江新区两大高地资助123,700.00
镇江新区危险废物安全填埋处置工程610,178.75473,213.25
镇江新区总工会工会奖励金1,000.00
镇江新区专利资助资金7,600.0017,140.00
合计27,638,249.6924,249,391.23

44、投资收益

单位: 元

项目本期发生额上期发生额
权益法核算的长期股权投资收益15,161,981.26-2,744,217.88
处置长期股权投资产生的投资收益193,872,198.102,900,136.32
以摊余成本计量的金融资产终止确认收益-4,707,004.75
合计204,327,174.61155,918.44

其他说明:

45、公允价值变动收益

单位: 元

产生公允价值变动收益的来源本期发生额上期发生额
其他非流动金融资产6,825,526.83
合计6,825,526.83

其他说明:

46、信用减值损失

单位: 元

项目本期发生额上期发生额
其他应收款坏账损失-91,945,949.51
应收票据坏账损失-178,066.81
应收账款坏账损失-113,747,371.53
合计-205,871,387.85

其他说明:

47、资产减值损失

是否已执行新收入准则

□ 是 √ 否

单位: 元

项目本期发生额上期发生额
一、坏账损失-108,027,772.99
二、存货跌价损失-45,475,787.56-57,540,598.10
三、可供出售金融资产减值损失-950,000.00
七、固定资产减值损失-20,993,243.49-1,493,469.92
十三、商誉减值损失-125,200,397.52-245,028,262.36
合计-191,669,428.57-413,040,103.37

其他说明:

48、资产处置收益

单位: 元

资产处置收益的来源本期发生额上期发生额
持有待售处置组处置收益
非流动资产处置收益-5,094,696.00405,435.90
其中:划分为持有待售的非流动资产处置收益
其中:固定资产处置收益
无形资产处置收益
未划分为持有待售的非流动资产处置收益-5,094,696.00405,435.90
其中:固定资产处置收益-5,094,696.00405,435.90
无形资产处置收益
非货币性资产交换收益
债务重组中因处置非流动资产收益
合计-5,094,696.00405,435.90

49、营业外收入

单位: 元

项目本期发生额上期发生额计入当期非经常性损益的金额
政府补助3,500,000.003,500,000.00
其他利得2,297,034.76649,491.612,297,034.76
合计5,797,034.76649,491.615,797,034.76

计入当期损益的政府补助:

单位: 元

补助项目发放主体发放原因性质类型补贴是否影响当年盈亏是否特殊补贴本期发生金额上期发生金额与资产相关/与收益相关
搬迁奖励镇江经济技术开发区土地储备中心奖励因承担国家为保障某种公用事业或社会必要产3,500,000.00与收益相关
品供应或价格控制职能而获得的补助
合计-3,500,000.00

其他说明:

50、营业外支出

单位: 元

项目本期发生额上期发生额计入当期非经常性损益的金额
对外捐赠28,000.00100,000.0028,000.00
盘亏损失2,367.032,367.03
非流动资产毁损报废损失1,028,445.401,222,222.481,028,445.40
其他支出1,506,669.212,109,897.061,506,669.21
合计2,565,481.643,432,119.542,565,481.64

其他说明:

51、所得税费用

(1)所得税费用表

单位: 元

项目本期发生额上期发生额
当期所得税费用6,114,769.173,271,072.14
递延所得税费用-30,049,159.88-48,954,840.36
所得税汇算清缴差异-355,445.95-473,013.95
合计-24,289,836.66-46,156,782.17

(2)会计利润与所得税费用调整过程

单位: 元

项目本期发生额
利润总额-496,208,361.36
按法定/适用税率计算的所得税费用-124,052,090.34
子公司适用不同税率的影响23,354,965.92
调整以前期间所得税的影响-347,945.95
非应税收入的影响-4,626,070.45
不可抵扣的成本、费用和损失的影响732,982.92
使用前期未确认递延所得税资产的可抵扣亏损的影响-35,682.36
本期未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异或可抵扣亏损的影响84,386,519.37
税法允许加计扣除项目的影响-3,702,515.77
所得税费用-24,289,836.66

其他说明

52、现金流量表项目

(1)收到的其他与经营活动有关的现金

单位: 元

项目本期发生额上期发生额
往来款47,991,251.4823,117,893.90
政府补贴款40,467,672.2622,328,567.54
利息收入27,295,600.1311,754,832.71
其他388,194.54392,267.64
合计116,142,718.4157,593,561.79

收到的其他与经营活动有关的现金说明:

(2)支付的其他与经营活动有关的现金

单位: 元

项目本期发生额上期发生额
往来款20,604,147.2136,335,906.92
付现费用56,484,827.9550,588,907.66
银行承兑汇票保证金157,644.00
其他5,257,721.22753,197.07
合计82,504,340.3887,678,011.65

支付的其他与经营活动有关的现金说明:

(3)收到的其他与投资活动有关的现金

单位: 元

项目本期发生额上期发生额
融尚还款576,599.13
万港项目预分配资金20,000,000.00170,000,000.00
预付南京爱诺清漪信息科技有限公司设备退款8,000,000.00
合计28,000,000.00170,576,599.13

收到的其他与投资活动有关的现金说明:

(4)支付的其他与投资活动有关的现金

单位: 元

项目本期发生额上期发生额
外部单位往来380,000,000.00
合计380,000,000.00

支付的其他与投资活动有关的现金说明:

(5)收到的其他与筹资活动有关的现金

单位: 元

项目本期发生额上期发生额
融资租赁款129,969,460.81119,000,000.00
融资租赁保证金退回3,054,005.04
长城资产债权转让款500,000,000.00
泓一物流借款132,000.0020,000.00
外部单位往来73,800,000.00
存单质押125,080,015.00
借款保证金23,100,000.00
票据保证金15,202,083.1753,108,443.75
合计867,283,558.98175,182,448.79

收到的其他与筹资活动有关的现金说明:

(6)支付的其他与筹资活动有关的现金

单位: 元

项目本期发生额上期发生额
融资租赁资产租金101,373,146.5299,945,918.59
退国家重点研发项目款1,413,100.00
与瀚瑞控股往来90,000,000.00
银行借款保证金13,150,000.00118,379,329.69
存单质押325,000,000.00388,074,758.69
信用证保证金8,000,000.00
票据保证金10,000,000.00
工商银行咨询服务费40,000,000.00
外部单位往来32,844,393.19
保函手续费123,734.99
合计522,491,274.70705,813,106.97

支付的其他与筹资活动有关的现金说明:

53、现金流量表补充资料

(1)现金流量表补充资料

单位: 元

补充资料本期金额上期金额
1.将净利润调节为经营活动现金流量:----
净利润-471,918,524.70-570,105,020.35
加:资产减值准备397,540,816.42413,040,103.37
固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧186,721,379.86185,491,350.13
无形资产摊销7,681,077.1219,074,690.34
长期待摊费用摊销17,447,318.7814,444,198.63
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失(收益以“-”号填列)5,094,696.00-405,435.90
固定资产报废损失(收益以“-”号填列)1,028,445.401,222,222.48
公允价值变动损失(收益以“-”号填列)-6,825,526.83
财务费用(收益以“-”号填列)169,458,727.54124,956,335.69
投资损失(收益以“-”号填列)-204,327,174.61-155,918.44
递延所得税资产减少(增加以“-”号填列)-30,049,159.88-45,873,182.28
递延所得税负债增加(减少以“-”号填列)-3,081,657.99
存货的减少(增加以“-”号填列)120,717,279.52236,531,577.24
经营性应收项目的减少(增加以“-”号填列)178,789,448.36-255,892,224.77
经营性应付项目的增加(减少以“-”号填列)-58,769,849.5231,500,307.97
经营活动产生的现金流量净额312,588,953.46150,747,346.12
2.不涉及现金收支的重大投资和筹资活动:----
3.现金及现金等价物净变动情况:----
现金的期末余额531,287,141.00200,844,391.08
减:现金的期初余额200,844,391.08296,804,608.22
现金及现金等价物净增加额330,442,749.92-95,960,217.14

(2)本期支付的取得子公司的现金净额

单位: 元

金额
本期发生的企业合并于本期支付的现金或现金等价物179,283,078.00
其中:--
科阳半导体179,283,078.00
减:购买日子公司持有的现金及现金等价物64,420,876.72
其中:--
科阳半导体64,420,876.72
其中:--
取得子公司支付的现金净额114,862,201.28

其他说明:

(3)本期收到的处置子公司的现金净额

单位: 元

金额
本期处置子公司于本期收到的现金或现金等价物431,793,900.00
其中:--
大港置业22,921,900.00
东尼置业28,872,000.00
艾科半导体380,000,000.00
减:丧失控制权日子公司持有的现金及现金等价物36,528,269.17
其中:--
东尼置业4,910,589.43
大港置业5,847,140.03
艾科半导体25,770,539.71
其中:--
处置子公司收到的现金净额395,265,630.83

其他说明:

(4)现金和现金等价物的构成

单位: 元

项目期末余额期初余额
一、现金531,287,141.00200,844,391.08
其中:库存现金99,108.03155,727.34
可随时用于支付的银行存款242,132,854.65200,688,663.74
可随时用于支付的其他货币资金289,055,178.32
三、期末现金及现金等价物余额531,287,141.00200,844,391.08

其他说明:

54、所有者权益变动表项目注释

说明对上年期末余额进行调整的“其他”项目名称及调整金额等事项:

55、所有权或使用权受到限制的资产

单位: 元

项目期末账面价值受限原因
货币资金508,339,366.88票据及借款保证金、账户冻结*、存单质押等
应收票据8,215,453.17质押
存货131,182,817.86抵押
固定资产143,047,275.50借款抵押、融资租赁抵押
无形资产700,069.68借款抵押
投资性房地产706,519,335.99借款抵押
合计1,498,004,319.08--

其他说明:

*注:年末货币资金中3,946,227.99元因法院冻结而受限,账户冻结涉及事项如下:

2019年4月本公司子公司大港物流收到法院传票,因大港物流之前查封安徽淮化集团有限公司(以下简称安徽淮化)账户3,400万元,安徽淮化就此财产保全提出财产损失,并申请财产保全,2019年3

月,法院冻结本公司子公司港源水务银行账户1,946,227.99元,冻结期限一年。安徽淮化2019年7月19日将诉讼请求赔偿损失额从2,239,371.64元变更为8,805,588.23元,损失起算点从2017年6月起至申请诉讼保全之日,费率按民间融资6%利率与活期利率之差。2019年8月16日江苏省镇江市中级人民法院开庭,2019年9月江苏省镇江市中级人民法院已判决安徽淮化败诉,但港源水务被查封账户未解封,安徽淮化已上诉到江苏省高级人民法院,等待江苏省高级人民法院通知。

江苏上策管理咨询有限公司(以下简称上策)诉本公司、东尼置业、大港置业代理服务合同纠纷(策划服务费及违约金),要求:(1)本公司应付策划服务费33.75万元、延迟付款违约金402,188元;东尼置业应付策划服务费24万元、延迟付款违约金541,440元;大港置业支付延迟付款违约金454,433元。(2)裁决三个被申请人承担连带付款责任。(3)承担本案财产保全方面发生的全部各项费用。

(4)承担全部案件仲裁费用。2019年1月本公司收到镇江仲裁委应诉通知书,已提出回避申请,11月7日上午九点半开庭,12月2日再次开庭,尚未宣判裁决,等待再次开庭。2019年1月,上策申请财产保全,法院冻结本公司银行账户200万元。

56、外币货币性项目

(1)外币货币性项目

单位: 元

项目期末外币余额折算汇率期末折算人民币余额
货币资金----5,370,746.86
其中:美元768,850.036.97625,363,651.56
欧元907.857.81557,095.30
港币
应收账款----7,950,653.48
其中:美元1,139,682.566.97627,950,653.48
欧元7.8155
港币
长期借款----
其中:美元137,510.006.9762959,297.26
欧元7.8155
港币

其他说明:

(2)境外经营实体说明,包括对于重要的境外经营实体,应披露其境外主要经营地、记账本位币及选择依据,记账本位币发生变化的还应披露原因。

□ 适用 √ 不适用

57、政府补助

(1)政府补助基本情况

单位: 元

种类金额列报项目计入当期损益的金额
2014年度工业和信息产业转型升级专项引导资金其他收益583,396.74
2016年度工业和信息产业转型升级专项引导资金其他收益1,465,364.06
2016年市级服务业发展专项引导资金尾款-贴息款250,000.00财务费用250,000.00
2018年"五星"先进党支部奖补资金3,000.00其他收益3,000.00
2018年度第二批省工业和信息化新专项升级专项资金(中高端集成电路测试车间智能化升级改造)600,000.00其他收益600,000.00
2018年度第二批省级工业和信息产业转型升级专项资金800,000.00其他收益800,000.00
2018年度第二批市级经济和信息化专项资金(高端集成电路射频测试辅助设备及测试技术的研发和费用)1,000,000.00专项应付款
2018年度企业研究开发费用省级财政奖励补贴10,000.00其他收益10,000.00
2018年度企业研究开发费用省级财政奖励资金300,000.00其他收益300,000.00
2018年度省级普惠金融发展专项资金200,000.00其他收益200,000.00
2018年度相城区工业经济和信息化专项资金18,000.00其他收益18,000.00
2018年两大高地计划资金19,200.00其他收益19,200.00
2018年商务发展专项资金38,000.00其他收益38,000.00
2018年省级服务外包切块专400,000.00其他收益400,000.00
项资金
2019年度第二十批科技发展计划(重点产业技术创新)项目奖励700,000.00其他收益700,000.00
2019年度苏州市市级打造先进制造业基地专项资金500,000.00其他收益500,000.00
2019年度相城区工业经济高质量发展专项资金1,099,000.00其他收益1,099,000.00
2019年度相城区信用贯标示范奖励专项资金30,000.00其他收益30,000.00
2019年度知识产权省级专项资金88,000.00其他收益88,000.00
2019年科技研发专项资金627,786.65其他收益627,786.65
2019年商务发展专项资金33,600.00其他收益33,600.00
搬迁奖励3,500,000.00营业外收入3,500,000.00
代扣个税手续费返还110,247.32其他收益110,247.32
国家02重大专项地方配套资金(极大规模集成电路制造装备及成套工艺项目)3,771,000.00专项应付款
国家科技重大专项资金(40/55nm工艺线国产装备晶圆级封装工艺开发与应用)2,235,792.85递延收益
国家科技重大专项资金(40/55nm工艺线国产装备晶圆级封装工艺开发与应用)899,107.15其他收益2,652,533.32
江苏省高端射频芯片测试设备工程技术研究中心专项资金(基于PXI的高端射频芯片测试设备 )其他收益200,000.00
奖补类创新券200,000.00其他收益200,000.00
进项税额加计抵减其他收益851,577.09
军民融合发展引导资金其他收益167,000.00
两大高地科技型企业贷款贴息512,700.00财务费用512,700.00
临港地区战略性新兴产业项目扶持资金18,700,000.00递延收益
临港地区战略性新兴产业项目扶持资金其他收益4,124,000.00
面向全面屏应用的超薄指纹识别模块封装技术的研发及产业化项目奖励2,000,000.00其他收益2,000,000.00
南京集成电路移动智能产业园土地设施补助其他收益70,588.20
企业创新与成果转化专项资金其他收益3,253,333.34
苏州市2019年度第十二批科技发展计划(科技金融专项)项目经费362,200.00其他收益362,200.00
危险废物安全填埋处置工程(环保)其他收益171,428.57
稳岗补贴30,438.29其他收益30,438.29
无尘车间项目扶持资金其他收益583,333.30
港龙石化增值税即征即退272,502.31其他收益289,969.56
镇江固废增值税即征即退4,009,474.50其他收益4,009,474.50
镇江新区财政局外贸稳增长调结构-开拓国际市场资金19,000.00其他收益19,000.00
镇江新区丁卯街道办事处财政所2019年度镇江市科技创新资金250,000.00其他收益250,000.00
镇江新区丁卯街道财政所两大高地科技条件建设补贴160,000.00其他收益160,000.00
镇江新区危险废物安全填埋处置工程(循环化改造)993,000.00递延收益610,178.75
镇江新区专利资助资金7,600.00其他收益7,600.00
合计44,749,649.07-31,900,949.69

(2)政府补助退回情况

□ 适用 √ 不适用

其他说明:

58、其他

八、合并范围的变更

1、非同一控制下企业合并

(1)本期发生的非同一控制下企业合并

单位: 元

被购买方名称股权取得时点股权取得成本股权取得比例股权取得方式购买日购买日的确定依据购买日至期末被购买方的收入购买日至期末被购买方的净利润
科阳半导体2019年05月31日179,283,078.0065.58%支付现金2019年05月31日主管部门已审批、签订协议、股权变更完毕、支付对价51%。182,101,758.667,254,656.21

其他说明:

公司于2019年3月20日与惠州硕贝德无线科技股份有限公司(以下简称“硕贝德”)签署了《关于转让苏州科阳光电科技有限公司65.5831%股权之股权转让框架协议》,公司拟投资设立控股子公司科力半导体对上述股权通过支付现金进行收购,并支付该交易定金18,000,000元。(注:苏州科阳光电科技有限公司已于2020年1月更名为“苏州科阳半导体有限公司”,以下简称“科阳半导体”)2019年4月15日和2019年5月7日,公司分别召开了第七届董事会第六次会议和2018年度股东大会,审议通过了《关于投资设立控股子公司暨收购苏州科阳光电科技有限公司65.5831%股权的议案》。公司与嘉兴芯创智奇投资管理合伙企业(有限合伙)共同投资设立科力半导体,科力半导体向科阳半导体原股东硕贝德、周芝福、惠州东宏升投资发展合伙企业(有限合伙)、刘金奶、周如勇、惠州智通津元企业管理咨询合伙企业(有限合伙)收购科阳半导体65.5831%股权。

在经国资相关部门备案后,2019年5月13日,科力半导体与硕贝德等6位科阳半导体原股东签署了《关于转让苏州科阳光电科技有限公司65.5831%股权之股权转让协议》和《关于转让苏州科阳光电科技有限公司65.5831%股权的股权转让协议之补充协议》。根据北京中天华资产评估有限责任公司出具的《资产评估报告》(中天华资评报字[2019]第1047号),科阳半导体截止评估基准日2018年12月31日采用收益法评估的净资产评估值为273,367,800元,科阳半导体65.5831%股权价值为179,283,078元,协议各方一致同意,科力半导体本次收购科阳半导体的价格为179,283,078元。

截止2019年5月17日,科力半导体共支付了交易对价的51%,即人民币91,430,000元(含公司已支付的18,000,000元定金)。

2019年5月31日,科阳半导体完成了工商变更登记,并取得苏州市相城区行政审批局换发的营业执照。

本次交易的购买日确定为2019年5月31日。

(2)合并成本及商誉

单位: 元

合并成本科阳半导体
--现金179,283,078.00
合并成本合计179,283,078.00
减:取得的可辨认净资产公允价值份额126,343,290.56
商誉/合并成本小于取得的可辨认净资产公允价值份额的金额52,939,787.44

合并成本公允价值的确定方法、或有对价及其变动的说明:

合并成本公允价值的确定方法、或有对价及其变动的说明:

根据北京中天华资产评估有限责任公司出具的《资产评估报告》(中天华资评报字[2019]第1047号),科阳半导体截至评估基准日2018年12月31日的评估值为273,367,800元,则科阳半导体65.5831%股权价值为179,283,078元,协议各方一致同意,科力半导体本次收购科阳半导体的价格为179,283,078元。

大额商誉形成的主要原因:

经北京中天华资产评估有限责任公司对科阳半导体截止2018年12月31日的100%股东权益进行评估(中天华资评报字[2019]第1047号《资产评估报告》),经收益法确定的股东权益评估价值为273,367,800元,科阳半导体65.5831%股权价值为179,283,078元,在此基础上,交易各方协商确定科阳半导体65.5831%股东权益作价179,283,078元。

经信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)南京分所对科阳半导体购买日净资产审计,并出具的《苏州科阳光电科技有限公司2019年5月31日净资产审计报告》(XYZH/2019NJA10231),计算确定科阳半导体购买日经审计的账面净资产为 174,053,273.29元。

因收购日2019年5月31日与股权收购评估基准日2018年12月31日时间间隔较短,且2019年5月31日科阳半导体账面资产变动不大,2019年5月31日参照北京中天华资产评估有限责任公司对科阳半导体2018年12月31日100%股东权益评估报告中相关资产的公允价值,根据各资产尚可使用年限,计算出购买日2019年5月31日科阳半导体可辨认净资产公允价值为192,646,109.38 元(其中固定资产增值11,793,164.29 元、无形资产增值 10,080,760.52 元,合计评估增值21,873,924.81 元,资产评估增值部分确认递延所得税负债3,281,088.72元),公司应享有可辨认净资产份额为 126,343,290.56元,公司收购科阳半导体65.5831%股东权益作价179,283,078元与收购日公司应享有可辨认净资产份额126,343,290.56元的差额确认为商誉。

其他说明:

(3)被购买方于购买日可辨认资产、负债

单位: 元

科阳半导体
购买日公允价值购买日账面价值
货币资金64,420,876.7264,420,876.72
应收款项21,882,095.0021,882,095.00
存货48,073,170.2048,073,170.20
固定资产206,834,498.61195,041,334.32
无形资产23,720,147.7013,639,387.18
应收票据7,080,941.637,080,941.63
预付账款2,592,672.912,592,672.91
其他应收款3,703,509.753,703,509.75
其他流动资产464,583.88464,583.88
长期待摊费用6,116,813.376,116,813.37
其他非流动资产3,052,015.223,052,015.22
借款30,000,000.0030,000,000.00
应付款项47,922,367.8647,922,367.86
递延所得税负债3,281,088.72
预收账款274,152.61274,152.61
应付职工薪酬2,549,364.902,549,364.90
应交税费275,787.25275,787.25
应付利息492,726.37492,726.37
其他应付款419,724.43419,724.43
一年内到期的非流动负债10,000,000.0010,000,000.00
长期借款90,700,000.0090,700,000.00
递延收益9,380,003.479,380,003.47
净资产192,646,109.38174,053,273.29
减:少数股东权益66,302,818.8259,903,741.01
取得的净资产126,343,290.56114,149,532.28

可辨认资产、负债公允价值的确定方法:

详见本附注八、1.(2)

企业合并中承担的被购买方的或有负债:

其他说明:

(4)购买日之前持有的股权按照公允价值重新计量产生的利得或损失

是否存在通过多次交易分步实现企业合并且在报告期内取得控制权的交易

□ 是 √ 否

(5)购买日或合并当期期末无法合理确定合并对价或被购买方可辨认资产、负债公允价值的相关说明无

(6)其他说明

2、同一控制下企业合并

(1)本期发生的同一控制下企业合并

单位: 元

被合并方名称企业合并中取得的权益比例构成同一控制下企业合并的依据合并日合并日的确定依据合并当期期初至合并日被合并方的收入合并当期期初至合并日被合并方的净利润比较期间被合并方的收入比较期间被合并方的净利润

其他说明:

(2)合并成本

单位: 元

合并成本

或有对价及其变动的说明:

其他说明:

(3)合并日被合并方资产、负债的账面价值

单位: 元

合并日上期期末

企业合并中承担的被合并方的或有负债:

其他说明:

3、反向购买

交易基本信息、交易构成反向购买的依据、上市公司保留的资产、负债是否构成业务及其依据、合并成本的确定、按照权益性交易处理时调整权益的金额及其计算:

4、处置子公司

是否存在单次处置对子公司投资即丧失控制权的情形

√ 是 □ 否

单位: 元

子公司名称股权处置价款股权处置比例股权处置方式丧失控制权的时点丧失控制权时点的确定依据处置价款与处置投资对应的合并财务报表层面享有该子公司净资产份额的差额丧失控制权之日剩余股权的比例丧失控制权之日剩余股权的账面价值丧失控制权之日剩余股权的公允价值按照公允价值重新计量剩余股权产生的利得或损失丧失控制权之日剩余股权公允价值的确定方法及主要假设与原子公司股权投资相关的其他综合收益转入投资损益的金额
艾科半导体1,399,452,400.00100.00%现金出售2019年12月31日主管部门审批、签订协议、办理完毕资产变更登记及财产移交手续、收到超过50%的股权转让款、新股东已参与实际经营管理155,205,650.68
东尼置业28,872,000.00100.00%现金出售2019年12月31日主管部门审批、签订协议、办理完毕资产变更登记及财产移交手续、9,034,394.55
收到超过50%的股权转让款、新股东已参与实际经营管理
大港置业22,921,900.00100.00%现金出售2019年12月31日主管部门审批、签订协议、办理完毕资产变更登记及财产移交手续、收到超过50%的股权转让款、新股东已参与实际经营管理29,632,152.87

其他说明:

2019年10月18日公司召开的第七届董事会第十二次会议、2019年11月4日召开的2019年第四次临时股东大会审议通过了《关于转让子公司股权的议案》,同意公司将所持房地产全资子公司大港置业100%股权和东尼置业100%股权转让给镇江新区保障住房建设发展有限公司(以下简称为“保障房建设”),股权转让价格合计为5,179.39万元(以2019年7月31日为基准日的评估值作价),其中大港置业100%股权的转让价格为2,292.19万元,东尼置业100%股权的转让价格为2,887.20万元,保障房建设以现金支付转让价款。2019年12月11日公司召开的第七届董事会第十四次会议、2019年12月27日召开的2019年第五次临时股东大会审议通过《关于转让全资子公司艾科半导体 100%股权的议案》,同意公司将所持艾科半导体100%股权转让给镇江兴芯电子科技有限公司(以下简称“镇江兴芯”),股权转让价格为139,945.24万元,镇江兴芯以现金支付转让价款。

是否存在通过多次交易分步处置对子公司投资且在本期丧失控制权的情形

□ 是 √ 否

5、其他原因的合并范围变动

说明其他原因导致的合并范围变动(如,新设子公司、清算子公司等)及其相关情况:

根据第七届董事会第六次会议决议和2018年度股东大会决议,同意公司与嘉兴芯创智奇投资管理合伙企业(有限合伙)(以下简称“嘉兴芯创”)共同投资设立江苏科力半导体有限公司,注册资本10,000万元。公司以现金出资人民币9,500万元,占科力半导体注册资本的95%,嘉兴芯创以现金出资人民币500万元,占科力半导体注册资本的5%。2019年5月5日,公司完成对江苏科力半导体有限公司设立登记,统一社会信用代码为91321191MA1YBG0034。2019年5月14日,公司按规定支付投资款9,500万元。报告期,公司将江苏科力半导体有限公司纳入合并范围。公司2019年8月26日召开的第七届董事会第十次会议审议通过了《关于全资孙公司变更为全资子公司的议案》,同意将全资孙公司上海旻艾变更为全资子公司。2019年9月11日,上海旻艾完成了工商变更登记,股东由艾科半导体变更为本公司,上海旻艾成为公司的全资子公司。

6、其他

九、在其他主体中的权益

1、在子公司中的权益

(1)企业集团的构成

子公司名称主要经营地注册地业务性质持股比例取得方式
直接间接
大港物流镇江镇江服务业100.00%投资设立
港沣汽修(注1)镇江镇江服务业50.00%投资设立
港诚国贸镇江镇江服务业100.00%投资设立
港源水务镇江镇江制造业100.00%投资设立
港汇化工镇江镇江服务业100.00%投资设立
镇江固废镇江镇江服务业70.00%投资设立
港泓化工镇江镇江服务业100.00%投资设立
港龙石化镇江镇江服务业67.71%非同一控制下合并
中科激光(注2)镇江镇江制造业77.83%投资设立
上海旻艾上海上海技术服务业100.00%原:非同一控制下合并
科力半导体镇江镇江技术服务业95.00%投资设立
科阳半导体(注3)苏州苏州技术服务业62.30%非同一控制下合并

在子公司的持股比例不同于表决权比例的说明:

注 1:本集团直接或间接持有该公司50%股权。由于本集团在该公司能够对其财务和经营决策实施控制,本集团将其纳入合并财务报表的合并范围。

注2:本集团对中科激光的认缴出资比例为66.00%,实际出资比例为77.83%。注3:本集团持有科力半导体95%股权,科力半导体持有科阳半导体65.5831%股权,公司间接持有科阳半导体股权比例为62.303945%,表决权比例为65.5831%。持有半数或以下表决权但仍控制被投资单位、以及持有半数以上表决权但不控制被投资单位的依据:

无对于纳入合并范围的重要的结构化主体,控制的依据:

无确定公司是代理人还是委托人的依据:

无其他说明:

(2)重要的非全资子公司

单位: 元

子公司名称少数股东持股比例本期归属于少数股东的损益本期向少数股东宣告分派的股利期末少数股东权益余额
港龙石化32.29%-2,740,773.697,253,770.39
中科激光22.17%-3,008,577.71-5,525,769.91
镇江固废30.00%7,980,539.684,320,000.0021,611,760.00
科力半导体5.00%-458,847.264,291,152.74

子公司少数股东的持股比例不同于表决权比例的说明:

无其他说明:

(3)重要非全资子公司的主要财务信息

单位: 元

子公司名称期末余额期初余额
流动资产非流动资产资产合计流动负债非流动负债负债合计流动资产非流动资产资产合计流动负债非流动负债负债合计
港龙石化26,657,264.7389,981,058.98116,638,323.7154,096,736.1140,077,139.2094,173,875.312,351,220.89124,694,223.47127,045,444.3696,093,000.6396,093,000.63
中科激光42,523,573.506,420,754.4548,944,327.9572,866,865.191,002,000.0073,868,865.195,273,410.4655,956,805.5561,230,216.0171,415,262.931,169,000.0072,584,262.93
镇江固废65,701,511.5129,278,204.5494,979,716.058,232,184.8914,708,331.1522,940,516.0447,624,747.6733,520,087.9781,144,835.647,292,483.4314,014,951.1521,307,434.58
科力半126,357,279,922,406,279,165,823,86,378,9252,202,
导体103.60276.51380.11035.1767.93003.10

单位: 元

子公司名称本期发生额上期发生额
营业收入净利润综合收益总额经营活动现金流量营业收入净利润综合收益总额经营活动现金流量
港龙石化9,501,557.47-8,487,995.33-8,487,995.333,638,094.148,337,686.74-6,430,607.62-6,430,607.622,233,716.21
中科激光8,891,645.27-13,570,490.32-13,570,490.324,482,518.991,644,611.91-10,048,251.01-10,048,251.01-3,334,443.86
镇江固废42,675,865.6126,601,798.9526,601,798.9529,252,635.0630,116,092.2015,641,133.3415,641,133.3419,776,129.46
科力半导体182,101,758.66-7,225,441.81-7,225,441.8134,266,986.71

其他说明:

(4)使用企业集团资产和清偿企业集团债务的重大限制

(5)向纳入合并财务报表范围的结构化主体提供的财务支持或其他支持

无其他说明:

2、在子公司的所有者权益份额发生变化且仍控制子公司的交易

(1)在子公司所有者权益份额发生变化的情况说明

(2)交易对于少数股东权益及归属于母公司所有者权益的影响

单位: 元

其他说明

3、在合营安排或联营企业中的权益

(1)重要的合营企业或联营企业

合营企业或联营主要经营地注册地业务性质持股比例对合营企业或联
企业名称直接间接营企业投资的会计处理方法
镇江远港物流有限公司(以下简称"远港物流")镇江镇江物流35.00%权益法

在合营企业或联营企业的持股比例不同于表决权比例的说明:

注:镇江万港置业有限公司(以下简称“万港置业”)系大港置业的合营企业,报告期内公司处置子公司大港置业,故资产负债表日,万港置业不再系本公司的合营企业。

持有20%以下表决权但具有重大影响,或者持有20%或以上表决权但不具有重大影响的依据:

(2)重要合营企业的主要财务信息

单位: 元

期末余额/本期发生额期初余额/上期发生额
万港置业万港置业
流动资产820,271,209.89
其中:现金和现金等价物101,027,124.53
非流动资产1,616,712.01
资产合计821,887,921.90
流动负债486,776,278.19
负债合计486,776,278.19
归属于母公司股东权益335,111,643.71
按持股比例计算的净资产份额167,555,821.86
对合营企业权益投资的账面价值167,555,821.85
财务费用-229,410.93
所得税费用-1,616,712.01
净利润-4,888,356.29
综合收益总额-4,888,356.29

其他说明无

(3)重要联营企业的主要财务信息

单位: 元

期末余额/本期发生额期初余额/上期发生额
远港物流远港物流
流动资产19,915,717.9919,720,889.95
非流动资产25,977,231.4227,360,006.87
资产合计45,892,949.4147,080,896.82
流动负债417,175.92941,374.12
负债合计417,175.92941,374.12
现金和现金等价物16,602,744.1816,986,397.78
归属于母公司股东权益45,475,773.4946,139,522.70
按持股比例计算的净资产份额15,916,520.7216,148,832.95
对联营企业权益投资的账面价值15,893,259.9616,125,572.19
营业收入10,151,546.3610,400,789.37
净利润-663,749.21-857,256.38
综合收益总额-663,749.21-857,256.38
财务费用-442,134.23-712,995.77

其他说明无

(4)不重要的合营企业和联营企业的汇总财务信息

单位: 元

期末余额/本期发生额期初余额/上期发生额
合营企业:----
下列各项按持股比例计算的合计数----
联营企业:----
下列各项按持股比例计算的合计数----

其他说明无

(5)合营企业或联营企业向本公司转移资金的能力存在重大限制的说明

(6)合营企业或联营企业发生的超额亏损

单位: 元

合营企业或联营企业名称累积未确认前期累计的损失本期未确认的损失(或本期分享的净利润)本期末累积未确认的损失

其他说明

(7)与合营企业投资相关的未确认承诺

(8)与合营企业或联营企业投资相关的或有负债

4、重要的共同经营

共同经营名称主要经营地注册地业务性质持股比例/享有的份额
直接间接

在共同经营中的持股比例或享有的份额不同于表决权比例的说明:

无共同经营为单独主体的,分类为共同经营的依据:

无其他说明无

5、在未纳入合并财务报表范围的结构化主体中的权益

未纳入合并财务报表范围的结构化主体的相关说明:

6、其他

十、与金融工具相关的风险

本集团的主要金融工具包括借款、应收款项、其他非流动金融资产、应付款项等,各项金融工具的详细情况说明见各附注披露。与这些金融工具有关的风险,以及本集团为降低这些风险所采取的风险管理政策如下所述。本集团管理层对这些风险敞口进行管理和监控以确保将上述风险控制在限定的范围之内。

1、 各类风险管理目标和政策

本集团从事风险管理的目标是在风险和收益之间取得适当的平衡,将风险对本集团经营业绩的负面影响降低到最低水平,使股东及其它权益投资者的利益最大化。基于该风险管理目标,本集团风险管理的基本策略是确定和分析本集团所面临的各种风险,建立适当的风险承受底线并进行风险管理,并及时可靠地对各种风险进行监督,将风险控制在限定的范围之内。

(1)市场风险

1)汇率风险本集团承受汇率风险主要与美元和欧元有关,除本集团的几个下属子公司以美元进行采购和销售外,本集团的其它主要业务活动以人民币计价结算。于2019年12月31日,除下表所述资产及负债的美元余额和零星的欧元余额外,本集团的资产及负债均为人民币余额。该美元和欧元等外币资产和负债产生的汇率风险可能对本集团的经营业绩产生影响。

项目2019年12月31日2018年12月31日
货币资金-美元768,850.0314,497,535.92
货币资金-欧元907.85907.85
应收账款–美元1,139,682.5685,857,381.71
应付账款–美元137,510.00318,087.50
短期借款–美元13,870,000.0014,370,000.00

本集团密切关注汇率变动对本集团的影响。2)利率风险本集团的利率风险产生于银行借款及应付债券等带息债务。浮动利率的金融负债使本集团面临现金流量利率风险,固定利率的金融负债使本集团面临公允价值利率风险。本集团根据当时的市场环境来决定固定利率及浮动利率合同的相对比例。于2019年12月31日,本集团的带息债务主要为人民币计价的浮动利率借款合同,金额合计为728,700,000.00元,及人民币计价的固定利率合同,金额为907,754,364.00元。

本集团因利率变动引起金融工具公允价值变动的风险主要与固定利率银行借款有关。对于固定利率借款,本集团的目标是保持其浮动利率。本集团因利率变动引起金融工具现金流量变动的风险主要与浮动利率银行借款有关。本集团的政策是保持这些借款的浮动利率,以消除利率变动的公允价值风险。3) 价格风险本集团以市场价格销销售房地产商品和其他制品,因此受到此等价格波动的影响。

(2)信用风险

于2019年12月31日,可能引起本集团财务损失的最大信用风险敞口主要来自于合同另一方未能履行义务而导致本集团金融资产产生的损失以及本集团承担的财务担保,具体包括:

合并资产负债表中已确认的金融资产的账面金额;对于以公允价值计量的金融工具而言,账面价值反映了其风险敞口,但并非最大风险敞口,其最大风险敞口将随着未来公允价值的变化而改变。

为降低信用风险,本集团成立专门部门确定信用额度、进行信用审批,并执行其它监控程序以确保采取必要的措施回收过期债权。此外,本集团于每个资产负债表日审核每一单项应收款的回收情况,以确保就无法回收的款项计提充分的坏账准备。因此,本集团管理层认为本集团所承担的信用风险已

经大为降低。

本集团的流动资金存放在信用评级较高的银行,故流动资金的信用风险较低。本集团采用了必要的政策确保所有销售客户均具有良好的信用记录。除应收账款金额前五名外,本集团无其他重大信用集中风险。应收账款前五名金额合计:530,849,987.12元。

(3)流动风险

流动风险为本集团在到期日无法履行其财务义务的风险。本集团管理流动性风险的方法是确保有足够的资金流动性来履行到期债务,而不至于造成不可接受的损失或对企业信誉造成损害。本集团定期分析负债结构和期限,以确保有充裕的资金。本集团管理层对银行借款的使用情况进行监控并确保遵守借款协议。同时与金融机构进行融资磋商,以保持一定的授信额度,减低流动性风险。本集团将银行借款作为主要资金来源之一。于2019年12月31日,本集团尚未使用的银行借款额度为0.00元,其中本集团尚未使用的短期银行借款额度为人民币0.00元。管理层有信心如期偿还到期借款,并取得新的循环借款。

综上所述,本公司管理层认为本公司所承担的流动风险已经大为降低,对本公司的经营和财务报表不构成重大影响,本财务报表系在持续经营假设的基础上编制。

本集团持有的金融资产和金融负债按未折现剩余合同义务的到期期限分析如下:

2019年12月31日金额:

单位:元

项目一年以内一到二年二到五年五年以上合计
金融资产
货币资金1,039,626,507.88---1,039,626,507.88
应收票据24,377,947.38---24,377,947.38
应收账款519,995,758.63---519,995,758.63
应收款项融资7,893,691.127,893,691.12
其他应收款1,265,081,629.10325,722,510.00--1,590,804,139.10
其他非流动金融资产---154,416,622.11154,416,622.11
金融负债
短期借款1,455,728,114.84---1,455,728,114.84
应付票据78,616,332.06---78,616,332.06
应付账款298,427,652.89---298,427,652.89
应付职工薪酬10,856,252.64---10,856,252.64
其他应付款62,134,015.91---62,134,015.91
一年内到期的非流动负债234,998,893.65---234,998,893.65
其他流动负债349,030.05---349,030.05
长期借款608,842.3635,000,000.00191,200,000.00200,000,000.00426,808,842.36
长期应付款-56,410,173.038,330,657.51-64,740,830.54

2. 敏感性分析

本集团采用敏感性分析技术分析风险变量的合理、可能变化对当期损益或股东权益可能产生的影响。由于任何风险变量很少孤立的发生变化,而变量之间存在的相关性对某一风险变量变化的最终影响金额将产生重大作用,因此下述内容是在假设每一变量的变化是独立的情况下进行的。

(1)外汇风险敏感性分析

外汇风险敏感性分析假设:所有境外经营净投资套期及现金流量套期均高度有效。

在上述假设的基础上,在其它变量不变的情况下,美元、港币、欧元等主要外币汇率可能发生的合理变动对当期损益和权益的税后影响如下:

单位:元

項目汇率变动2019年度2018年度
对净利润的影响对股东权益的影响对净利润的影响对股东权益的影响
所有外币人民币贬值5%-3,164,826.40-3,164,826.4022,050,909.2622,050,909.26
所有外币人民币升值5%3,164,826.403,164,826.40-22,050,909.26-22,050,909.26

(2)利率风险敏感性分析

利率风险敏感性分析基于下述假设:

市场利率变化影响可变利率金融工具的利息收入或费用;

对于以公允价值计量的固定利率金融工具,市场利率变化仅仅影响其利息收入或费用;

以资产负债表日市场利率采用现金流量折现法计算衍生金融工具及其它金融资产和负债的公允价值变化。

在上述假设的基础上,在其它变量不变的情况下,利率可能发生的合理变动对当期损益和权益的税后影响如下:

单位:元

项目利率 变动2019年度2018年度
对净利润的影响对股东权益的影响对净利润的影响对股东权益的影响
银行借款增加1%-474,302.21-474,302.21-623,379.97-623,379.97
银行借款减少1%474,302.21474,302.21623,379.97623,379.97

十一、公允价值的披露

1、以公允价值计量的资产和负债的期末公允价值

单位: 元

项目期末公允价值
第一层次公允价值计量第二层次公允价值计量第三层次公允价值计量合计
一、持续的公允价值计量--------
(四)其他非流动金融资产23,153,848.24131,262,773.87154,416,622.11
持续以公允价值计量的资产总额23,153,848.24131,262,773.87154,416,622.11
二、非持续的公允价值计量--------

2、持续和非持续第一层次公允价值计量项目市价的确定依据

3、持续和非持续第二层次公允价值计量项目,采用的估值技术和重要参数的定性及定量信息本公司年末持有的持续第二层次公允价值计量项目系持有的尚处于限售期的上市公司股权,在活跃市场报价的基础上考虑限售折扣,对该报价进行调整,以确定其公允价值。

4、持续和非持续第三层次公允价值计量项目,采用的估值技术和重要参数的定性及定量信息本公司年末持有的持续第三层次公允价值计量项目系非上市公司股权投资,根据被投资单位净资产及本公司所持有的比例确定其公允价值。

5、持续的第三层次公允价值计量项目,期初与期末账面价值间的调节信息及不可观察参数敏感性分析无

6、持续的公允价值计量项目,本期内发生各层级之间转换的,转换的原因及确定转换时点的政策

7、本期内发生的估值技术变更及变更原因

8、不以公允价值计量的金融资产和金融负债的公允价值情况

本公司以摊余成本计量的金融资产和金融负债主要包括货币资金、应收票据、应收账款、其他应收款、短期借款、应付票据、应付账款、其他应付款、长期借款、长期应付款等。本公司不以公允价值计量的金融资产和金融负债的公允价值和账面价值差异很小。应收款项融资因其剩余期限较短,账面价值与公允价值接近,采用票面金额作为公允价值。

9、其他

十二、关联方及关联交易

1、本企业的母公司情况

母公司名称注册地业务性质注册资本母公司对本企业的持股比例母公司对本企业的表决权比例
江苏瀚瑞投资控股有限公司镇江投资服务550,000.0050.79%50.79%

本企业的母公司情况的说明

江苏瀚瑞投资控股有限公司(以下简称“瀚瑞控股”)直接持有本集团49.89%的股份,通过控股子公司镇江市大港自来水有限责任公司间接持有本集团0.23%的股份,通过控股子公司镇江高新创业投资有限公司间接持有本集团0.67%的股份,合计持有本集团50.79%的股份。镇江市人民政府国有资产监督管理委员会为瀚瑞控股的出资人,因而镇江市人民政府国有资产监督管理委员会为本集团的最终控制方。本企业最终控制方是镇江市人民政府国有资产监督管理委员会。其他说明:

(1)控股股东的注册资本及其变化(单位:万元)

控股股东年初余额本年增加本年减少年末余额
瀚瑞控股500,000.0050,000.00-550,000.00

(2)控股股东的所持股份或权益及其变化

控股股东持股金额直接持股比例(%)
年末余额年初余额年末比例年初比例
瀚瑞控股289,525,647.00289,525,647.0049.8949.89

2、本企业的子公司情况

本企业子公司的情况详见附注“九、1.(1)企业集团的构成”相关内容。

3、本企业合营和联营企业情况

本企业重要的合营或联营企业详见附注“九、3.(1)重要的合营企业或联营企业”相关内容。本期与本公司发生关联方交易,或前期与本公司发生关联方交易形成余额的其他合营或联营企业情况如下:

合营或联营企业名称与本企业关系
镇江远港物流有限公司联营企业

其他说明无

4、其他关联方情况

其他关联方名称其他关联方与本企业关系
江苏瀚瑞海绵城市发展有限公司最终受同一控制人控制
镇江新区粮油购销总公司最终受同一控制人控制
镇江新兴生物能源开发有限责任公司最终受同一控制人控制
江苏鼎新建设项目管理有限公司最终受同一控制人控制
镇江新区交通建设投资有限公司最终受同一控制人控制
镇江新区通达物流园区开发有限公司最终受同一控制人控制
江苏瀚瑞工程有限公司最终受同一控制人控制
江苏瀚瑞铁路投资发展有限公司最终受同一控制人控制
镇江新区城市建设投资有限公司最终受同一控制人控制
江苏瑞城房地产开发有限公司最终受同一控制人控制
镇江新驱软件产业有限公司最终受同一控制人控制
镇江新域环境工程有限公司最终受同一控制人控制
江苏瑞盛供应链管理有限公司最终受同一控制人控制
镇江第一外国语学校最终受同一控制人控制
南京师范大学附属镇江幼儿园有限公司最终受同一控制人控制
镇江瑞和停车场运营管理有限公司最终受同一控制人控制
江苏瀚瑞金港融资租赁有限公司最终受同一控制人控制
江苏瀚瑞金控融资租赁有限公司最终受同一控制人控制
镇江新区瀚瑞金控转贷服务有限公司最终受同一控制人控制
江苏瀚瑞金控投资有限公司最终受同一控制人控制
江苏联瑞资产管理有限公司最终受同一控制人控制
上海瀚瑞商业保理有限公司最终受同一控制人控制
镇江高新创业投资有限公司最终受同一控制人控制
瀚瑞国际投资有限公司最终受同一控制人控制
瀚瑞海外投资有限公司最终受同一控制人控制
镇江新区中小企业融资担保有限公司最终受同一控制人控制
镇江新区金港农村小额贷款有限公司最终受同一控制人控制
镇江新区保障住房运营管理有限公司最终受同一控制人控制
江苏瀚瑞资产经营有限公司最终受同一控制人控制
镇江宜园文化传播有限公司最终受同一控制人控制
镇江港润物业有限责任公司最终受同一控制人控制
镇江平昌农副产品直营市场有限责任公司最终受同一控制人控制
镇江新农发展投资有限公司最终受同一控制人控制
镇江新区平昌新城邻里中心资产经营管理有限公司最终受同一控制人控制
江苏圌山农业科技有限公司最终受同一控制人控制
镇江侬家农品生鲜市场有限公司最终受同一控制人控制
镇江新农润农贸有限公司最终受同一控制人控制
江苏新港农业科技有限公司最终受同一控制人控制
江苏瀚瑞酒店管理有限公司最终受同一控制人控制
镇江新区瀚瑞热能管理有限公司最终受同一控制人控制
镇江市明都大饭店管理有限公司最终受同一控制人控制
镇江新区润港客运服务有限公司最终受同一控制人控制
镇江新区公用建设发展有限公司最终受同一控制人控制
镇江枫叶园林工程有限公司最终受同一控制人控制
镇江日月照明有限公司最终受同一控制人控制
江苏省镇江经济开发区公用事业有限责任公司最终受同一控制人控制
镇江新区公共交通有限公司最终受同一控制人控制
江苏宜聚能源管理有限公司最终受同一控制人控制
江苏正丹化学工业股份有限公司与本公司具有共同的独立董事岳修峰

其他说明

5、关联交易情况

(1)购销商品、提供和接受劳务的关联交易

采购商品/接受劳务情况表

单位: 元

关联方关联交易内容本期发生额获批的交易额度是否超过交易额度上期发生额
江苏瑞盛供应链管理有限公司物资采购16,588,333.5040,000,000.007,055,832.48
镇江新农发展投资有限公司物资采购4,469,026.5540,000,000.00
镇江港润物业有限责任公司物业服务1,256,903.9940,000,000.001,854,958.43
江苏圌山农业科技有限公司物资采购11,820.61
镇江新区润港客运服务有限公司运输服务209,927.02199,526.21
江苏瀚瑞工程有限公司工程劳务2,693,445.03
镇江新区中小企业融资担保有限公司担保服务220,000.00
镇江宜园文化传播有限公司酒店分公司业务接待服务79,765.00
镇江市明都大饭店管理有限公司业务接待服务81,669.00
江苏鼎新建设项目管理有限公司服务费5,000.00
江苏瀚瑞酒店管理有限公司业务接待服务90,931.05
合计-22,996,556.1111,820,582.76

出售商品/提供劳务情况表

单位: 元

关联方关联交易内容本期发生额上期发生额
江苏瀚瑞投资控股有限公司租赁补贴16,388,171.2833,720,906.50
镇江新区城市建设投资有限公司租赁补贴17,687,483.2117,199,374.49
镇江远港物流有限公司报关费、租赁费20,669.8924,642.83
江苏正丹化学工业股份有限公司管道运输、工业用水等3,220,888.732,689,385.47
镇江港润物业有限责任公司水电费4,445.69
江苏瑞盛供应链管理有限公司销售商品6,903,980.97
合计-44,221,194.0853,638,754.98

购销商品、提供和接受劳务的关联交易说明

(2)关联受托管理/承包及委托管理/出包情况

本公司受托管理/承包情况表:

单位: 元

委托方/出包方名称受托方/承包方名称受托/承包资产类型受托/承包起始日受托/承包终止日托管收益/承包收益定价依据本期确认的托管收益/承包收益

关联托管/承包情况说明本公司委托管理/出包情况表:

单位: 元

委托方/出包方名称受托方/承包方名称委托/出包资产类型委托/出包起始日委托/出包终止日托管费/出包费定价依据本期确认的托管费/出包费

关联管理/出包情况说明

(3)关联租赁情况

本公司作为出租方:

单位: 元

承租方名称租赁资产种类本期确认的租赁收入上期确认的租赁收入
本公司远港物流5,760.002,194.29
合计-5,760.002,194.29

本公司作为承租方:

单位: 元

出租方名称租赁资产种类本期确认的租赁费上期确认的租赁费

关联租赁情况说明

(4)关联担保情况

本公司作为担保方

单位: 元

被担保方担保金额担保起始日担保到期日担保是否已经履行完毕
港龙石化5,000,000.002019年11月18日2020年11月17日
港龙石化(注3)75,654,000.002019年03月13日2022年03月13日
港诚国贸39,000,000.002019年08月02日2020年02月02日
港源水务5,000,000.002019年11月22日2020年11月20日
港源水务(注4)22,271,500.002018年12月27日2021年12月24日
港汇化工36,000,000.002019年09月25日2020年03月25日
科阳半导体30,000,000.002019年12月04日2021年12月03日
港诚国贸(注2)30,000,000.002019年12月31日2020年06月23日

本公司作为被担保方

单位: 元

担保方担保金额担保起始日担保到期日担保是否已经履行完毕
瀚瑞控股90,000,000.002019年05月22日2020年05月21日
瀚瑞控股80,000,000.002019年03月08日2020年03月08日
瀚瑞控股60,000,000.002019年02月09日2020年02月09日
港诚国贸80,000,000.002019年03月12日2020年03月12日
瀚瑞控股80,000,000.002019年09月25日2020年09月24日
瀚瑞控股50,000,000.002019年08月07日2020年08月04日
瀚瑞控股100,000,000.002019年08月30日2020年08月29日
瀚瑞控股60,000,000.002019年03月15日2020年03月13日
瀚瑞控股35,000,000.002019年11月29日2020年05月20日
瀚瑞控股49,500,000.002019年09月27日2020年09月26日
瀚瑞控股(注1)80,000,000.002019年08月23日2020年08月23日
瀚瑞控股100,000,000.002019年12月04日2020年06月15日
瀚瑞控股42,500,000.002018年09月07日2020年09月07日
瀚瑞控股2,500,000.002018年09月07日2020年02月20日
瀚瑞控股385,000,000.002019年06月28日2029年06月20日
瀚瑞控股30,000,000.002019年12月31日2020年06月23日
瀚瑞控股96,759,900.002019年11月28日2020年09月25日
瀚瑞控股(注3)75,654,000.002019年03月13日2022年03月13日
瀚瑞控股(注4)22,271,500.002018年12月27日2021年12月24日
瀚瑞控股(注2)30,000,000.002019年12月31日2020年06月23日
瀚瑞控股18,541,700.002017年06月30日2020年06月15日
镇江新区中小企业融资担保有限公司(注5)10,000,000.002019年09月24日2020年09月23日
镇江新区中小企业融资担保有限公司(注6)10,000,000.002019年09月18日2020年07月17日

关联担保情况说明

注1:本公司向民生银行镇江支行申请的8,000.00万元借款,是以本公司持有的镇江新区固废处置股份有限公司股权(共计25,200,000.00股)做质押担保、以本公司名下的房产土地为抵押担保,同时江苏瀚瑞投资控股有限公司为本公司提供信用担保。注2:港诚国贸3000万元为公司、瀚瑞控股共同担保。注3:港龙石化7565.4万元为公司、瀚瑞控股共同担保。注4:港源水务2227.15万元为公司、瀚瑞控股共同担保。注5、注6:镇江新区中小企业融资担保有限公司为港诚国贸提供的担保。

(5)关联方资金拆借

单位: 元

关联方拆借金额起始日到期日说明
拆入
拆出

(6)关联方资产转让、债务重组情况

单位: 元

关联方关联交易内容本期发生额上期发生额

(7)关键管理人员报酬

单位: 元

项目本期发生额上期发生额
薪酬合计2,920,838.363,699,218.60

(8)其他关联交易

6、关联方应收应付款项

(1)应收项目

单位: 元

项目名称关联方期末余额期初余额
账面余额坏账准备账面余额坏账准备
应收账款镇江远港物流有限公司1,680.0084.002,120.00106.00
应收账款江苏瀚瑞投资控股有限公司11,418,629.00570,931.45171,953.298,597.66
应收账款镇江港润物业有限责任公司5,157.00257.85
应收账款镇江新区城市建设投资有限公司19,322,885.97966,144.30
应收账款江苏正丹化学工业股份有限公司585,312.1429,265.61278,425.1313,921.26
合计-31,328,507.111,566,425.36457,655.4222,882.77

(2)应付项目

单位: 元

项目名称关联方期末账面余额期初账面余额
应付账款江苏瀚瑞投资控股有限公司10,556,025.50
应付账款江苏瀚瑞工程有限公司5,761,372.855,961,372.85
应付账款镇江港润物业有限责任公司1,022,728.301,324,859.23
其他应付款江苏瀚瑞投资控股有限公司66,827.2515,566,827.25
其他应付款镇江新区城市建设投资有限公司2,396,698.41
其他应付款镇江港润物业有限责任公司1,267.003,468.94
预收账款镇江新区城市建设投资有限公司23,113.99
预收账款江苏正丹化学工业股份有限公司210.00
合计-6,852,195.4035,832,576.17

7、关联方承诺

8、其他

十三、承诺及或有事项

1、重要承诺事项

资产负债表日存在的重要承诺

2019年,公司控股子公司科力半导体与科阳半导体原股东硕贝德、周芝福、惠州东宏升投资发展合伙企业(有限合伙)、惠州智通津元企业管理咨询合伙企业(有限合伙)(以下统称为“转让方”)就科阳半导体实际净利润数少于承诺净利润数的情况,签署了《关于转让苏州科阳光电科技有限公司

65.5831%股权的股权转让协议之补充协议》。

转让方向科力半导体确认并保证,2019年度经审计的净利润不低于2,466.49万元、2020年度经审计的净利润不低于2,721.28万元、2021年度经审计的净利润不低于3,407.12万元。

若科阳半导体2019年度至2021年度(“考核年度”)的净利润的总和低于8,594.89万元(“业绩承诺”),转让方同意以股权补偿的方式根据本补充协议的约定向科力半导体提供业绩补偿。

各方一致确认并同意,在2021年会计年度结束之后,经计算,转让方无法完成业绩承诺时,科力半导体有权要求转让方按照下列计算公式得出的科阳半导体股权比例向科力半导体以0元的价格转让

科阳半导体股权:转让方应转让科阳半导体的股权比例=转让方持有的科阳半导体股权比例×[(业绩承诺净利润数-考核年度内科阳半导体累计实际净利润数)÷业绩承诺净利润数]转让方根据上述条款应进行业绩补偿的股权比例,应由转让方按原持股比例分摊。

2、或有事项

(1)资产负债表日存在的重要或有事项

1、截至2019年12月31日,本集团为其他单位提供担保情况

1. 根据房地产经营惯例,本集团为商品房承购人提供抵押贷款担保,担保期限从《楼宇按揭合同》生效

之日起,至贷款银行为购房人办妥正式产权证,并移交贷款行保管之日止(或与各贷款银行约定的其他担保期限 )。截至2019年12月31日,本集团为商品房承购人提供抵押贷款担保的未还贷款余额为176.2万元。由于借款人将以房产抵押给借款银行,因此本集团认为该担保事项对本集团财务状况影响较小。

1. 本集团为原子公司艾科半导体、东尼置业、大港置业的担保尚未履行完毕,具体如下:

担保方名称被担保方名称担保金额(万元)担保起始日担保到期日担保是否 已经履行完毕
本公司、上海旻艾艾科半导体4,250.002017-06-152022-06-14
本公司、上海旻艾艾科半导体8,500.002018-01-302022-07-01
本公司、上海旻艾艾科半导体3,000.002018-02-132023-01-06
本公司、上海旻艾艾科半导体3,000.002018-03-282023-01-06
本公司艾科半导体1,000.002019-09-232020-09-22
本公司艾科半导体2,000.002019-02-012020-02-01
本公司艾科半导体1,000.002019-06-252020-06-25
本公司艾科半导体2,000.002019-04-262020-04-24
本公司、瀚瑞控股艾科半导体9,128.902019-05-152024-05-15
本公司、瀚瑞控股艾科半导体101.562019-05-202022-05-20
本公司东尼置业、大港置业14,967.532019-11-152022-11-14

注:本公司以名下在售楚桥雅苑(又称运河印象)房产项目以评估值14,967.53万元为原子公司大港置业和东尼置业偿还中国长城资产管理股份有限公司江苏省分公司50,413.0088万元的债务提供抵押担保。上海旻艾以设备为大港股份原子公司艾科半导体提供抵押担保。以上担保事项,发生在股权转让日前,股权转让后,该担保事项尚未履行完毕。

2、关联担保情况详见本附注十二、5、“(4)关联担保情况”。

1)截至2019年12月31日,本集团重大未决诉讼、仲裁形成情况

无。2)截至2019年12月31日,本公司其它事项形成的或有负债情况

无。

3) 截至2019年12月31日,本公司或有资产的情况

无。

4)除存在上述或有事项外,截至2019年12月31日,本公司无其他重大或有事项。

(2)公司没有需要披露的重要或有事项,也应予以说明

公司不存在需要披露的重要或有事项。

3、其他

十四、资产负债表日后事项

1、重要的非调整事项

单位: 元

项目内容对财务状况和经营成果的影响数无法估计影响数的原因

2、利润分配情况

单位: 元

拟分配的利润或股利0.00
经审议批准宣告发放的利润或股利0.00

3、销售退回

4、其他资产负债表日后事项说明

2020年1月起,新型冠状病毒的传染疫情(“新冠疫情”)在全国爆发,本公司预计此次新冠疫情及防控措施将对本集团的生产和经营造成一定的暂时性影响。本公司将持续密切关注新冠疫情的发展情况,并评估和积极应对其可能对本集团财务状况 、经营成果等方面的影响。

十五、其他重要事项

1、前期会计差错更正

(1)追溯重述法

单位: 元

会计差错更正的内容处理程序受影响的各个比较期间报表累积影响数

(2)未来适用法

项目名称会计差错更正的内容

会计差错更正的内容批准程序采用未来适用法的原因

2、债务重组

3、资产置换

(1)非货币性资产交换

(2)其他资产置换

4、年金计划

5、终止经营

单位: 元

项目收入费用利润总额所得税费用净利润归属于母公司所有者的终止经营利润

其他说明无

6、分部信息

(1)报告分部的确定依据与会计政策

房地产业:包括从事房地产开发建设的公司,具体见本附注“九、1、在子公司的权益”中业务性质为房地产的公司。

制造业:指从事生产制造业的公司,具体见本附注“九、1、在子公司的权益”中业务性质为制造业的公司。

服务业:包括从事各种社会服务的公司,具体见本附注“九、1、在子公司的权益”中业务性质为

服务业和技术服务业的公司。

(2)报告分部的财务信息

单位: 元

项目房地产业制造业服务业分部间抵销合计
营业收入374,722,383.8522,261,072.18642,604,737.01-107,191,721.35932,396,471.69
营业成本295,526,097.1012,021,359.27695,840,085.59-29,817,244.20973,570,297.76
营业利润-654,986,920.46-12,153,915.12-325,572,997.72493,273,918.82-499,439,914.48
资产总额5,143,125,420.49132,093,347.651,675,948,239.32-1,327,253,291.265,623,913,716.20

(3)公司无报告分部的,或者不能披露各报告分部的资产总额和负债总额的,应说明原因

(4)其他说明

7、其他对投资者决策有影响的重要交易和事项

(1)截止2019年12月31日,本集团对外有1,888.78万元诉讼案件尚在审理中(公司为原告)。 (2)东尼置业、大港置业、镇江市金信融资担保有限公司、镇江文化旅游产业集团有限责任公司为本公司提供担保尚未履行完毕,具体如下:

担保方名称被担保方名称担保金额(万元)担保起始日担保到期日担保是否 已经履行完毕
镇江市金信融资担保有限公司本公司4,950.002019-07-292020-07-29
镇江市金信融资担保有限公司本公司4,950.002019-08-162020-08-12
镇江市金信融资担保有限公司本公司5,000.002019-08-202020-08-06
镇江市金信融资担保有限公司本公司4,950.002019-09-272020-09-26
镇江文化旅游产业集团有限责任公司本公司6,000.002019-02-092020-02-09
东尼置业本公司5,000.002019-08-072020-08-04
大港置业本公司3,000.002019-02-222020-02-01

8、其他

十六、母公司财务报表主要项目注释

1、应收账款

(1)应收账款分类披露

单位: 元

类别期末余额期初余额
账面余额坏账准备账面价值账面余额坏账准备账面价值
金额比例金额计提比例金额比例金额计提比例
按单项计提坏账准备的应收账款1,322,000.000.27%1,322,000.00100.00%1,527,273.510.24%1,322,000.0086.56%205,273.51
其中:
按组合计提坏账准备的应收账款496,212,048.5799.73%49,751,805.2410.03%446,460,243.33646,515,845.0199.76%57,939,199.028.96%588,576,645.99
其中:
关联方组合227,040.000.04%227,040.00
账龄组合495,985,008.5799.69%49,751,805.2410.03%446,233,203.33646,515,845.0199.76%57,939,199.028.96%588,576,645.99
合计497,534,048.57100.00%51,073,805.24446,460,243.33648,043,118.52100.00%59,261,199.02588,781,919.50

按单项计提坏账准备:

单位: 元

名称期末余额
账面余额坏账准备计提比例计提理由
镇江市丹徒区国庆蔬菜专业合作1,322,000.001,322,000.00100.00%预计无法收回
合计1,322,000.001,322,000.00----

按单项计提坏账准备:

单位: 元

名称期末余额
账面余额坏账准备计提比例计提理由

按组合计提坏账准备:

单位: 元

名称期末余额
账面余额坏账准备计提比例
港诚国贸191,040.00
中科激光36,000.00
合计227,040.00--

确定该组合依据的说明:

按组合计提坏账准备:

单位: 元

名称期末余额
账面余额坏账准备计提比例
1年以内44,369,722.952,218,486.155.00%
1-2年441,607,685.3444,160,768.5310.00%
2-3年9,198,812.452,759,643.7330.00%
3-4年297,384.00148,692.0050.00%
4-5年94,378.0047,189.0050.00%
5年以上417,025.83417,025.83100.00%
合计495,985,008.5749,751,805.24--

确定该组合依据的说明:

按组合计提坏账准备:

单位: 元

名称期末余额
账面余额坏账准备计提比例

确定该组合依据的说明:

如是按照预期信用损失一般模型计提应收账款坏账准备,请参照其他应收款的披露方式披露坏账准备的相关信息:

□ 适用 √ 不适用

按账龄披露

单位: 元

账龄账面余额
1年以内(含1年)44,520,346.95
1至2年441,684,101.34
2至3年9,198,812.45
3年以上2,130,787.83
3至4年297,384.00
4至5年94,378.00
5年以上1,739,025.83
合计497,534,048.57

(2)本期计提、收回或转回的坏账准备情况

本期计提坏账准备情况:

单位: 元

类别期初余额本期变动金额期末余额
计提收回或转回核销其他
应收账款坏账损失59,261,199.02-8,126,712.5360,681.2551,073,805.24
合计59,261,199.02-8,126,712.5360,681.2551,073,805.24

其中本期坏账准备收回或转回金额重要的:

单位: 元

单位名称收回或转回金额收回方式

(3)本期实际核销的应收账款情况

单位: 元

项目核销金额
应收账款60,681.25

其中重要的应收账款核销情况:

单位: 元

单位名称应收账款性质核销金额核销原因履行的核销程序款项是否由关联交易产生
镇江万隆投资管理有限公司房租60,681.25无法收回总经理办公会
合计--60,681.25------

应收账款核销说明:

(4)按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况

单位: 元

单位名称应收账款期末余额占应收账款期末余额合计数的比例坏账准备期末余额
镇江新区房产管理处292,550,048.0058.80%29,255,004.80
镇江新区保障住房建设发展有限公司149,000,000.0029.95%14,900,000.00
江苏瀚瑞投资控股有限公司11,418,629.002.30%570,931.45
镇江新区城市建设投资公司19,322,885.973.88%966,144.30
镇江新区大港街道办事处2,639,959.200.53%131,997.96
合计474,931,522.1795.46%

(5)因金融资产转移而终止确认的应收账款

(6)转移应收账款且继续涉入形成的资产、负债金额

无其他说明:

2、其他应收款

单位: 元

项目期末余额期初余额
其他应收款1,919,396,534.001,319,404,326.88
合计1,919,396,534.001,319,404,326.88

(1)应收利息

1)应收利息分类

单位: 元

项目期末余额期初余额

2)重要逾期利息

借款单位期末余额逾期时间逾期原因是否发生减值及其判断依据

其他说明:

3)坏账准备计提情况

□ 适用 √ 不适用

(2)应收股利

1)应收股利分类

单位: 元

项目(或被投资单位)期末余额期初余额

2)重要的账龄超过1年的应收股利

单位: 元

项目(或被投资单位)期末余额账龄未收回的原因是否发生减值及其判断依据

3)坏账准备计提情况

□ 适用 √ 不适用

其他说明:

(3)其他应收款

1)其他应收款按款项性质分类情况

单位: 元

款项性质期末账面余额期初账面余额
往来款830,113,391.341,202,286,730.92
保证金和押金4,589,094.24
备用金158,506.38233,483.38
代垫款8,585,607.77
股权转让款1,157,338,400.00129,436,000.00
合计2,000,784,999.731,331,956,214.30

2)坏账准备计提情况

单位: 元

坏账准备第一阶段第二阶段第三阶段合计
未来12个月预期信用损失整个存续期预期信用损失(未发生信用减值)整个存续期预期信用损失(已发生信用减值)
2019年1月1日余额12,551,887.4212,551,887.42
2019年1月1日余额在本期————————
本期计提68,836,578.3168,836,578.31
2019年12月31日余额81,388,465.7381,388,465.73

损失准备本期变动金额重大的账面余额变动情况

□ 适用 √ 不适用

按账龄披露

单位: 元

账龄账面余额
1年以内(含1年)1,672,609,768.37
1至2年213,367,870.58
2至3年71,938,737.78
3年以上42,868,623.00
3至4年4,496,057.90
4至5年7,723,334.67
5年以上30,649,230.43
合计2,000,784,999.73

3)本期计提、收回或转回的坏账准备情况本期计提坏账准备情况:

单位: 元

类别期初余额本期变动金额期末余额
计提收回或转回核销其他
其他应收款坏账准备12,551,887.4268,836,578.3181,388,465.73
合计12,551,887.4268,836,578.3181,388,465.73

其中本期坏账准备转回或收回金额重要的:

单位: 元

单位名称转回或收回金额收回方式

4)本期实际核销的其他应收款情况

单位: 元

项目核销金额

其中重要的其他应收款核销情况:

单位: 元

单位名称其他应收款性质核销金额核销原因履行的核销程序款项是否由关联交易产生

其他应收款核销说明:

5)按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况

单位: 元

单位名称款项的性质期末余额账龄占其他应收款期末坏账准备期末余额
余额合计数的比例
镇江兴芯电子科技有限公司股权转让款1,019,452,400.001年以内50.95%34,972,620.00
镇江东尼置业有限公司往来款439,282,317.412年以内21.96%25,684,901.60
镇江银山资本投资运营有限公司股权转让款及利息137,886,000.002年以内6.89%13,366,100.00
镇江新区财政局往来款6,096,949.901年以内0.30%304,847.50
江苏大港置业有限公司往来款5,067,796.431年以内0.25%253,389.82
合计--1,607,785,463.74--80.35%74,581,858.92

6)涉及政府补助的应收款项

单位: 元

单位名称政府补助项目名称期末余额期末账龄预计收取的时间、金额及依据

7)因金融资产转移而终止确认的其他应收款

单位:元

单位名称终止确认金额转移方式终止确认的利得
账面余额坏账准备账面价值
江苏大港置业有限公司398,285,088.00-398,285,088.00出售-4,130,088.00
镇江东尼置业有限公司105,845,000.00-105,845,000.00出售

8)转移其他应收款且继续涉入形成的资产、负债金额无其他说明:

3、长期股权投资

单位: 元

项目期末余额期初余额
账面余额减值准备账面价值账面余额减值准备账面价值
对子公司投资859,250,688.8525,500,000.00833,750,688.852,029,169,645.3420,500,000.002,008,669,645.34
对联营、合营企15,893,259.9615,893,259.9616,125,572.1916,125,572.19
业投资
合计875,143,948.8125,500,000.00849,643,948.812,045,295,217.5320,500,000.002,024,795,217.53

(1)对子公司投资

单位: 元

被投资单位期初余额(账面价值)本期增减变动期末余额(账面价值)减值准备期末余额
追加投资减少投资计提减值准备其他
江苏大港能源物流有限责任公司0.000.007,300,000.00
镇江出口加工区港诚国际贸易有限责任公司35,500,000.0035,500,000.00
镇江市港龙石化港务有限责任公司24,360,000.0024,360,000.00
镇江港源水务有限责任公司42,388,688.8542,388,688.85
江苏港汇化工有限公司5,000,000.005,000,000.000.005,000,000.00
上海旻艾半导体有限公司614,502,000.00614,502,000.00
镇江新区固废处置股份有限公司21,000,000.0021,000,000.00
镇江港泓化工物流管理有限公司1,000,000.001,000,000.00
江苏大港置业有限公司100,000,000.00100,000,000.00
镇江东尼置业有限公司19,420,956.4919,420,956.49
江苏中科大港激光科技有限公司0.000.0013,200,000.00
江苏科力半导体有限公司95,000,000.0095,000,000.00
江苏艾科半导体有限公司1,760,000,000.0010,000,000.001,770,000,000.00
合计2,008,669,645.34719,502,000.001,889,420,956.495,000,000.00833,750,688.8525,500,000.00

(2)对联营、合营企业投资

单位: 元

投资单位期初余额(账面价值)本期增减变动期末余额(账面价值)减值准备期末余额
追加投资减少投资权益法下确认的投资损益其他综合收益调整其他权益变动宣告发放现金股利或利润计提减值准备其他
一、合营企业
镇江远港物流有限公司16,125,572.19-232,312.2315,893,259.96
小计16,125,572.19-232,312.2315,893,259.96
二、联营企业
合计16,125,572.19-232,312.2315,893,259.96

(3)其他说明

4、营业收入和营业成本

单位: 元

项目本期发生额上期发生额
收入成本收入成本
主营业务60,623,349.3174,774,906.29701,690,669.34699,797,707.43
其他业务125,138,708.6536,379,766.93128,230,190.7017,759,015.73
合计185,762,057.96111,154,673.22829,920,860.04717,556,723.16

是否已执行新收入准则

□ 是 √ 否

其他说明:

5、投资收益

单位: 元

项目本期发生额上期发生额
成本法核算的长期股权投资收益10,080,000.0017,560,000.00
权益法核算的长期股权投资收益-232,312.23-300,039.73
处置长期股权投资产生的投资收益-438,174,656.492,900,136.32
以摊余成本计量的金融资产终止确认收益-4,186,088.00
合计-432,513,056.7220,160,096.59

6、其他

十七、补充资料

1、当期非经常性损益明细表

√ 适用 □ 不适用

单位: 元

项目金额说明
非流动资产处置损益186,206,259.69主要是报告期公司处置艾科半导体、大港置业、东尼置业股权形成。
计入当期损益的政府补助(与企业业务密切相关,按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外)26,076,105.63
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外,持有交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债产生的公允价值变动损益,以及处置交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债和其他债权投资取得的投资收益6,825,526.83
单独进行减值测试的应收款项、合同资产减值准备转回1,508.21
除上述各项之外的其他营业外收入和支出759,998.52
其他符合非经常性损益定义的损益项目-4,707,004.75
减:所得税影响额1,635,550.01
少数股东权益影响额3,526,100.96
合计210,000,743.16--

对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目,以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目,应说明原因。

□ 适用 √ 不适用

2、净资产收益率及每股收益

报告期利润加权平均净资产收益率每股收益
基本每股收益(元/股)稀释每股收益(元/股)
归属于公司普通股股东的净利润-15.61%-0.82-0.82
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润-22.50%-1.18-1.18

3、境内外会计准则下会计数据差异

(1)同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

□ 适用 √ 不适用

(2)同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

□ 适用 √ 不适用

(3)境内外会计准则下会计数据差异原因说明,对已经境外审计机构审计的数据进行差异调节的,应注明该境外机构的名称

4、其他

第十三节 备查文件目录

一、载有公司负责人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签字并盖章的财务报表。

二、载有会计师事务所盖章、注册会计师签字并盖章的审计报告原件。

三、载有公司董事长签字的公司2019年年度报告文本。

四、报告期内在中国证监会指定网站上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。

五、以上备查文件的备置地点:公司证券事务部。


  附件:公告原文
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