证券代码：002077 证券简称：*ST大港 公告编号：2020-045
江苏大港股份有限公司关于为子公司及孙公司提供担保的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、担保情况概述
为了支持全资子公司镇江出口加工区港诚国际贸易有限责任公司（简称“港诚国贸”）、上海旻艾半导体有限公司（简称“上海旻艾”）及控股孙公司苏州科阳半导体有限公司（简称“苏州科阳”）经营和发展，公司拟为港诚国贸、上海旻艾综合授信及苏州科阳固定资产贷款提供担保，担保总额不超过12,630万元，具体情况如下：
1、拟为港诚国贸提供抵押担保金额不超过2,500万元
公司全资子公司港诚国贸因经营发展需要，拟向农行镇江新区支行申请不超过2,500万元综合授信，公司拟用名下苏（2016）镇江市不动产权第0018798号不动产为港诚国贸上述综合授信提供抵押保证，最长担保期限自担保合同生效之日起至主合同项下债务到期（包括展期到期）后满两年之日止。
2、拟为上海旻艾提供担保金额150万元
公司全资子公司上海旻艾因经营发展需要，拟向农行上海自贸试验区新片区分行申请金额1,000万元的综合授信，公司拟对其中150万元的授信额度提供单笔保证担保，并承担连带担保责任，最长担保期限自担保合同生效之日起至主合同项下债务到期（包括展期到期）后满两年之日止。
3、拟为苏州科阳提供担保金额共计9,980万元
公司控股孙公司苏州科阳因经营发展需要，拟向招商银行苏州分行申请金额5,000万元的固定资产贷款，公司拟为苏州科阳上述固定资产贷款提供单笔保证担保，并承担连带担保责任，最长担保期限自担保合同生效之日起至主合同项下债务到期（包括展期到期）后满两年之日止。
2017年1月苏州科阳在苏州建行相城支行申请了9,000万元固定资产贷款，期限5年，由惠州硕贝德无线科技股份有限公司(简称“硕贝德”)担保。2019年5月公司成立子公司江苏科力半导体有限公司（简称科力半导体）收购了苏州科阳65.5831%股权，苏州科阳成为公司的控股孙公司。根据股权转让协议约定，硕贝德担保义务已履行完毕。截止目前苏州科阳上述固定资产贷款余额为4,980万元，公司拟对该笔固定资产贷款余额追加4,980万元连带责任担保，担保期限自担保合同生效之日起至主合同项下债务到期（包括展期到期）后满两年之日止。
上述担保合同尚未签订，公司将授权董事长根据公司经营计划、资金安排和授信时间，签署上述担保合同。上述担保对象为公司全资子公司和控股孙公司，因而上述担保事宜未采取反担保措施。
公司于2020年8月20日召开第七届董事会第十九次会议，以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于为子公司及孙公司提供担保的议案》。根据《公司章程》规定，公司上述为子公司及孙公司提供担保事项需提交股东大会审议。
二、被担保人基本情况
1、镇江出口加工区港诚国际贸易有限责任公司
成立日期：2006年3月20日
注册地点：镇江新区大港通港路7号103室
法定代表人：沈伟
注册资本：3,550万元人民币
经营范围：普通货运；国内水路代理；食品销售（限《食品经营许可证》载明的市场主体和经营项目）；煤炭的销售；国际货运代理；集装箱堆场、中转、装卸、仓储服务；自营和代理各类商品和技术的进出口业务；化工产品、机电仪表、建筑材料、装潢材料、机电设备、生活日杂用品、黑色有色金属的批发、零售；贸易经纪与代理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
与本公司的关系：港诚国贸为本公司全资子公司，公司持有港诚国贸100%的股权。
主要财务状况：截至2019年末的资产总额为26,438.01万元，负债总额为25,831.01万元，净资产为607.01万元，或有事项涉及金额 0元；2019年度实现营业收入为18,789.47万元，利润总额为-3,261.15万元，净利润为-2,672.89万元。（以上数据已经信永中和会计师事务所审计）截至2020年6月末的资产总额为20,895.92万元，负债总额为20,685.03万元，净资产为210.89万元，或有事项涉及金额 0万元；2020年1-6月实现营业收入为5,650.17 万元，利润总额为-387.72万元，净利润-396.11万元。（以上数据未经审计）
2、上海旻艾半导体有限公司
成立日期：2015 年 10月12日
注册地点：上海浦东新区南汇新城镇飞渡路66号6幢
法定代表人：吴晓坚
注册资本：45,000 万元人民币
经营范围：集成电路、应用电路、电子科技领域内的技术咨询，技术开发，技术服务，技术转让，电子产品，电子元器件、电子设备、模具、仪器仪表、计算机，软件及辅助设备、机电设备的销售，自有设备租赁，从事货物及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
与本公司的关系：上海旻艾为本公司全资子公司，公司持有上海旻艾100%的股权。
主要财务状况：截至 2019年末的资产总额为 60,854.08万元，负债总额为3,854.84万元，净资产为 56,999.24万元，或有事项涉及金额 0元；2019年度实现营业收入为4,341.02万元，利润总额为-4,802.50万元，净利润为-4,450.97万元。（以上数据已经信永中和会计师事务所审计）
截至2020年6月末的资产总额为62,217.44万元，负债总额4,072.06万元，净资产为58,145.38万元，或有事项涉及金额 0元；2020年1-6月实现营业收入为5,047.22万元，利润总额为1,319.36万元，净利润为1,146.14 万元。（以上数据未经审计）
3、苏州科阳半导体有限公司
成立日期：2010年7月6日
注册地点：苏州相城经济技术开发区漕湖街道方桥路568号法定代表人：吴晓坚注册资本：19,817万元人民币经营范围：半导体集成电路产品的设计、研发、制造及封装测试服务，生产、销售发光二极管，自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)股东构成及与本公司的关系：
| 序号 | 股东姓名 | 注册资本出资额 （万元） | 股权比例 |
| 1 | 惠州硕贝德无线科技股份有限公司 | 3,295.04 | 16.6273% |
| 2 | 苏州市相城区双创双新投资企业（有限合伙） | 2,857.00 | 14.4169% |
| 3 | 周芝福 | 467.38 | 2.3585% |
| 4 | 惠州东宏升投资发展合伙企业（有限合伙） | 163.59 | 0.8255% |
| 5 | 惠州智通津元企业管理咨询合伙企业（有限合伙） | 37.39 | 0.1887% |
| 6 | 江苏科力半导体有限公司 | 12,996.60 | 65.5831% |
| 合 计 | 19,817.00 | 100% |
公司控股子公司江苏科力半导体有限公司持有苏州科阳65.5831%股权，公司持有江苏科力半导体有限公司95%股权，因此，苏州科阳为公司控股孙公司。本次担保事项惠州硕贝德无线科技股份有限公司、苏州市相城区双创双新投资企业（有限合伙）、周芝福、惠州东宏升投资发展合伙企业（有限合伙）、惠州智通津元企业管理咨询合伙企业（有限合伙）没有提供担保。
主要财务状况：截至2019年末的资产总额为34,270.53万元，负债总额为16,139.73万元，净资产为17,480.39万元，或有事项涉及金额 0元；2019年度实现营业收入为29,442.39万元，利润总额为650.40万元，净利润为650.40万元。（以上数据已经审计）
截至2020年6月末的资产总额为36,465.37万元，负债总额为16,594.77万元，净资产为19,870.60万元，或有事项涉及金额 0元；2020年1-6月实现
营业收入为10,238.39万元，利润总额为1,739.81万元，净利润为1,739.81万元。（以上数据未经审计）
上述被担保人均非失信被执行人。
三、担保协议的主要内容
1、为港诚国贸向农行镇江新区支行申请不超过2,500万元的综合授信提供抵押担保
抵押资产如下：
单位：万元
担保方式：抵押保证。
担保期限：自担保合同生效之日起至主合同项下债务到期（包括展期到期）后满两年之日止。
担保金额：2,500万元人民币。
2、为上海旻艾提供担保金额150万元
上海旻艾拟向农行上海自贸试验区新片区分行申请金额1,000万元的综合授信，公司拟对其中150万元的授信额度提供担保。
担保方式：连带责任保证担保。
担保期限：自担保合同生效之日起至主合同项下债务到期（包括展期到期）后满两年之日止。
担保金额：150万元人民币。
3、为苏州科阳提供担保金额共计9,980万元
（1）为苏州科阳向招商银行苏州分行申请5,000万元固定资产贷款提供担保
担保方式：连带责任保证担保。
担保期限：自担保合同生效之日起至主合同项下债务到期（包括展期到期）后满两年之日止。
担保金额：5,000万元人民币。
| 序号 | 权证号 | 类别 | 权属 | 所在地 | 账面原值 | 账面净值 | 评估价值 |
| 1 | 苏（2016）镇江市不动产权第0018798号 | 固定资产/无形资产 | 公司 | 大港兴港东路33号机电工业园B区 | 2,199.79 | 1,100.19 | 3,204.08 |
（2）为苏州科阳在苏州建行相城支行固定资产贷款余额追加4,980万元担保
担保方式：连带责任担保担保。
担保期限：自担保合同生效之日起至主合同项下债务到期（包括展期到期）后满两年之日止。
担保金额：4,980万元人民币。
四、董事会意见
董事会认为：本次为全资子公司和控股孙公司提供资产抵押和信用担保是为了满足其正常生产经营和业务发展的资金需求。公司对全资子公司和控股孙公司的资金及财务状况实时监控，对其在经营管理、财务、投资、融资等方面均能有效控制，因而担保风险可控。公司对苏州科阳拥有绝对控制力，其他股东持股比例较小，鉴于其他股东不参与日常经营管理，因此，其他股东未按其持股比例提供担保。本次担保事项不违背公平对等的原则，未损害公司和中小股东的利益，董事会同意以公司不动产为港诚国贸不超过2,500万元综合授信提供抵押担保；同意为上海旻艾150万元综合授信和苏州科阳9,980万元贷款提供连带保证责任担保。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止本公告披露日，公司及控股子公司累计对外担保余额不超过人民币63,556.11万元（含本次担保金额），占公司最近一期（2019年12月31日）经审计净资产值约为22.63%，其中，因转让大港置业和东尼置业股权及部分债权形成的对外担保14,967.53万元；因转让艾科半导体股权延续形成的对外担保26,488.22万元；其他均为公司控股子公司、全资子公司提供的担保，上述担保无逾期及涉及诉讼的情形。
六、备查文件
1、公司第七届董事会第十九次会议决议；
2、独立董事关于相关事项的独立意见。
特此公告。
江苏大港股份有限公司董事会
二○二○年八月二十二日