大港股份(002077)_公司公告_*ST大港：镇江市港口发展集团有限公司拟投资所涉及的镇江市港龙石化港务有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告新浪财经

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*ST大港：镇江市港口发展集团有限公司拟投资所涉及的镇江市港龙石化港务有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告（下载公告）

公告日期:2020-12-31

本资产评估报告依据中国资产评估准则编制

报告整体排版要求：

北京中天华资产评估有限责任公司

2020年9月20日

网址：http://www.caa—bj.com.cn 电话：010—88395166 传真：010—88395661 邮编 100044地址：北京市西城区车公庄大街9号院五栋大楼B1栋13层邮箱：zhongtianhua@zthcpv.com

声明 ...... 1

摘要 ...... 2

资产评估报告 ...... 4

一、委托人、被评估单位和资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人概况....................... ............................................................................................................................ 4

二、评估目的 ...... 7

三、评估对象和评估范围 ...... 7

四、价值类型 ...... 9

五、评估基准日 ...... 9

六、评估依据 ...... 9

七、评估方法 ...... 12

八、评估程序实施过程和情况 ...... 18

九、评估假设 ...... 20

十、评估结论 ...... 21

十一、特别事项说明 ...... 22

十二、资产评估报告使用限制说明 ...... 24

十三、资产评估报告日 ...... 24

资产评估报告附件目录 ...... 26

评估项目小组工作人员名单 ...... 26

网址：http://www.caa—bj.com.cn 电话：010—88395166 传真：010—88395661 邮编：100044地址：北京市西城区车公庄大街9号院五栋大楼B1栋13层邮箱：zhongtianhua@zthcpv.com

声明

一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。

二、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定及本资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告；委托人或者其他资产评估报告使用人违反前述规定使用资产评估报告的，本资产评估机构及资产评估师不承担责任。

本资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用；除此之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。

本资产评估机构及资产评估师提示资产评估报告使用人应当正确理解评估结论，评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。

三、本资产评估机构及资产评估师遵守法律、行政法规和资产评估准则，坚持独立、客观和公正的原则，并对所出具的资产评估报告依法承担责任。

四、评估对象涉及的资产、负债清单由委托人、被评估单位申报并经其采用签名、盖章或法律允许的其他方式确认；委托人和其他相关当事人依法对其提供资料的真实性、完整性、合法性负责。

五、本资产评估机构及资产评估师与资产评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事人没有现存或者预期的利益关系，对相关当事人不存在偏见。

六、资产评估师已经对资产评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；已经对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，对已经发现的问题进行了如实披露，并且已提请委托人及其他相关当事人完善产权以满足出具资产评估报告的要求。

七、本资产评估机构出具的资产评估报告中的分析、判断和结果受资产评估报告中假设和限制条件的限制，资产评估报告使用人应当充分考虑资产评估报告中载明的假设、限制条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。

镇江市港口发展集团有限公司拟投资所涉及的镇江市港龙石化港务有限责任公司

股东全部权益价值资产评估报告

摘要中天华资评报字（2020）第10472号

北京中天华资产评估有限责任公司接受江苏大港股份有限公司、镇江市港口发展集团有限公司的共同委托，镇江市港口发展集团有限公司拟对镇江市港龙石化港务有限公司进行投资，需对镇江市港龙石化港务有限公司股东全部权益价值进行评估，为拟进行的投资行为提供价值参考。

根据评估目的，本次评估对象为镇江市港龙石化港务有限责任公司股东全部权益价值，评估范围是镇江市港龙石化港务有限责任公司于评估基准日的全部资产及负债，具体评估范围以镇江市港龙石化港务有限责任公司提供的经审计的资产负债表和资产评估申报表为基础。

评估基准日为2020年5月31日。

本次评估的价值类型为市场价值。

本次评估以持续经营和公开市场为前提，结合评估对象的实际情况，综合考虑各种影响因素，分别采用资产基础法和收益法两种方法对镇江市港龙石化港务有限责任公司进行整体评估，然后加以分析比较，并最后确定评估结论。

根据以上评估工作，在评估前提和假设条件充分实现的条件下，得出如下评估结论：

资产基础法评估结果：镇江市港龙石化港务有限责任公司总资产账面值为9,470.59万元，总负债为6,934.87万元，净资产为2,535.71万元；总资产评估值为 12,038.62万元，评估增值额为2,568.03万元，增值率为27.12%；总负债评估值为6,934.87万元，评估无增减值；净资产评估值为5,103.75万元，评估增值额为2,568.03 万元，增值率为101.27%。

收益法评估结果：镇江市港龙石化港务有限责任公司净资产账面值2,535.71万元，采用收益法镇江市港龙石化港务有限责任公司净资产评估值为5,174.08万元，净资产评估增值2,638.37万元，增值率为104.50%。

考虑评估方法的适用前提和满足评估目的，本次选用收益法评估结果作为最终评估结论，即镇江市港龙石化港务有限责任公司股东全部权益价值为5,174.08万元。

在使用本评估结论时，特别提请报告使用人使用本报告时注意报告中所载明的特殊事项以及期后重大事项。

本报告评估结论自评估基准日起一年内有效，即有效期至2021年5月30日。超过一年，需重新进行评估。

以上内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估业务的详细情况和正

确理解评估结论，应当阅读资产评估报告正文。

镇江市港口发展集团有限公司拟投资所涉及的镇江市港龙石化港务有限责任公司

股东全部权益价值资产评估报告中天华资评报字（2020）第10472号

江苏大港股份有限公司、镇江市港口发展集团有限公司：

北京中天华资产评估有限责任公司接受贵公司的共同委托，遵守法律、行政法规和资产评估准则，根据委托履行必要的资产评估程序，采用资产基础法、收益法两种评估方法，对镇江市港口发展集团有限公司拟对镇江市港龙石化港务有限公司进行投资所涉及的镇江市港龙石化港务有限责任公司股东全部权益价值在2020年5月31日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下：

一、

委托人、被评估单位和资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人概况

本项目委托人为江苏大港股份有限公司和镇江市港口发展集团有限公司，被评估单位为镇江市港龙石化港务有限责任公司。资产评估报告使用人包括委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和国家法律、法规规定的资产评估报告使用人。除上述之外，任何得到报告的第三方都不应被视为资产评估报告使用人，资产评估机构和资产评估师也不对该等第三方因误用资产评估报告而产生的损失承担任何责任。

（一）委托人简介：

本项目委托人为江苏大港股份有限公司和镇江市港口发展集团有限公司。

1. 江苏大港股份有限公司

1）名称：江苏大港股份有限公司

2）法定住所：镇江新区大港通港路1号

3）类型：股份有限公司(上市)（股票代码：002077）

4）法定代表人：王茂和

5）注册资本：58,034.8513万人民币

6）经营范围：高新技术产品投资、开发，节能环保项目投资、建设，新型建材产品研发、投资，房地产开发，股权投资管理，不动产销售与租赁（探矿权、采矿权及国家禁止限制的项目除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2. 镇江市港口发展集团有限公司

1）名称：镇江市港口发展集团有限公司

2）法定住所：镇江新区通港路96号1幢22楼3）类型：有限责任公司4）法定代表人：荆天翔5）注册资本：143,300万元人民币6）经营范围：长江及内河岸线港口码头及相关基础设施的投资、建设、运营管理;特许经营(锚地管理、水上建材市场、政策允许范围内有序采砂);涉江涉港国有资产经营管理;国内外货物装卸、仓储、中转、运输及物流配送、大宗商品交易;沿江运河岸线及陆域资源收储和开发利用;港口产业投资、管理和运营(不得开展吸收公众存款、投资担保、设立资金池、待客理财等经营活动)；会计服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

（二）被评估单位简介：

企业名称：镇江市港龙石化港务有限责任公司（以下简称：港龙石化）

1. 企业性质：有限责任公司

2. 注册资本：2,067.50万人民币

3. 注册地址：镇江新区大港临江西路88号

4. 法定代表人：薛文君

5. 经营范围：从事下列业务：1、码头及其他港口设施服务；2、货物装卸、仓储服务；3、港口设施、设备和港口机械租赁、维修货物；化工原辅材料、成品油及其它进出口货物的中转、装卸、管道运输；建筑材料、有色金属的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

6. 企业概况：

1）历史沿革

镇江市港龙石化港务有限责任公司，于1998年8月由镇江新区化工开发总公司、中国石化销售公司镇江三龙公司共同出资组建，注册资本为人民币2067.5万元，其中，镇江新区化工开发总公司出资1400万元，占注册资本的67.71%；中国石化销售公司镇江三龙公司出资667.50万元，占注册资本的32.29%。

2003年2月，中国石化销售公司镇江三龙公司将所持公司9.7%股权（即200万元注册资本）以1元/单位注册资本的价格转让给镇江中油京惠石油化工有限公司，转让总价200万元。

2007年2月，镇江新区化工开发总公司注销，其所持镇江市港龙石化港务有限责任公司占注册资本67.71%股权由新区管委会合法继承后以1元/单位注册资本的价格转让给镇江新区经济开发总公司，转让总价1400万元。

2007年9月，镇江新区经济开发总公司将所持公司67.71%股权（即1400万元注册资本）以1元/单位注册资本的价格转让给江苏大港股份有限公司，转让总价1400万元。

2013年7月，中国石化销售公司镇江三龙公司将所持公司22.6%股权（即467.50万元

注册资本）以1元/单位注册资本的价格转让给中国石化集团资产经营管理有限公司江苏石油分公司，转让总价467.50万元。截至评估基准日2020年5月31日，镇江市港龙石化港务有限责任公司的股东情况如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例
1	江苏大港股份有限公司	1,400.00	67.71%
2	中国石化集团资产经营管理有限公司江苏石油分公司	467.50	22.61%
3	镇江中油京惠石油化工有限公司	200.00	9.68%
	合计	2,067.50	100.0%

项目	2020年5月31日	2019年12月31日	2018年12月31日	2017年12月31日
资产总额	9,470.59	11,663.83	12,704.54	11,982.97
负债总额	6,934.87	9,417.39	9,609.30	8,244.67
净资产	2,535.71	2,246.44	3,095.24	3,738.30
	2020年5月	2019年度	2018年度	2017年度
营业收入	1,065.71	950.16	833.77	792.89
利润总额	291.63	-855.07	-680.09	111.75
净利润	289.27	-848.80	-643.06	82.32

出具了苏亚镇审[2020]0166号标准无保留意见审计报告。

8. 主要会计政策

港龙石化执行《企业会计准则》。

9. 执行的税收政策及标准

港龙石化适用的主要税种及税率为：

税种	计税依据	税率
增值税	根据财税[2018]32号文，公司管道运输业务增值税税率自2018年5月1日起由11%调整为10%。根据财政部、税务总局、海关总署公告2019年第39号《关于深化增值税改革有关政策的公告》，增值税一般纳税人发生增值税应税销售行为或者进口货物，原适用16%税率的，税率调整为13%；原适用10%税率的，税率调整为9%。公司管道运输业务增值税税率自2019年4月1日起由10%调整为9%。	9%、6%
城市维护建设税	流转税应纳税额	7%
教育费附加	流转税应纳税额	3%
地方教育费附加	流转税应纳税额	2%
企业所得税	应纳税所得额	25%

项目

账面价值

项目	账面价值
流动资产	778.98
非流动资产	8,691.61
其中：可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资
投资性房地产
固定资产	7,219.60
在建工程	471.38
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产	851.50
开发支出
商誉
长期待摊费用	106.24
递延所得税资产	42.89
其他非流动资产
资产总计	9,470.59
流动负债	6,934.87
非流动负债
负债总计	6,934.87
净资产	2,535.71

权证	使用期限	土地	使用权	准用年限	面积	原始	账面价值（元）

编号		用途	性质		(m2)	入账价值（元）
镇国用（2009）第2241号	2056年12月29日止	工业用地	出让	50	36,993.9	8,810,490.90	6,761,897.22

政岸字（1988）013号长江岸线使用批准书”批准，记载的岸线长度220米。根据2011年5月12日江苏省交通厅准予交通行政许可决定书，新码头新增利用岸线147米。

3. 企业申报的表外资产的类型、数量；

无。

（三）委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。

（四）引用其他机构出具的报告结论

本次资产评估报告中基准日各项资产及负债账面值已经苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）镇江分所审计，并出具了苏亚镇审[2020]0166号标准无保留意见审计报告。

四、

价值类型

根据评估目的及具体评估对象，本次评估采用市场价值类型。

市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。

选择市场价值类型是由于本次评估的评估目的、评估对象等资产评估基本要素满足市场价值定义的要求。

五、

评估基准日

资产评估委托合同约定的评估基准日为2020年5月31日。

选定该基准日主要考虑该日期与评估目的预计实现的时间相近，以保证评估结果有效服务于评估目的，尽量减少和避免评估基准日后的调整事项对评估结果造成较大影响。

本次评估工作中所采用的价格均为评估基准日的有效价格标准。

六、

评估依据

（一）经济行为依据

2020年7月29日《江苏大港股份有限公司总经理办公会会议纪要》第17号。

（二）法律法规依据

1. 《中华人民共和国资产评估法》；

2. 《中华人民共和国公司法》；

3. 《中华人民共和国企业国有资产法》；

4. 《中华人民共和国土地管理法》；

5. 《中华人民共和国城乡规划法》；

6. 《中华人民共和国证券法》；

7. 《中华人民共和国城市房地产管理法》；

8. 《中华人民共和国企业所得税法》；

9. 《国有资产评估管理办法》（国务院令第91号）；

10. 《国有资产评估管理办法施行细则》（国资办发[1992]36号）；

11. 《关于转发财政部关于改革国有资产评估行政管理方式加强资产评估监督管理工作意见的通知》（国办发〔2001〕102号）；

12. 《国有资产评估管理若干问题的规定》（财政部令第14号）；

13. 《企业国有资产评估管理暂行办法》（国资委令第12号）；

14. 《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》（国资委产权[2006]274号）；

15. 《关于企业国有资产评估报告审核工作有关事项的通知》（国资产权（2009）941号；

16. 《企业国有资产评估项目备案工作指引》（国资发产权〔2013〕64号）；

17. 《企业国有资产交易监督管理办法》（国资委、财政部令第32号）；

18. 《关于全国实施增值税转型改革若干问题的通知》（财政部、国家税务总局，财税〔2008〕170号）；

19. 《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财政部、国家税务总局财税〔2016〕36号）；

20. 《关于深化增值税改革有关政策的公告》（财政部税务总局海关总署2019年第39号）；

21. 国务院《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》；

22. 其他与评估工作相关的法律、法规和规章制度等。

（三）评估准则依据

1. 《资产评估基本准则》（财评[2017]43号）；

2. 《资产评估职业道德准则》（中评协[2017]30号）；

3. 《资产评估执业准则——资产评估程序》（中评协[2018]36号）；

4. 《资产评估执业准则——资产评估报告》（中评协[2018]35号）；

5. 《资产评估执业准则——资产评估委托合同》（中评协[2017]33号）；

6. 《资产评估执业准则——资产评估档案》（中评协[2018]37号）；

7. 《资产评估执业准则——企业价值》（中评协[2018]38号）；

8. 《资产评估执业准则——不动产》（中评协[2017]38号）；

9. 《资产评估执业准则——机器设备》（中评协[2017]39号）；

10. 《资产评估执业准则——无形资产》（中评协[2017]37号）；

11. 《企业国有资产评估报告指南》（中评协[2017]42号）；

12. 《资产评估机构业务质量控制指南》（中评协[2017]46号）；

13. 《资产评估价值类型指导意见》（中评协[2017]47号）；

14. 《资产评估对象法律权属指导意见》（中评协[2017]48号）；

15. 《资产评估执业准则——资产评估方法》（中评协[2019]35号）；

16. 《在新冠肺炎疫情期间合理履行资产评估程序》（资产评估专家指引第10号）。

（四）权属依据

1. 土地使用权证、房屋所有权证；

2. 重要资产购置合同或凭证；

3. 1988年2月颁发的“镇政岸字（1988）013号长江岸线使用批准书”及相关合同；2011年5月12日江苏省交通厅准予交通行政许可决定书。

4. 其他与企业资产的取得、使用等有关的合同、法律文件及其他资料。

（五）取价依据

1. 关于印发《镇江新区工业用地供应指导意见（试行）》的通知（镇新办发[2018]159号）

2. 机器设备询价记录、其他设备的网上报价；

3. 《2019年机电产品报价手册》（机械工业信息研究院）；

4. 《房屋完损等级评定标准》（原国家城乡建设环境保护部颁布）；

5. 《中国人民银行贷款利率表》2015年10月24日起执行；

6. 《镇江市工程造价信息》（2020年第5期）；

7. 《江苏省建筑与装饰工程计价定额》（2014年）；

8. 《江苏省建筑工程造价估算指标》（2012年）；

9. 《沿海港口水工工程定额发》（2004）；

10. 《江苏省安装工程计价定额》（2014年）；

11. 港龙石化提供的历史经营数据；

12. 港龙石化未来年度经营预算资料；

13. 评估人员现场座谈、勘察记录；

14. 评估人员市场调查所了解、收集的资料；

15. 其他相关资料。

（六）其他参考依据

1. 港龙石化提供的资产清查申报明细表；

2. 港龙石化评估基准日的审计报告；

3.《资产评估常用数据与参数手册（第二版）》（北京科学技术出版社）；

4. 万得金融资讯相关数据；

5. 其他相关资料。

七、

评估方法

(一) 评估方法的选择

企业价值评估需根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或多种资产评估基本方法。依据中国资产评估准则，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基础法三种评估基本方法。企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。

根据我们对被评估单位的企业性质、资产规模、历史经营情况、未来收益可预测情况、所获取评估资料的充分性等的了解，以及对其所依托的相关行业、市场的研究分析，我们认为该公司在未来时期里具有可预期的持续经营能力和盈利能力，具备采用收益法评估的条件。

由于被评估企业有完备的财务资料和资产管理资料可以利用，资产的再取得成本的有关数据和信息来源较广，因此本次评估可采用资产基础法。

由于我国非上市公司的产权交易市场发育不尽完全，类似交易的可比案例来源较少；上市公司中该类公司在经营方向、资产规模、经营规模等多个因素方面与被评估单位可以匹配一致的个体较少，选用一般案例进行修正时修正幅度过大，使参考案例对本项目的价值导向失真，不能满足市场法评估条件，因此，市场法不适用于本次评估。

通过以上分析，本次评估分别采用收益法及资产基础法进行，在比较两种评估方法所得出评估结论的基础上，分析差异产生原因，最终确认评估值。

(二) 资产基础法介绍

资产基础法各类资产及负债的评估方法如下：

1.关于流动资产的评估

1）货币资金：评估人员对于银行存款以银行对账单和银行存款余额调节表进行试算平衡，并进行函证。核对无误后，对于币种为人民币的货币资金，以清查核实后账面值为评估值。

2）应收款项（应收账款、其他应收款等）：评估人员通过核查账簿、原始凭证，在进行经济内容和账龄分析的基础上，对大额应收款项进行函证，通过个别认定及账龄分析相结合，综合分析应收款项的可收回金额及未来可收回金额的评估风险损失确

定应收款项的评估值。3）其他流动资产其他流动资产为待退的先征后退增值税及预交的税金。评估人员核实了计提和退还的依据和比例，确认其准确性，以经核实的审计后账面价值作为其他流动资产的评估价值。

2. 关于机器设备的评估

本次评估主要采用重置成本法。1）重置全价的确定机器设备重置全价由设备购置费、运杂费、安装工程费、其他费用和资金成本等部分组成。被评估单位为增值税一般纳税人，对于生产性机器设备在计算其重置全价时扣减设备购置所发生的增值税进项税额。公式为：

重置全价＝设备购置价格+运杂费+安装调试费+前期费及其他必要费用+资金成

本－可抵扣增值税式中：资金成本为评估对象在合理建设工期内占用资金的筹资成本，对于大、中型设备，合理工期在6个月以上的计算其资金成本，以评估基准日银行贷款基准利率，资金在建设期内按均匀投入考虑。公式为：

资金成本＝（设备购置价＋运杂费＋安装工程费+其他费用）×合理建设工期×贷

款利率×1/2价值量较小的电子设备，不需要安装（或安装由销售商负责）以及运输费用较低，参照现行市场购置的价格确定。已超期服役，市场上确实已无该型号产品的设备，采用近似设备对比法确认重置全价。

对使用时间较长市场上已无该型号销售的电子产品，按二手市场成交价格确定评估值。2）实体性成新率

（1）对价值量大的主要根据设备经济寿命年限，通过对设备使用状况的现场勘察，并综合考虑实际技术状况、技术进步、设备负荷与利用率、维修保养状况等因素综合确定其实体性综合成新率。

综合成新率＝年限成新率×40%+勘察成新率×60%

式中：年限成新率的确定为假设设备有一定的使用寿命，在使用过程中，设备的价值随着使用寿命的消耗而同比例损耗，即：

年限成新率＝（经济寿命年限—已使用年限）/经济寿命年限×100%

勘察成新率是指评估师通过现场勘查、查阅机器设备的历史资料，向操作人员询问设备使用情况、使用精度、故障率、磨损情况、维修保养情况、工作负荷等，对所获得信息进行分析后依据经验确定设备磨损程度的实体性贬值率。

（2）对电子设备、仪器仪表等小型设备直接以年限成新确认为综合成新率。3）评估值的确定评估值＝重置全价×综合成新率

3. 关于房屋建（构）筑物的评估

采用重置成本法。1）重置全价的确定

（1）对于大型、价值高、重要的建筑物

重置全价＝建安造价＋前期费用及其他费用＋资金成本—可抵扣增值税根据当地执行的定额标准和有关取费文件，分别测算土建工程费用和各安装工程费用，计算出建安造价。

根据地方相关行政事业性收费规定，确定前期费用及其他费用。根据建筑物的正常建设工期和基准日同期贷款利率确定资金成本。资金成本＝(建安总造价＋前期及其他费用)×合理工期÷2×利率

（2）对于价值量小，结构简单的建(构)筑物采用单方造价法确定其重置单价。评估人员按结构类型、使用功能、分布地域对评估范围内建筑物进行系统的分类，将相同或相近的建(构)筑物分别编组。对各类建筑物在其结构类型及使用功能的基础上确定其基准单方造价，该单方造价反映了该类型建(构)筑物在评估基准日及所在地正常的施工水平、施工质量和一般装修标准下的造价情况。在此基础上根据建(构)筑物的个性(如不同的层高、跨度、装修情况、施工困难程度等)和现场测量的工作量，进行价格调增和调减，最终确定出实际的单方造价标准，以此作为建筑物重置全价的计算依据。

根据地方相关行政事业性收费规定，确定前期费用和其他费用。根据基准日贷款利率和该类别建筑物的正常建设工期，确定资金成本，最后计算出重置全价。

2）成新率的确定

（1）对于价值大、重要的建(构)筑物采用综合成新率方法确定其成新率，计算公式为：

综合成新率＝年限法成新率×40%+现场勘察成新率×60%

式中：年限法成新率＝(耐用年限－已使用年限)／耐用年限×100%

现场勘察：将影响房屋成新率程度的主要因素分为三部分：结构部分(基础、主体、屋面)、装饰部分(门窗、内外装修及其他)、设备部分(水、电)。通过上述建(构)筑物造价中的3类影响因素各占的权重，确定不同结构形式建筑物各因素的标准分值，根据现场勘察实际情况确定各分类评估分值，根据此分值确定现场勘察成新率。

（2）对于单位价值小，结构相对简单的建(构)筑物，主要采用年限法确定成新率。

4. 关于在建工程的评估

根据在建工程的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件，采用成本法进

行评估。本次评估对疏浚工程、应急水池设备安装工程按账面值确认评估值。对应急水池改造工程采用以下方法：

评估值=建筑安装工程费＋期间费用＋资金成本

①建筑安装工程费

评估人员首先根据被评估在建工程在建筑规模、建筑结构、建筑质量等方面的不同情况，具体分析，明确重点，分部分项重算造价计算建筑安装工程费。

②期间费用

包括现行国家、镇江市政策规定建设工程应开支的费用，如勘察设计费、工程建设监理费等。

③资金成本

根据在建工程建设规模和原始资料，确定合理项目建设工期，在正常建设期情况下，且建设期内资金均匀性投入，按照评估基准日建设周期银行贷款利率计算。

资金成本=（建安工程费＋期间费用）/2×建设期×相关利率

5. 关于土地使用权的评估

评估人员根据委托人提供的评估资料，首先进行土地面积、建筑面积、容积率、土地情况、建筑结构等情况的核实，并与有关人员座谈，了解土地四至，交通状况，周边环境，土地开发现状，规划与现行实施状况。然后进行了相关市场调查，收集当地政府公布的有关基准地价文件、当地土地取得费等有关资料，取得土地评估的计价依据。

本次评估地价为待估宗地登记土地用途、实际开发程度及实际容积率下，于估价基准日的剩余土地使用年限的出让土地使用权价格。

因本次被评估宗地周围近期无成交案例，无法采用市场法评估；同时周边也缺少类似不动产的出租案例，也无法采用收益法评估。2018年7月30日镇江新区党政办公室“镇新办发[2018]159号”关于印发《镇江新区工业用地供应指导意见（试行）》的通知，通知明确镇江新区各类用地指导地价，故可以指导价为基础进行必要修正后确定土地使用权评估值。其计算公式为：

P＝P′×(1＋ΣK)×使用年期修正系数×期日修正系数×土地开发程度修正系数+契税

式中：P：评估土地价格

P′：土地所在区域政府指导地价ΣK：宗地地价修正系数ΣK＝K1×K2×……×KnK1×K2×…Kn―土地在各个因素条件下的修正系数

6. 关于其他无形资产的评估

其他无形资产共计1项，为镇江市港龙石化港务有限责任公司申报的万吨级石化

专用码头岸线使用权，根据“中评协[2017]37号”《资产评估准则—无形资产》，主要有三种途径评估无形资产：市场法，即利用观察到的市场交易中涉及相同或可比资产的价格和经营业绩数据进行评估，被评估无形资产的公允价值建立在这些交易案例价值基础上；收益法，即以被评估资产未来所能创造的收益的现值来确定评估价值；成本法，即以重新开发出被评估知识产权所花费的物化劳动来确定评估价值。由于缺少公开的无形资产交易市场，加之无形资产的独特性，可比交易案例非常有限，且无形资产转让往往与与企业其他资产一并转让，往往很难核实无形资产的单独成交信息，本次无法直接使用市场法评估。而无形资产价值又很难以取得成本来衡量。因此本次评估采用了收益途径评估。运用该方法具体分为如下四个步骤：

① 确定无形资产的经济寿命周期，预测在经济寿命期内劳务收入；

② 分析确定无形资产对利润的分成率（贡献率），确定无形资产对劳务的利润贡献（考虑所得税因素）；

③ 采用适当折现率将利润折成现值，折现率应考虑相应的形成该利润的风险因素和资金时间价值等因素；

④ 将经济寿命期内利润现值相加，确定待估无形资产的评估价值。

7. 长期待摊费用的评估

长期待摊费用核算的内容主要为房屋装修费、码头隐患整改、橡胶围油栏等。评估人员查验了各项长期待摊费用的合法性、合理性和真实性，了解了费用支出和摊余情况。

1）对房屋装修费用等由于已在相关资产的评估中考虑，因而该等长期待摊费用评估值为零。

2）码头保安评估与计划制订、码头隐患整改已在构筑物--码头中进行评估，该部分长期待摊费用评估值为零。

3）橡胶围油栏等按尚可使用年限确定评估值。

8. 关于递延所得税资产的评估

对递延所得税资产为应收账款、其他应收款、固定资产账面价值与税务计税基础产生的暂时性差异，评估人员核对了明细账与总账、报表余额是否相符，核对与评估申报明细表是否相符，查阅款项金额、发生时间、业务内容等账务记录，以证实递延所得税资产的真实性、完整性。在核实无误的基础上，以核实后账面值确定评估值。

9. 关于负债的评估

流动负债包括短期借款、应付账款、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款。对负债，评估人员根据企业提供的各项目明细表及相关财务资料，对账面值进行核实，以企业实际应承担的负债确定评估值。

(三) 收益法评估介绍

1、收益法适用的前提条件

1）被评估资产的未来预期收益可以预测并可以用货币衡量；2）资产拥有者获得预期收益所承担的风险也可以预测并可以用货币衡量；3）被评估资产预期获利年限可以预测。

2、收益法评估方法

企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。股利折现法是将预期股利进行折现以确定评估对象价值的具体方法。现金流量折现法通常包括企业自由现金流折现模型和股权自由现金流折现模型。

3、基本评估思路

根据本次评估尽职调查情况以及企业的资产构成和主营业务特点，本次评估的基本思路是以企业历史经审计的公司会计报表为依据估算其股东全部权益价值（净资产），即首先按收益途径采用现金流折现方法（DCF），估算企业的经营性资产的价值，再加上企业报表中未体现对外投资收益的对外长期投资的权益价值、以及基准日的其他非经营性、溢余资产的价值，得到整体企业价值，并由整体企业价值扣减付息债务价值后，得出企业的股东全部权益价值（净资产）。

4、评估模型

1）基本模型

本次评估的基本模型为：

E＝B—D

式中：E：评估对象的股东全部权益价值

B：评估对象的企业价值D：评估对象的付息债务价值

式中：

QCPBi

???

nnni

rrRrRP

)1()1(

????

式中：P：评估对象的经营性资产价值

ΣCi：评估对象基准日存在的溢余性及非经营性净资产的价值Q：评估对象的长期股权投资评估值Ri：预测期内第i年的预期收益，本次评估收益口径为企业自由现金流Rn：为未来第n年及以后永续预期收益r：折现率n：收益预测期

2）收益指标

本次评估，使用企业自由现金流作为经营性资产的收益指标，其基本定义为：

企业自由现金流＝税后净利润＋折旧与摊销＋扣税后付息债务利息－资本性支

出－净营运资金变动3）预测期港龙石化为正常经营且在可预见的未来不会出现影响持续经营的因素，故本次收益年限采用永续方式。4）折现率本次评估采用加权平均资本成本模型（WACC）确定折现率r

eeddwrwrr??????）（t1

式中：t：所得税率

Wd：评估对象的债务比率

)(DEDwd

We：评估对象的股权资本比率

)(DE

re：股权资本成本，按资本资产定价模型（CAPM）确定股权资本成本；re ＝ rf + βe×（rm — rf） +ε

式中：rf：无风险报酬率；rm：市场预期报酬率；ε：评估对象的特性风险调整系数；βe：评估对象股权资本的预期市场风险系数。

八、

评估程序实施过程和情况

北京中天华资产评估有限责任公司（以下简称“我公司”）资产评估专业人员对评估对象所涉及的资产和负债实施了评估。主要评估程序实施过程和情况如下：

（一）接受委托

我公司与委托人就评估目的、评估对象和评估范围、评估基准日等评估业务基本事项，以及各方的权利、义务等达成协议，并与委托人协商拟定了相应的评估工作计划。

（二）前期准备

针对本项目实际特点和资产分布的情况，我公司制定了详细的资产评估现场工作计划，并根据项目需要组建收益法评估组和资产基础法评估组。

为便于被评估单位的财务与资产管理人员理解并做好资产评估材料的填报工作，确保评估申报材料的质量，我公司对港龙石化相关配合人员进行了资产评估申报工作

培训，并指派专人对资产评估材料填报中遇到的问题进行解答，指导被评估单位相关人员对资产进行初步自查及准备评估资料。

（三）现场调查

评估人员对评估对象所涉及资产和负债进行了必要的清查核实，对被评估单位的经营管理状况等进行了必要的尽职调查。

1.资产核实

1）指导被评估单位相关人员进行填表及相关资料的收集

与企业相关的财务与资产管理人员进行沟通，协助企业按照评估机构提供的“收益法评估申报表”、“资产基础法评估申报表”及其填写要求、资料清单，进行细致准确的填报，同时收集被评估资产的权属证明文件及反映公司财务状况及经营状况的文件资料。

2）初步核对被评估单位提供的资产基础法、收益法评估申报表

评估人员通过翻阅有关资料，了解涉及评估范围内具体对象的详细状况后，仔细核对资产基础法、收益法评估申报表，初步检查有无填项不全、错填、项目不明确及钩稽关系不合理等情况，同时反馈给企业进行补充修改完善。

3）现场实地勘察和现场访谈

评估人员结合此次评估对象和评估方法的特点，对主要资产财务、经营类资料进行了核实，对固定资产和无形资产进行抽查；对企业过往的财务状况、经营状况及未来发展战略、发展规划的具体实施情况等进行现场访谈。

4）核实权属证明文件

评估人员根据被评估单位提供的房屋、土地、设备及专利等资产清单，对主要资产的权属资料进行核查验证，对核实中发现的法律权属不清、存在瑕疵，权属关系复杂、权属资料不完备的评估对象，资产评估师予以特别关注，要求委托人和其他相关当事人提供承诺函或者说明函予以充分说明。

2.尽职调查

评估人员为了充分了解被评估单位的经营管理状况及其面临的风险，进行了必要的尽职调查。尽职调查的主要内容如下：

1）了解被评估单位的历史沿革、主要股东及持股比例、必要的产权和经营管理结构；

2）了解被评估单位的资产、财务、生产经营管理状况；

3）了解被评估单位历史年度收入、成本、费用等历史经营状况；

4）了解被评估单位的经营计划、发展规划；

5）了解评估对象以往的评估及交易情况；

6）了解影响被评估单位生产经营的宏观、区域经济因素；

7）了解被评估单位所在行业的发展状况与前景；

8）其他相关信息资料。

（四）资料收集

评估人员根据评估项目的具体情况进行了评估资料收集，包括直接从市场等渠道独立获取的资料，从被评估单位等其他相关当事人获取的资料，以及从政府部门、各类专业机构和其他相关部门获取的资料，并对收集的评估资料进行了必要分析、归纳和整理，形成评定估算的依据。

（五）评定估算

评估人员针对各类资产的具体情况，根据选用的评估方法，选取相应的公式和参数进行分析、计算和判断，形成了初步评估结论。项目负责人对各类资产评估初步结论进行汇总，撰写并形成评估报告草稿。

（六）内部审核

在上述工作基础上，起草资产评估报告，与委托人就评估结果交换意见，在全面考虑有关意见后，按评估机构内部资产评估报告三审制度和程序对报告进行修改、校正，最后出具正式资产评估报告。

九、

评估假设

1. 国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。

2. 针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营。

3. 假设公司的经营者是负责的，并且公司管理层有能力担当其职务。

4. 除非另有说明，假设公司完全遵守所有有关的法律法规。

5. 假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。

6. 假设评估基准日后被评估单位的现金流入为均匀流入，现金流出为均匀流出。

7. 假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前方向保持一致。

8. 有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。

9. 无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。

特别提请报告使用人注意，根据资产评估的要求，认定上述假设条件在评估基准日时成立，资产评估报告中的分析、判断和结论受资产评估报告中假设和限定条件的限制，当上述条件发生变化时，评估结论一般会失效，资产评估机构及资产评估师将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。

十、

评估结论

（一）资产基础法评估结果：

在评估基准日2020年5月31日，镇江市港龙石化港务有限责任公司总资产账面

值为9,470.59万元，总负债为6,934.87万元，净资产为2,535.71万元；总资产评估值为12,038.62万元，评估增值额为2,568.03万元，增值率为27.12%；总负债评估值为6,934.87万元，评估无增减值；净资产评估值为5,103.75万元，评估增值额为2,568.04 万元，增值率为101.27%。评估结果详见下表：

资产评估结果汇总表

金额单位：人民币万元

项目	账面价值	评估价值	增减值	增值率
流动资产	778.98	778.98	-	-
非流动资产	8,691.61	11,259.64	2,568.03	29.55%
其中：可供出售金融资产		-
持有至到期投资		-
长期应收款		-
长期股权投资		-
投资性房地产		-
固定资产	7,219.60	7,813.06	593.45	8.22%
在建工程	471.38	465.00	-6.38	-1.35%
工程物资		-
固定资产清理		-
生产性生物资产		-
油气资产		-
无形资产	851.50	2,845.85	1,994.35	234.22%
开发支出		-
商誉		-
长期待摊费用	106.24	92.85	-13.39	-12.60%
递延所得税资产	42.89	42.89
其他非流动资产		-
资产总计	9,470.59	12,038.62	2,568.03	27.12%
流动负债	6,934.87	6,934.87	-	-
非流动负债		-
负债合计	6,934.87	6,934.87	-	-
净资产（所有者权益）	2,535.71	5,103.75	2,568.03	101.27%

码头评估增值原因是评估确定的综合成新率高于企业按会计折旧年限计算的成新率。

3）设备类评估增值32.91万元，主要是评估时确定的经济寿命长于会计折旧年限。4）账面计提固定资产减值准备149.35万元，减值准备评估值为零。

2. 无形资产评估增值1,994.35万元，其中：

1）土地使用权评估增值1,491.52万元，企业土地取得于2006年，近10年来土地出让价逐年上涨所至。

2）其他无形资产--岸线评估增值502.83万元，岸线使用权分别取得于1998年2月和2011年5月，本次采用收益法评估形成评估增值。

（二）收益法评估结果：

（三）结论确定

经分析，认为收益法评估结果5,174.08万元更能公允反映公司于本次评估目的下的价值，主要理由为：

资产基础法主要基于企业财务报表上的显性资产及负债为基础进行，不能完全反映企业拥有相关资质、市场资源、研发及管理团队资源、客户资源及商誉等对公司收益形成贡献的无形资产价值。

收益法是通过将企业未来收益折算为现值确定资产价值的一种评估方法。收益法的评估技术思路较好地体现了资产的“预期原则”，其未来收益现值能反映企业占有的各项资源对企业价值的贡献，使评估过程能够全面反映企业的获利能力和增长能力，能将企业拥有的各项有形和无形资产及盈利能力等都反映在评估结果中，从而使评估结果较为公允；同时从投资的角度出发，一个企业的价值是由企业的获利能力所决定的，股权投资的回报是通过取得权益报酬实现的，股东权益报酬是股权定价的基础。

基于以上原因，我们认为采用收益法的评估结果更符合本次经济行为对应评估对象的价值内涵，因此本报告采用收益法的评估结果5,174.08万元作为最终评估结论。

十一、

特别事项说明

（一）权属等主要资料不完整或者存在瑕疵的情形

无。

（二）委托人未提供的其他关键资料情况

无。

（三）未决事项、法律纠纷等不确定因素

无。

（四）对外担保情况

根据港龙石化与交通银行镇江分行2020年3月13日签订的抵押合同，港龙石化为镇江出口加工区港诚国际贸易有限责任公司流动资金借款提供抵押担保，抵押物为位于镇江新区大港镇临江西路北土地使用权36,993.90平方米、位于镇江新区大港镇临江西路北房屋4项建筑面积计1,505.8平方米，担保最高债权额960万元，借款授信期限2020年3月13日至2022年4月10日。

（五）重要的利用专家工作及相关报告情况

本次资产评估报告中基准日各项资产及负债账面值已经过苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）镇江分所审计，并出具了苏亚镇审[2020]0166号标准无保留意见审计报告。

（六）重大期后事项

无。

（七）评估程序受限的有关情况、评估机构采取的弥补措施及对评估结论影响的情况

无。

（八）其他需要说明的事项

1. 本次评估范围及采用的由被评估单位提供的数据、报表及有关资料，委托人及其他相关当事人对其提供资料的真实性、完整性、合法性负责。资产评估报告中涉及的有关权属证明文件及相关资料由被评估单位提供，委托人及被评估单位对其真实性、合法性、完整性承担法律责任。

2. 在评估基准日以后的有效期内，如果资产数量及作价标准发生变化时，应按以下原则处理：

（1）当资产数量发生变化时，应根据原评估方法对资产数额进行相应调整；

（2）当资产价格标准发生变化、且对资产评估结果产生明显影响时，委托人应及时聘请有资格的资产评估机构重新确定评估价值；

（3）对评估基准日后，资产数量、价格标准的变化，委托人在资产实际作价时应给予充分考虑，进行相应调整。

3. 我们获得了港龙石化盈利预测资料，该盈利预测是本资产评估报告收益法的主要依据之一。我们对港龙石化盈利预测进行了必要的调查、分析、判断，采信了港龙石化盈利预测的相关数据。我们对港龙石化盈利预测的利用，不是对其未来盈利能力的保证。

4．本次评估，资产评估师未对各种设备于评估基准日的技术参数和性能做技术检测，资产评估师在假定被评估单位提供的有关技术资料和运行记录是真实有效的前提下，通过现场调查得出。

5. 本次评估，资产评估师未对各种建（构）筑物的隐蔽工程及内部结构（非肉眼所能观察的部分）做技术检测，评估结论是在假定被评估单位提供的工程技术资料真实有效的前提下，在未借助任何检测仪器的条件下，通过实地勘察做出判断。

提请评估报告使用者对特别事项予以关注。

十二、

资产评估报告使用限制说明

1. 本报告结论仅限本资产评估报告载明的评估目的和用途下有效。同时，本次评估结论是反映评估对象在本次评估目的下，根据公开市场的原则确定的现行公允市价，没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方可能追加付出的价格等对资产价格的影响，也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力对资产价格的影响。当前述条件以及评估中遵循的持续经营原则等其它情况发生变化时，评估结论一般会失效。评估机构及其评估专业人员不承担由于这些条件的变化而导致评估结果失效的相关法律责任。

2. 本报告结论成立的前提条件是本次经济行为符合国家法律、法规的有关规定，并得到有关部门的批准。本资产评估报告经资产评估师签字、评估机构盖章，并经国有资产监督管理机构备案后方可正式使用。

3. 委托人或者其他资产评估报告使用人未按照法律、行政法规规定和资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告的，资产评估机构及其资产评估师不承担责任。

4. 除委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。

5. 资产评估报告使用人应当正确理解评估结论。评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。

6. 本资产评估报告结论使用有效期为一年，自评估基准日2020年5月31日起计算，至2021年5月30日止。超过一年，需重新进行资产评估。

十三、

资产评估报告日

本资产评估报告结论正式提出日期为2020年9月20日。

（本页为签字盖章！）

资产评估机构法定代表人李晓红──────────

资产评估师付浩──────────

资产评估师孙彦君──────────

北京中天华资产评估有限责任公司2020年9月20日

资产评估报告附件目录

?经济行为文件；?港龙石化2017--2019年度和评估基准日审计报告；?委托人和被评估单位法人营业执照；?委托人和被评估单位产权登记证；?评估对象涉及的权属证明文件及重要合同；?委托人和被评估单位承诺函；?签字资产评估师承诺函；?资产评估机构资格证书；?资产评估机构法人营业执照副本；?资产评估师职业资格证书登记卡；?资产评估委托合同。

附件：公告原文

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