年报问询函核查意见
关于大港股份有限公司2020年年报问询函核查意见
深圳证券交易所：
金证（上海）资产评估有限公司接受江苏大港股份有限公司委托，分别对江苏大港股份有限公司拟进行商誉减值测试所涉及的上海旻艾半导体有限公司、苏州科阳半导体有限公司、镇江市港龙石化港务有限责任公司商誉相关资产组在2020年12月31日的可收回金额进行评估，并分别出具了金证评报字【2021】第0048号、金证评报字【2021】第0055号、金证评报字【2021】第0041号资产评估报告。我公司根据贵单位《关于对江苏大港股份有限公司2020年年报的问询函》（公司部年报问询函〔2021〕第 110号）的要求，对相关事项进行了核查，现说明如下：
关于年报问询函“6．年报显示，你公司商誉期末账面价值为9,058.06万元，主要为你公司前期收购上海旻艾、苏州科阳及镇江市港龙石化港务有限责任公司（以下简称“港龙石化”）等形成。根据减值测试结果，报告期内你公司未计提商誉减值损失。截至报告期末，你公司对上海旻艾、苏州科阳相关商誉分别累计计提减值准备1.64亿元、967.08万元。减值过程相关关键参数显示，你公司对上海旻艾、苏州科阳及港龙石化未来销售收入增长预计情况与去年存在较大差异。请结合标的对应商誉所在资产组的宏观环境、行业环境、实际经营状况及未来经营规划等，说明商誉减值测试确定关键参数的过程及具体依据，是否有可靠的数据来源，是否与历史数据、行业数据、宏观经济运行状况及相关风险因素相匹配，是否审慎合理，与上年度关键参数存在较大差异的原因及合理性。请评估机构、年审会计师对此发表专项核查意见，说明相关评估及审计过程是否获取充分
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的信息并得出恰当的结论，相关商誉减值计提是否合理、充分。”
（一）上海旻艾
公司说明：
上海旻艾定位于“独立第三方测试服务提供商”，服务内容包括晶圆测试、成品测试等，2020年度与商誉相关资产组的营业收入为12,572.73万元，营业收入较2019年度4,341.02万元增长了189.63%。营业收入的大幅提升，得益于行业景气度的快速提升。2019年以来，华为受美国制裁，华为事件加速半导体供应链体系的重塑，可以说国产半导体全产业链遇到了难得的历史性机遇。受华为事件影响，很多国内各领域的龙头系统级厂商也都在加快国产半导体产品导入。2020年国产替代继续成为国内半导体产业发展的主线，并且国产替代的主导企业逐步从华为扩大到更多国产系统厂商，实现替代的产品也从中低端升级到存储、模拟、射频等更多战略级通用或者量大面广的高端产品上。加速建立完整、独立自主核心技术的国产半导体工业体系是大势所趋，国内代工、封装、测试以及配套设备、材料在2020年加快了国产替代。2020 年 1 月，新型肺炎爆发形成疫情，成为大家关注的突发事件。一方面，因疫情衍生出的“宅经济”的发展，居家办公、远程办公成为更多劳动者的选择，个人对于电子产品的需求量增加，从而促进了市场对于芯片封装测试行业产能的需求。另一方面，伴随着国外疫情的严峻形势，众多国外的业务需求转向了国内，促进了国内封装测试行业的发展。
上海旻艾根据现有的业务量、客户资源同时考虑未来业务拓展及资本性支出计划等情况，预测2021年至2025年产能利用率稳步上升，与商誉
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相关资产组的营业收入增长率分别为12.27%、16.94%、20.99%、14.76%、
9.47%。
2019年商誉减值测试时，对2020年至2025年与商誉相关资产组的营业收入增长率预测分别为68.49%、71.15%、49.50%、15.00%、8.00%、0.00%，2019年与商誉相关资产组的营业收入为4,341.02万元，在用测试仪24台。2019年9月上海旻艾从江苏艾科分离出来后，利用上海临港新片区的政策和区位优势，上海旻艾致力于集成电路高端测试业务，计划在2020年新增测试仪73台，测试仪的数量达到97台，2020年初半导体整个行业景气度在回升，公司预计2020年、2021年相关收入较2019年会有较大的提升，2021年后相关收入增幅趋缓。
2020年上海旻艾实现与商誉相关资产组的营业收入12,572.73万元，营业收入较2019年度4,341.02万元增长了189.63%，营业收入的大幅提升，得益于行业景气度的快速提升，营业收入的增长也高于2020年初预期。2021年初，计划新增的73台测试仪截止到2020年实际增加67台，尚有6台计划推迟在2023年增加，所以2020年实际测试仪的台数为91台，根据资本性支出计划，2023年测试仪的数量达到97台。2021年初根据2020年营业收入实现的情况、资本性支出计划、产能情况及行业发展等因素，预测2021年至2025年相关收入还将会增长，只不过由于2020年相关收入较以前年度提升幅度已很大，这种持续大幅增长的可能性较小，预测2021年至2025年相关营业收入将逐步相对温和增长，由于2023年计划新增6台测试仪，产能有足够的保证，营业收入增长水平预测在2023年达到最高，2024年、2025年增长率趋缓。
两个时点对未来相关营业收入增长率预测的差异主要基于2019年、
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2020年当年实现收入的不同，预测时点的行业景气度不同，资本性支出计划及产能利用水平不同等情况而形成的两个时点对未来相关收入预期上的差异。
2020年初对2020年至2025年预测是基于2019年度与商誉相关资产组营业收入的实现情况，同时考虑2020年初行业景气度、客户资源、资本性支出计划、产能利用等情况作出的预测。2021年初对2021年至2025年与商誉相关资产组的营业收入的预测是基于2020年营业收入较2019年大幅提升的情况及2021年初行业景气度、客户资源、资本性支出计划、产能利用等情况作出的预测。
综上所述，两个年度对与商誉相关资产组营业收入的预测是基于不同时点客观情况作出的预测，历史年度的营业收入变化及未来收入预测情况符合其自身经营及行业发展的实际情况，是审慎合理的，与上年度关键参数存在差异是合理的。
上述对经营的预测均不构成本公司对任何投资者的实质承诺。
评估机构核查意见：
评估人员自接受资产评估业务委托起至出具资产评估报告，主要评估程序实施过程和情况如下：1.接受委托；2.前期准备；3.资产核实及现场尽职调查；4.资料收集；5.评定估算；6.内部审核、征求意见及出具报告。
评估人员对上海旻艾半导体有限公司与商誉相关资产的生产能力、未来投资规划等情况进行了调查了解；对上海旻艾半导体有限公司营业收入的变化情况进行了核查分析，收集了上海旻艾半导体有限公司与客户签订
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的框架协议及订单，并对主要的客户进行了访谈，同时对相关行业信息资料进行收集并分析，认为上海旻艾半导体有限公司历史年度的营业收入变化及未来收入预测情况符合其自身经营及行业发展的实际情况，评估过程中已获取了充分的信息，评估结论是恰当合理的。
（二）苏州科阳
公司说明：
苏州科阳属于集成电路封装行业，专注于晶圆级的先进封装。2020年与商誉相关资产组的营业收入为22,837.23万元，封装销售量为17.34万片，2019年与商誉相关资产组的营业收入为29,442.39万元，封装销售量为
11.80万片，2020年封装销售量较上年增长近47%，营业收入较上年下降
22.43%，2020年收入下降的原因主要是苏州科阳业务模式发生变化，封装业务收入较以前年度相比不再包含主要材料中晶圆费用，只包含封装加工收入。模拟计算2020年包含主要材料中的晶圆费用后的营业收入较2019年营业收入增长62%。而封装销售量的大幅提升得益于行业景气度的快速提升。2020年国产替代继续成为国内半导体产业发展的主线，并且国产替代的主导企业逐步从华为扩大到更多国产系统厂商，实现替代的产品也从中低端升级到存储、模拟、射频等更多战略级通用或者量大面广的高端产品上。加速建立完整、独立自主核心技术的国产半导体工业体系是大势所趋，国内代工、封装、测试以及配套设备、材料在2020年加快了国产替代。2020 年 1 月，新型肺炎爆发形成疫情，成为大家关注的突发事件。一方面，因疫情衍生出的“宅经济”的发展，居家办公、远程办公成为更多劳动者的选择，个人对于电子产品的需求量增加，从而促进了市场对于芯片封装测试行业产能的需求。另一方面，伴随着国外疫情的严峻形势，众
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多国外的业务需求转向了国内，促进了国内封装测试行业的发展。
综合考虑苏州科阳与商誉相关资产组的现有产能、客户资源及行业发展等情况，同时考虑到产品单价变化情况，预测2021年至2025年与商誉相关资产组的营业收入增长率分别为-3.10%、1.61%、3.80%、3.81%、0.00%。
2019年商誉减值测试时，对2020年至2024年与商誉相关资产组的营业收入增长率预测分别为35.77%、8.77%、0.98%、0.98%、0.98%，2019年与商誉相关资产组的营业收入为29,442.39万元，封装销售量为11.80万片，2019年公司产能利用率为82%，根据公司扩产计划，2020年6月公司8吋晶圆级封装扩产后，产能扩充3,000片/月，产能由原有的12,000片/月提升至15,000片/月。2020年初预计2020年公司扩产后，2020年相关产量及收入与2019年相比将会有较大增长，然后增速放缓，产能利用率在92%至98%之间。2020年实现相关营业收入22,837.23万元，封装销售量为173,437.00片，封装销售量大幅上升，营业收入的下降是因为苏州科阳业务模式发生变化，封装业务收入较以前年度相比不再包含主要材料中晶圆费用，只包含封装加工收入。基于2020年苏州科阳封装销售量的大幅提升，2020年的产能实际利用率已达105.11%，产能利用率已饱和，逼近极限产能，苏州科阳预计未来年度封装业务销售量将较2020年略有下降，产能利用率保持在94.41%，销售单价在2022年至2024年略有上升，总体上预测2021年至2025年营业收入增长率分别为-3.10%、1.61%、3.80%、
3.81%、0.00%。
2020年初对2020年至2024年营业收入的预测是基于2019年度与商誉相关资产组营业收入、销售量的实现情况，同时考虑2020年初行业景气度、客户资源、产能利用等情况作出的预测。2020年由于行业的景气度提
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升超预期，公司实现的销售量已超原来的预测，2020年产能利用率已达到
105.11%，这种超产能的状况是在2020年初无法考虑到的且也是无法持续的。基于这种产能利用现状及2021年初行业景气度、客户资源等情况，2021年初对2021年至2025年相关营业收入的预测是2021年较2020年略有下降，2022年至2024年分别较上年度略上升，2025年保持2024年水平，产能利用情况保持在94%-95%之间。两个时间点对未来相关营业收入增长率的预测差异主要是基于2019年、2020年当年的营业收入实现情况及产能利用等情况的不同而形成的两个时点对未来相关收入预期上差异。
综上所述，两个年度对与商誉相关资产组营业收入的预测是基于不同时点客观情况作出的预测，历史年度的营业收入变化及未来收入预测情况符合其自身经营及行业发展的实际情况，是审慎合理的，与上年度关键参数存在差异是合理的。
上述对经营的预测均不构成本公司对任何投资者的实质承诺。
评估机构核查意见：
评估人员自接受资产评估业务委托起至出具资产评估报告，主要评估程序实施过程和情况如下：1.接受委托；2.前期准备；3.资产核实及现场尽职调查；4.资料收集；5.评定估算；6.内部审核、征求意见及出具报告。
评估人员对苏州科阳半导体有限公司与商誉相关资产的生产能力、未来投资规划等情况进行了调查了解；对苏州科阳半导体有限公司营业收入的变化情况进行了核查分析，收集了苏州科阳半导体有限公司与客户签订的框架协议及订单，并对主要的客户进行了访谈，同时对相关行业信息资料进行收集并分析，认为苏州科阳半导体有限公司历史年度的营业收入变
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化及未来收入预测情况符合其自身经营及行业发展的实际情况，评估过程中已获取了充分的信息，评估结论是恰当合理的。
（三）港龙石化
公司说明：
港龙石化目前拥有镇江新区大港唯一的公用危化品码头，主要为大港新区部分企业提供液体管道运输及其他配套服务。2020年度与商誉相关资产组的营业收入为1,611.27万元，管理运输吞吐量为141.76万吨，营业收入较2019年度940.41万元增长了71.34%，管理运输吞吐量较2019年度
66.49万吨增长了113.20%；营业收入及吞吐量大幅提升，营业收入及管道运输量的增加主要是2020年港龙石化新的经营层加强了市场开拓，2020年新增了两家客户，新增客户为港龙石化业务带来了增量同时原客户的管道运输量也有所增加。新增两家客户分别为中润油新能源股份有限公司、江苏东普新材料科技有限公司，均非本公司关联方，不存在关联交易。
2020年1月，新型肺炎爆发形成疫情，成为大家关注的突发事件。2020年下半年国内疫情控制和经济恢复较好，前三季度经济增长由负转正，在基建投资加码的情况下，煤炭、铁矿石等大宗商品短期需求量有望维持高位，对未来港口吞吐量提供一定支撑。从长远角度来看，此次疫情并不会改变行业需求的长期趋势。
港龙石化目前与商誉相关资产组的产能为管道运输150.00万吨/年，公司在2020年管道运输量达到141.76万吨/年，公司根据现有的客户资源、相关合作协议、行业特征及竞争地位等因素，2021年初公司预计未来管道运输业务量相对平稳，预测与商誉相关资产组未来营运能力将在150.00万
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吨/年以内。2021年至2025年预测管道运输营业收入增长率分别1.00%、
1.00%、1.00%、0.00%、0.00%。
2019年商誉减值测试时，对2020年至2024年与商誉相关资产组的营业收入增长率预测分别为10.12%、12.66%、17.23%、17.82%、14.07%。2019年港龙石化的管道运输吞吐量为66.49万吨/年，产能利用率为44.33%，2020年初对未来预测时，公司经营管理层刚进行了改组，新的经营管理层对业务的拓展会有一个过程，同时考虑到公司管道运输码头独特的竞争地位以及存量客户的业务会有一定的增长等情况，2020年初对未来相关营业收入的预测是在原有客户签订的合作协议基础上考虑，预测未来收入将会在有一定幅度的增长，考虑了存量客户业务量的预期增长，从谨慎出发，没有考虑尚未实现的新经营管理层对增量客户的业务拓展情况。
2020年港龙石化实际吐吞量已达141.76万吨/年，产能利用率为94.51%，实现与商誉相关资产组营业收入1,611.27万元，2020年实现吐吞量及相关营业收入都较2019年大幅提升。营业收入及管道运输量的增加主要是2020年港龙石化新的经营层加强了市场开拓，2020年新增了两家客户，新增客户为港龙石化业务带来了增量，同时原客户的管道运输量也有所增加。2021年初对2021年及以后年度相关营业收入的预测时，谨慎预测未来年度的吐吞量2021年至2023年将会有1%的增长，2024年后将保持稳定，2021年至2025年产能利用率预计在95%-98%之间。
两个时间点对未来相关营业收入增长率预测差异主要原因是基于2019年、2020年当年实现的相关收入、吞吐量、产能利用率等的差异而形成的两个时点对未来相关收入预期上的差异。
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港龙石化2020年初对与商誉相关资产组的2020年至2024年营业收入的预测数据是基于2019年以前的年度营业收入及吞吐量实现情况同时考虑当时的客户资源及相关合作协议具体内容、公司竞争地位、产能利用率等作出的预测。2021年初是根据2020年已实现的营业收入及吞吐量情况同时考虑新增的客户资源及相关合作协议具体内容、已实现的产能及未来产能利用率等作出的预测。
综上所述，两个年度对与商誉相关资产组营业收入的预测是基于不同时点客观情况作出的预测，历史年度的营业收入变化及未来收入预测情况符合其自身经营及行业发展的实际情况，是审慎合理的，与上年度关键参数存在差异是合理的。
上述对经营的预测均不构成本公司对任何投资者的实质承诺。
评估机构核查意见：
评估人员自接受资产评估业务委托起至出具资产评估报告，主要评估程序实施过程和情况如下：1.接受委托；2.前期准备；3.资产核实及现场尽职调查；4.资料收集；5.评定估算；6.内部审核、征求意见及出具报告。
评估人员对镇江市港龙石化港务有限责任公司与商誉相关资产的生产能力、未来投资规划等情况进行了调查了解；对镇江市港龙石化港务有限责任公司营业收入的变化情况进行了核查分析，收集了镇江市港龙石化港务有限责任公司与客户签订的合作协议，并对主要的客户进行了访谈，同时对相关行业信息资料进行收集并分析，认为镇江市港龙石化港务有限责任公司历史年度的营业收入变化及未来收入预测情况符合其自身经营及行业发展的实际情况，评估过程中已获取了充分的信息，评估结论是恰当合
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2021年6月1日