江苏大港股份有限公司控股股东、实际控制人行为规范
（2022年4月修订）
第一章 总则第一条 为贯彻证券市场公开、公平、公正原则，进一步规范公司控股股东、实际控制人行为，切实保护公司和中小股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及《江苏大港股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等法律、行政法规、部门规章及其他有关规定制订本规范。第二条 控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50％以上的股东；或者持有股份的比例虽然不足50％，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。
第三条 实际控制人，是指虽不直接持有公司股份，或者其直接持有的股份达不到控股股东要求的比例，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。
第四条 以下主体的行为视同控股股东、实际控制人行为，适用本规范相关规定：
（一）控股股东、实际控制人直接或间接控制的法人、非法人组织；
（二）控股股东、实际控制人为自然人的，其配偶、未成年子女；
（三）深圳证券交易所认定的其他主体。
控股股东、实际控制人其他关联人与公司相关的行为，参照本规范相关规定。
第二章 行为规范的一般原则
第五条 控股股东和实际控制人应当遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、深圳证券交易所其他相关规定和《公
司章程》，依法行使股东权利，履行股东义务。不得隐瞒其控股股东、实际控制人身份，规避相关义务和责任。不得滥用股东权利损害公司和其他股东的利益。控股股东和实际控制人的董事、监事和高级管理人员应当遵守并促使相关控股股东、实际控制人遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、深圳证券交易所其他相关规定和《公司章程》的规定。
第六条 控股股东、实际控制人对公司和中小股东承担忠实勤勉义务，自身利益与公司、中小股东利益产生冲突时，应当将公司和中小股东利益置于自身利益之上。第七条 控股股东、实际控制人对公司及其他股东负有诚信义务，控股股东不得利用其控制权损害公司及其他股东的合法权益，不得利用对公司的控制地位谋取非法利益。控股股东、实际控制人及其关联人不得利用关联交易、资产重组、垫付费用、对外投资、担保、利润分配和其他方式直接或者间接侵占上市公司资金、资产，损害公司及其他股东的合法权益。第八条 控股股东、实际控制人应当严格履行其做出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或解除。第九条 控股股东、实际控制人不得通过任何方式违规占用公司资金。第十条 控股股东、实际控制人不得强令、指使或要求公司及相关人员违法违规提供担保。第十一条 控股股东、实际控制人及其关联方不得违反法律法规和《公司章程》干预公司的正常决策程序及具体运作，不得影响公司经营管理的独立性。第十二条 控股股东、实际控制人及其控制的其他单位不应从事与上市公司相同或者相近的业务。控股股东、实际控制人应当采取有效措施避免同业竞争。第十三条 控股股东、实际控制人应当保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得通过任何方式影响公司的独立性。第十四条 控股股东、实际控制人与公司之间进行交易，应当严格遵守公平性原则，不得通过任何方式影响公司的独立决策。第十五条 控股股东和实际控制人以及其他知情人员不得以任何方式泄露
有关公司的未公开重大信息，不得利用公司未公开重大信息牟取利益，不得进行内幕交易、操纵市场等违法违规行为。第十六条 控股股东、实际控制人应当严格按照有关规定履行信息披露义务，并保证披露的信息真实、准确、完整、及时、公平，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。第十七条 控股股东、实际控制人应当积极配合公司履行信息披露义务，并如实回答中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的相关问询，保证回复内容真实、准确、完整。第十八条 对公司违法行为负有责任的控股股东及实际控制人，应当主动、依法将其持有的公司股权及其他资产用于赔偿中小投资者。
第三章 恪守承诺和善意行使控制权第十九条 控股股东、实际控制人应当按照深圳证券交易所要求如实填报并及时更新关联人信息，保证所提供的信息真实、准确、完整。
第二十条 控股股东、实际控制人应当采取有效措施保证其做出的承诺能够有效施行，对于存在较大履约风险的承诺事项，控股股东、实际控制人应当提供深圳证券交易所认可的履约担保。
担保人或履约担保物发生变化导致无法或可能无法履行担保义务的，控股股东、实际控制人应当及时告知公司，并予以披露，同时提供新的履约担保。
第二十一条 控股股东、实际控制人应当签署《控股股东、实际控制人声明及承诺书》，应当由律师见证。控股股东、实际控制人应当保证声明事项的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
控股股东、实际控制人声明与承诺事项发生变化的，应当自该事项发生变化之日起5个交易日内向深圳证券交易所和公司董事会提交有关该事项的最新资料。
控股股东、实际控制人发生变化的，新的控股股东、实际控制人应当在其完成变更的一个月内完成《控股股东、实际控制人声明及承诺书》的签署和备案工作。
第二十二条 控股股东、实际控制人应当明确承诺如存在控股股东、实际控
制人及其关联人占用公司资金、要求公司违法违规提供担保的，在占用资金全部归还、违规担保全部解除前不转让所持有、控制的公司股份，但转让所持有、控制的公司股份所得资金用以清偿占用资金、解除违规担保的除外。。
第二十三条 控股股东、实际控制人在相关承诺尚未履行完毕前转让所持公司股份的，不得影响相关承诺的履行。
第二十四条 控股股东、实际控制人应当保证公司人员独立，不得通过以下方式影响公司人员独立：
（一）通过行使提案权、表决权以外的方式影响公司人事任免；
（二）通过行使提案权、表决权以外的方式限制公司董事、监事、高级管理人员以及其他在公司任职的人员履行职责；
（三）聘任公司高级管理人员在控股股东或者其控制的企业担任除董事、监事以外的其他行政职务；
（四）向公司高级管理人员支付薪金或者其他报酬；
（五）无偿要求公司人员为其提供服务；
（六）指使公司董事、监事及高级管理人员以及其他在上市公司任职的人员实施损害上市公司利益的决策或者行为；
（七）有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件规定及深圳证券交易所认定的其他情形。
第二十五条 控股股东、实际控制人应当保证公司财务独立，不得通过以下方式影响公司财务独立：
（一）与公司共用或者借用公司银行账户等金融类账户；
（二）将公司资金以任何方式存入控股股东、实际控制人及其关联人控制的账户；
（三）通过各种方式非经营性占用公司资金；
（四）要求公司违法违规提供担保；
（五）将公司财务核算体系纳入控股股东、实际控制人管理系统之内，如共用财务会计核算系统或者控股股东、实际控制人可以通过财务会计核算系统直接查询公司经营情况、财务状况等信息；
（六）有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件规定及深圳证券交易所
认定的其他情形。 第二十六条 控股股东、实际控制人及其关联人不得以下列任何方式占用上市公司资金：
（一）要求公司为其垫付、承担工资、福利、保险、广告等费用、成本和其他支出；
（二）要求公司代其偿还债务；
（三）要求公司有偿或者无偿、直接或者间接拆借资金给其使用（含委托贷款）；
（四）要求公司委托其进行投资活动；
（五）要求公司为其开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
（六）要求公司在没有商品和劳务对价情况或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式向其提供资金；
（七）不及时偿还公司承担对其的担保责任而形成的债务；
（八）中国证监会及深圳证券交易所认定的其他情形。
控股股东、实际控制人不得以“期间占用、期末归还”或者“小金额、多批次”等形式占用公司资金。
第二十七条 控股股东、实际控制人应当保证公司业务独立，不得通过以下方式影响公司业务独立：
（一）与公司进行同业竞争；
（二）要求公司与其进行显失公平的关联交易；
（三）无偿或以明显不公平的条件要求公司为其提供商品、服务或其他资产；
（四）有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件规定及深圳证券交易所认定的其他情形。
第二十八条 控股股东、实际控制人应当保证公司机构独立和资产完整，不得通过以下方式影响公司机构独立和资产完整：
（一）与公司共用主要机器设备、厂房、商标、专利、非专利技术等；
（二）与公司共用原材料采购和产品销售系统；
（三）与公司共用机构和人员；
（四）通过行使提案权、表决权以外的方式干预公司机构的设立、调整或者
撤销，或者对公司董事会、监事会和其他机构及其人员行使职权进行限制或施加其他不正当影响；
（五）有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件规定及深圳证券交易所认定的其他情形。
第二十九条 控股股东、实际控制人应当充分保护中小股东的投票权、表决权、董事提名权等权利，不得以任何理由限制、阻挠其合法权利的行使。
第三十条 控股股东、实际控制人与公司之间进行交易，应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，并签署书面协议，不得通过任何方式影响公司的独立决策，不得通过欺诈、虚假陈述或者其他不正当行为等方式损害公司和中小股东的合法权益。
第三十一条 控股股东、实际控制人不得利用对公司的控制地位，牟取属于公司的商业机会。
第三十二条 控股股东、实际控制人应当结合自身履约能力和资信情况，充分评估股票质押可能存在的风险，审慎开展股票质押特别是限售股份质押、高比例质押业务，维护公司控制权稳定。
第三十三条 控股股东、实际控制人提出议案时应当充分考虑并说明议案对公司和中小股东利益的影响。
第四章 买卖公司股份行为规范
第三十四条 控股股东、实际控制人不得以利用他人账户或者向他人提供资金的方式买卖公司股份。
第三十五条 控股股东、实际控制人应当严格遵守股份转让的法律规定和做出的各项承诺，尽量保持公司股权结构的稳定。确有必要转让上市公司股权导致控制权变动的，应当保证交易公允、公平、合理、具有可行性，不得利用控制权转让炒作股价，不得损害公司和其他股东的合法权益。
第三十六条 控股股东、实际控制人买卖公司股份时，应当严格遵守公平信息披露原则，不得利用未公开重大信息牟取利益。
第三十七条 控股股东、实际控制人买卖公司股份，应当严格按照法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所相关规定履行审批程序和信息
披露义务，不得以任何方式规避审批程序和信息披露义务。
第三十八条 控股股东、实际控制人在下列期间不得买卖上市公司股份：
（一）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
（四）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
控股股东、实际控制人直接或者间接控制的法人、非法人组织在前款所列期间不得买卖公司股份。
第三十九条 控股股东、实际控制人出售股份导致或有可能导致公司控股股东或实际控制人发生变更的，控股股东、实际控制人应当兼顾公司整体利益和中小股东的合法权益。
第四十条 控股股东、实际控制人转让公司控制权时，应当对拟受让人的主体资格、诚信状况、受让意图、履约能力、是否存在不得转让控制权的情形等情况进行合理调查，保证交易公允、公平、合理，有利于维护公司和中小股东利益。
控股股东、实际控制人应当在刊登《权益变动报告书》或《收购报告书》前向深圳证券交易所报送合理调查情况的书面报告，并与《权益变动报告书》或《收购报告书》同时披露。
第四十一条 控股股东、实际控制人转让公司控制权时，应当关注、协调新老股东更换，确保公司董事会以及公司管理层稳定过渡。
第四十二条 控股股东、实际控制人拟在未来6个月内通过深圳证券交易所集中竞价交易减持股份的，需提前15个交易日报告并公告其减持计划，披露减持股份的数量、来源、原因以及时间区间和价格区间等信息。
在实施减持计划过程中，其减持数量过半或减持期间过半时，应当披露减持的进展情况。
在减持期间内，公司发生高转送、并购重组等重大事项的，应同步披露减持进展情况，并说明本次减持与前述重大事项的关联性。
第四十三条 控股股东、实际控制人减持股份，应当在股份减持计划实施完
毕后的两个交易日内予以公告。在预先披露的股份减持时间区间内，未实施股份减持或者股份减持计划未实施完毕的，应当在股份减持时间区间届满后的两个交易日内予以公告
第四十四条 控股股东、实际控制人所持公司已发行的有表决权股份比例每增加或减少1％，应当在该事实发生的次日通知公司并予公告。公告内容至少包括以下内容：
（一）持股人的名称、住所；
（二）持有的股票的名称、数额；
（三）持股达到法定比例或者持股增减变化达到法定比例的日期、增持股份的资金来源；
（四）在公司中拥有有表决权的股份变动的时间及方式；
（五）深圳证券交易所要求的其他内容。
第四十五条 控股股东、出现以下情形之一的，不得减持公司股份：
（一）公司或者控股股东、实际控制人因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满六个月的；
（二）控股股东、实际控制人因违反证券交易所业务规则，被证券交易所公开谴责未满三个月的；
（三）法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及深圳证券交易所业务规则规定的其他情形。
第四十六条 公司存在下列情形之一的，自相关决定作出之日起至公司股票终止上市或者恢复上市前，控股股东、实际控制人不得减持其持有的公司股份：
（一）公司因欺诈发行或者重大信息披露违法受到中国证监会行政处罚；
（二）公司因涉嫌欺诈发行罪或者因涉嫌违规披露、不披露重要信息罪被依法移送公安机关。
第四十七条 控股股东采取集中竞价交易方式的减持公司股份的，在任意连续九十个自然日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的1%；采取大宗交易方式减持公司股份的，在任意连续九十个自然日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的2%，采取协议转让方式减持公司股份的，单个受让方的受让比例不
得低于公司股份总数的5%，转让价格下限比照大宗交易的规定执行，法律、行政法规、部门规章、规范性文件及深圳证券交易所业务规则等另有规定的除外。第四十八条 控股股东、实际控制人通过信托或其他管理方式买卖公司股份的，适用本规范。
第五章 信息披露管理第四十九条 控股股东、实际控制人应当建立信息披露管理制度， 相关制度应至少包含以下内容：
（一）涉及上市公司的重大信息的范围；
（二）未披露重大信息的报告流程；
（三）内幕信息知情人登记制度；
（四）未披露重大信息保密措施；
（五）对外发布信息的流程；
（六）配合公司信息披露工作的程序；
（七）相关人员在信息披露事务中的职责与权限；
（八）其他信息披露管理制度。
第五十条 控股股东、实际控制人为履行法定职责要求公司提供有关对外投资、财务预算数据、财务决算数据等未披露信息时，应当做好内幕信息知情人的登记备案工作，并承担保密义务。除前述规定外，控股股东、实际控制人不得调用、查阅公司未披露的财务、业务等信息。第五十一条 控股股东、实际控制人应当向上市公司提供实际控制人及其一致行动人的基本情况，配合公司逐级披露公司与实际控制人之间的股权和控制关系。第五十二条 控股股东、实际控制人出现下列情形之一的，应当及时告知公司并配合公司履行信息披露义务：
（一）所持公司股份涉及《深圳证券交易所股票上市规则》认定的应当披露的重大事项；
（二）公司的实际控制人及其控制的其他主体从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；
（三）拟对上市公司进行重大资产重组、债务重组或者业务重组；
（四）因经营状况恶化进入破产或者解散程序；
（五）出现与控股股东、实际控制人有关传闻，对上市公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响；
（六）其他可能对上市公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的情形。
上述情形出现重大变化或进展的，控股股东、实际控制人应当将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。
第五十三条 控股股东、实际控制人对涉及公司的未公开重大信息应当采取严格的保密措施。对应当披露的重大信息，应当第一时间通知公司并通过公司对外公平披露，不得提前泄露。一旦出现泄漏应当立即通知公司，并督促公司立即公告。
第五十四条 控股股东、实际控制人及其相关人员在接受媒体采访和投资者调研或者与其他机构和个人进行沟通时，不得提供、传播与公司相关的未披露的重大信息，或者提供、传播虚假信息、进行误导性陈述。
第五十五条 传媒出现与控股股东、实际控制人有关的、对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的报道或传闻，控股股东、实际控制人应当主动了解真实情况，及时将相关信息告知公司和答复公司的询证，并保证所提供信息和材料的真实、准确、完整，配合公司履行信息披露义务。
第五十六条 控股股东、实际控制人应当特别注意筹划阶段重大事项的保密工作，出现以下情形之一的，控股股东、实际控制人应当立即通知公司，并依法披露相关筹划情况和既定事实：
（一）该事件难以保密；
（二）该事件已经泄漏或者市场出现有关该事项的传闻；
（三）公司股票及其衍生品种交易已发生异常波动。
第五十七条 中国证监会、深圳证券交易所、公司向控股股东、实际控制人进行调查、问询时，控股股东、实际控制人应当积极配合并及时、如实回复，保证相关信息和资料的真实、准确和完整。
第六章 附则
第五十八条 本规范未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本规范如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订，由董事会审议通过后报股东大会批准。第五十九条 本规范由董事会负责解释和修订。第六十条 本规范自公司股东大会通过之日起执行。
江苏大港股份有限公司董事会
2022年4月26日