证券代码：002077 证券简称：大港股份 公告编号：2022-026
江苏大港股份有限公司关于转让参股公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
江苏大港股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年6月6日召开第八届董事会第六次会议，审议通过了《关于转让参股公司股权的议案》，公司将所持中节能太阳能科技（镇江）有限公司（以下简称“中节能镇江”）5.5556%的股权全部转让给中节能太阳能科技有限公司（以下简称“中节能科技”），股权转让价款为1,379.4555万元。本次股权转让完成后，公司将不再持有中节能镇江股权。
本次股权转让事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。公司独立董事对本次交易发表了同意的独立意见。按照《公司章程》的审批权限，本次事项在公司董事会权限内，无需提交股东大会审议。本次参股公司股权转让的相关事宜由董事会审议通过后授权管理层负责具体办理。本次交易尚需获得国资部门的批准。
二、交易对方的基本情况
1、公司名称：中节能太阳能科技有限公司
2、统一社会信用代码：91110000717825544G
3、注册地址：北京市石景山区八大处高科技园区西井路3号1号楼
4、成立日期：2009年9月11日
5、法定代表人：曹华斌
6、认缴出资额：727,348.5654万元人民币
7、企业类型：有限责任公司（法人独资）
8、经营范围：太阳能技术的研究、开发、应用、投资；太阳能发电项目的开发、投资、建设、维护与经营管理；太阳能应用的咨询服务；太阳能发电系统
设备制造；太阳能发电的规划设计；光伏农业项目投资、开发与经营管理；农林牧渔生产及加工行业的投资与管理；建筑光伏一体化项目投资、开发、建设及物业管理；进出口业务；储能技术、设备、材料的研发和制造。
9、主要财务状况：截至2021年末的资产总额为4,044,385.03万元，负债总额为2,700,212.56万元，净资产为1,344,172.47万元；2021年度实现营业总收入701,577.91万元，利润总额139,465.27万元，净利润120,468.82万元。（上述数据已经审计）
10、股东情况：中节能太阳能股份有限公司持有中节能科技100%股权。
11、中节能科技不属于失信被执行人，中节能科技与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的不存在关联关系，也不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的
本次交易标的为公司持有的中节能镇江5.5556%的股权。标的股权不存在质押或其他第三人权利，不存在涉及有关股权重大争议、诉讼或仲裁事项，也不存在查封、冻结等司法措施。中节能镇江不属于失信被执行人。公司不存在为中节能镇江提供担保、委托理财、财务资助等情形。本次股权转让不涉及债权债务转移事宜。
（二）交易标的基本情况
1、公司名称：中节能太阳能科技（镇江）有限公司
2、注册资本：35,100万元人民币
3、注册地址：镇江市新区北山路9号
4、成立日期：2010年8月26日
5、法定代表人：李菁楠
6、经营范围：太阳能电池片、太阳能电池组件的生产、销售；太阳能发电、光伏电站项目的开发、建设、管理及销售；太阳能发电系统的设计、生产、销售和安装施工；光伏相关设备的设计、生产、销售及技术服务等。
7、股东情况： 单位：人民币万元
| 股东名称 | 出资额 | 持股比例 |
| 中节能太阳能科技有限公司 | 33,150 | 94.4444% |
| 江苏大港股份有限公司 | 1,950 | 5.5556% |
| 合计 | 35,100 | 100% |
本次股权转让交易对方为中节能镇江的大股东中节能科技。
8、财务状况：
| 项目（单位:万元） | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 |
| 资产总额 | 224,236.70 | 240,177.32 |
| 负债总额 | 201,984.75 | 206,711.10 |
| 应收账款总额 | 15,882.33 | 32,306.92 |
| 净资产 | 22,251.95 | 33,466.22 |
| 项目（单位:元） | 2021年度 | 2020年度 |
| 营业收入 | 281,897.68 | 158,841.68 |
| 营业利润 | -11,800.73 | -17,332.30 |
| 净利润 | -11,749.30 | -17,313.45 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 27,264.16 | 25,618.48 |
注：上表中数据已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
9、评估情况
根据上海东洲资产评估有限公司出具的《中节能太阳能科技有限公司拟协议收购江苏大港股份有限公司所持有中节能太阳能科技（镇江）有限公司部分股权所涉及的中节能太阳能科技（镇江）有限公司股东全部权益资产评估报告》（东洲评字报[2022]第0314号），本次评估以2021年12月31日为评估基准日，采用收益法和市场法两种方法对中节能镇江股权价值进行评估，经综合分析，最终选用收益法评估结果作为中节能镇江股东全部权益价值评估结论。在评估基准日2021年12月31日，中节能镇江股东权益账面值为22,251.95万元，评估值24,830.00万元，评估增值2,578.05万元，增值率11.59%。
四、交易的定价依据
本次交易遵循客观、公平、公允的定价原则进行，以上海东洲资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（东洲评字报[2022]第0314号）作为依据，经双
方协商确定，本次中节能镇江5.5556%股权的转让价格为 1,379.4555万元。
本次交易聘请的评估机构具有证券、期货相关业务资格，以评估结果作为交易定价依据具有公允性、合理性，不存在侵害公司及中小股东利益的行为。
五、交易协议的主要内容
投资方：中节能太阳能科技有限公司
原股东：江苏大港股份有限公司
目标公司：中节能太阳能科技（镇江）有限公司
（一）转让标的: 目标公司5.5556%股权。
（二）合同条件：
1、根据本协议的条款及条件，原股东特此同意以非公开协议转让的方式将其持有的标的股权转让予投资方，且投资方同意购买无任何权利负担的目标股权；包括所有现在和将来附属于该等股权的权利、义务和利益。
2、先决条件：
本协议各方在此同意并确认，本协议如下条件的履行、完成和成就（或被投资方或原股东方书面豁免）为办理股权变更手续的先决条件（以下简称“先决条件”）：
（1）各方已促使其有权签字人签署本协议，且投资方、原股东、目标公司已分别在本协议相应签署位置加盖其公章。
（2）各方已依法完成股权转让所需的各项内部审批手续，投资方需取得完成本次交易所需的股东决定，原股东需取得完成本次交易所需的董事会决议。
（3）原股东国资监管机构已批准本次交易以非公开协议转让的方式实施。
（4）目标公司股权不存在任何转让限制，包括但不限于股权质押等担保措施；司法查封、冻结等强制措施。
（三）收购价款支付：
1、各方同意根据资产评估报告的评估价格，协商确定标的股权的收购价格为1,379.4555万元（“股权转让价款”）。为避免疑义，该股权转让价款为投资方应当向原股东支付的全部股权款项。
2、当约定的先决条件全部满足，且目标公司完成股权转让市场监督管理部门变更登记后20个工作日内，向原股东支付全部股权转让价款。
（四）过渡期：投资方有权委托审计机构对目标公司过渡期资产负债情况进行审计。股权转让完成后，过渡期损益由目标公司全额享有和承担，过渡期损益对应的股东权益由投资方享有和承担。
（五）违约责任：
1、若因投资方未根据本协议的约定按时足额支付股权转让款，每逾期一天，应当按中国人民银行公布的同期协定存款年利率1.15%向原股东支付违约金，计算基数为应付未付的股权转让款。
2、若因任何一方的原因导致本协议先决条件在本协议签订之日起的三十日内仍未全部成就的，违约方应向守约方承担违约责任，每逾期一天，应当按中国人民银行公布的同期协定存款年利率1.15%向守约方支付违约金，计算基数为股权转让款。
3、若本协议生效后在具备办理股权变更登记条件的情况下，任何一方未根据本协议的约定在合理期限内积极办理股权变更手续，经其他方催告后仍未办理的，则自催告函送到后第三个工作日起每逾期一天，违约方应当按中国人民银行公布的同期协定存款年利率1.15%向守约方支付违约金，计算基数为股权转让款。
上述协议尚未正式签署。
五、涉及转让资产的其他安排
公司本次股权转让不涉及人员安置、土地租赁等情况，本次股权转让完成后不会产生关联交易，本次转让股权所得款项将用于补充流动资金。
六、交易目的和对公司的影响
本次转让参股公司股权，有利于推动公司财务投资及非核心业务资产的投资退出，收回投资资金，进一步聚焦主业的发展。本次出售参股公司股权不涉及公司合并报表范围变更，不会对公司财务状况和经营业绩产生重大影响，具体影响金额将以年审会计师事务所审计确认后的结果为准。本次交易完成后，公司将不再持有中节能镇江的股权。
董事会认为：本次股权转让采取现金结算方式，依据中节能科技财务状况，有能力履行协议条款，按协议的约定支付股权转让款。
七、备查文件
1、公司第八届董事会第六次会议决议；
2、独立董事关于第八届董事会第六次会议相关事项的独立意见；
3、大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《中节能太阳能科技（镇江）有限公司审计报告》；
4、上海东洲资产评估有限公司出具的《中节能太阳能科技有限公司拟协议收购江苏大港股份有限公司所持有中节能太阳能科技（镇江）有限公司部分股权所涉及的中节能太阳能科技（镇江）有限公司股东全部权益资产评估报告》。
特此公告。
江苏大港股份有限公司董事会
二○二二年六月七日