证券代码：002078 证券简称：太阳纸业 公告编号：2019-037
山东太阳纸业股份有限公司第七届董事会第七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1、山东太阳纸业股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第七次会议于2019年7月11日以电话、电子邮件等方式发出通知，会议于2019年7月17日在公司会议室以现场会议方式召开。
2、本次董事会会议应出席董事7人，实际出席会议的董事7人。
3、本次会议由公司董事长李洪信先生主持。会议以记名投票方式表决。公司全体监事及部分高级管理人员列席了本次会议。
4、本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
与会董事对本次会议审议的全部议案进行审核，并以记名投票表决的方式，进行了审议表决：
（一）会议以7票赞成，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司经认真自查，结合公司实际情况与上述文件逐项核对后，认为公司符合上述法律法规及规范性文件关于非公开发行股票条件的规定，且符合非公开发行股票的实质性条件。
本议案尚需提交公司2019年第二次临时股东大会审议。
（二）会议逐项审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》。
为更好地实现公司的经营战略目标，增强主营业务配套保障能力，优化产业布局发展战略，进一步优化财务结构，促进公司持续发展，公司拟向特定对象非
公开发行境内上市的人民币普通股（A股）股票。
1、发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币
1.00元。
表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。表决通过。
2、发行方式与时间
本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后由公司在中国证监会规定的有效期内选择适当时机向特定对象发行。表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。表决通过。
3、发行对象及认购方式
本次非公开发行的发行对象为包括山东太阳控股集团有限公司（以下简称“太阳控股”）在内的不超过十名特定投资者。截至本公告日，太阳控股持有公司股份1,235,224,184股，占本次发行前公司总股本的47.66%，为公司关联方，公司实际控制人、董事长李洪信先生持有太阳控股67.97%的股权，公司副董事长李娜女士持有太阳控股10%的股权，太阳控股以现金认购本次非公开发行股票。
表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。表决通过。
4、发行价格和定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开股票发行期首日。发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将对上述发行价格进行相应调整。
表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。表决通过。
5、发行数量
本次非公开发行股票数量为募集资金总额除以本次非公开发行的发行价格，募集资金总额不超过200,000.00万元，同时本次非公开发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的20%，即不超过518,310,867股（含本数）。最终发行数量将
提请股东大会授权董事会根据证监会相关规定及最终发行价格与保荐机构（主承销商）协商确定。在本次发行前，若公司股票在董事会决议日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票的发行数量的上限将进行相应调整。表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。表决通过。
6、本次发行股票的限售期
本次非公开发行股票完成后，太阳控股本次认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。限售期满后，将按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。表决通过。
7、上市地点
本次发行的股票限售期满后，将在深圳证券交易所上市交易。
表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。表决通过。
8、募集资金数额及用途
公司本次非公开发行拟募集资金总额不超过200,000.00万元，扣除发行费用后将用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 总投资额 | 拟使用募集资金量 |
| 1 | 老挝120万吨造纸项目 | 63,664.40万美元 | 180,000.00 |
| 2 | 补充流动资金 | 20,000.00 | 20,000.00 |
| 合计 | - | 200,000.00 | |
若本次扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入金额，在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，不足部分由公司自行筹措资金解决。在本次发行募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况，以自有资金或其他方式筹集的资金先行投入上述项目，并在募集资金到位后按照相关法律法规予以置换。
表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。表决通过。
9、未分配利润的安排
本次发行前的未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。表决通过。10、本次发行决议有效期本次发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起12个月内。若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。
表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。表决通过。李洪信先生和李娜女士作为关联董事，对该议案回避表决，其他非关联董事同意本议案。
本议案尚需提交公司2019年第二次临时股东大会逐项审议批准，并经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。
（三）会议以5票赞成，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于公司2019年度非公开发行A股股票预案的议案》。
为更好地实现公司的经营战略目标，增强主营业务配套保障能力，优化产业布局发展战略，进一步优化财务结构，促进公司持续发展，公司拟向特定对象非公开发行股票。根据《中华人民共和国证券法》、中国证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司结合实际情况，编制了《山东太阳纸业股份有限公司2019年度非公开发行A股股票预案》。
李洪信先生和李娜女士作为关联董事，对该议案回避表决，其他非关联董事同意本议案。
本议案尚需提交公司2019年第二次临时股东大会审议。
《山东太阳纸业股份有限公司2019年度非公开发行A股股票预案》刊登在2019年7月18日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。
（四）会议以5票赞成，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于公司2019年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》。
根据中国证监会《上市公司证券发行管理办法》的相关规定，公司编制了《山东太阳纸业股份有限公司2019年非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。
李洪信先生和李娜女士作为关联董事，对该议案回避表决，其他非关联董事同意本议案。本议案尚需提交公司2019年第二次临时股东大会审议。《山东太阳纸业股份有限公司2019年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》刊登在2019年7月18日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。
（五）会议以7票赞成，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于前次募集资金使用情况专项报告的议案》。
本议案尚需提交公司2019年第二次临时股东大会审议。
本议案详见2019年7月18日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》上的公告，公告编号为2019-038。
（六）会议以5票赞成，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于与山东太阳控股集团有限公司签署附条件生效的<股份认购协议>的议案》。
山东太阳控股集团有限公司拟认购不低于本次非公开发行最终确定的新发行股票数量的10%（含本数），公司已与太阳控股签署了附条件生效的《股份认购协议》。
李洪信先生和李娜女士作为关联董事，对该议案回避表决，其他非关联董事同意本议案。
本议案尚需提交公司2019年第二次临时股东大会审议。
（七）会议以5票赞成，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》。
山东太阳控股集团有限公司拟认购不低于本次非公开发行最终确定的新发行股票数量的10%（含本数），公司已与太阳控股签署了附条件生效的《股份认购协议》。
截至本公告日，太阳控股持有公司股份1,235,224,184股，占本次发行前公司总股本的47.66%，为公司关联方，公司实际控制人、董事长李洪信先生持有太阳控股67.97%的股权，公司副董事长李娜女士持有太阳控股10%的股权。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，太阳控股以现金认购公司本次非公开发行股票的股份构成关联交易。
公司按照相关法律法规、《公司章程》及公司《关联交易管理办法》等有关规定履行相应的关联交易审批程序，编制了《山东太阳纸业股份有限公司关于非公开发行股票涉及关联交易的公告》。李洪信先生和李娜女士作为关联董事，对该议案回避表决，其他非关联董事同意本议案。
本议案尚需提交公司2019年第二次临时股东大会审议。
本议案详见2019年7月18日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》上的公告，公告编号为2019-039。
（八）会议以5票赞成，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司非公开发行股票有关事宜的议案》。
为合法、高效地完成本次非公开发行股票的相关工作，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件及公司章程的有关规定，公司董事会提请公司股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理与本次非公开发行股票有关的全部事宜，包括但不限于以下事项：
1、根据法律、法规和规范性文件的规定，按照监管部门的意见，结合公司的实际情况，对本次非公开发行的发行条款进行适当修订、调整和补充，在发行前明确具体的发行条款，制定和实施本次向特定对象非公开发行股票的具体方案，包括但不限于确定发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择、募集资金规模及与本次非公开发行方案有关的其他事项，并根据实际情况组织实施具体方案；
2、制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次向特定对象非公开发行股票有关的一切协议、合同和文件；
3、决定并聘请本次非公开发行股票的中介机构；
4、全权办理本次非公开发行股票的申报事宜；
5、全权办理本次非公开发行股票募集资金到位后对下属子公司的增资、工商登记变更等相关事宜；
6、根据本次非公开发行股票的结果，修改《公司章程》的相关条款、办理
注册资本的增加、办理工商变更登记及与本次非公开发行股票有关的其他备案事宜；
7、在本次非公开发行完成后，办理本次发行的股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
8、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与非公开发行股票有关的其他事项；
9、如证券监管部门有关政策有新的规定，或市场条件发生变化时，对本次向特定对象非公开发行股票的方案进行调整；
10、本授权的有效期自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
李洪信先生和李娜女士作为关联董事，对该议案回避表决，其他非关联董事同意本议案。
本议案尚需提交公司2019年第二次临时股东大会审议。
（九）会议以7票赞成，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于2019年度非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施的议案》。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，公司拟订了本次非公开发行股票后被摊薄即期回报及填补回报措施的方案。
本议案尚需提交公司2019年第二次临时股东大会审议。
本议案详见2019年7月18日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》上的公告，公告编号为2019-040。
（十）会议以7票赞成，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于召开2019年第二次临时股东大会的议案》。
本次董事会会议决议于2019年8月16日下午14：00召开2019年第二次临时股东大会，审议第七届董事会第六次会议和第七次会议提交的相关议案。
本议案详见2019年7月18日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》上的公告，公告编号为
2019-041。
三、备查文件
1、公司第七届董事会第六次会议决议；
2、公司第七届董事会第七次会议决议；
3、深交所要求的其他文件。
特此公告。
山东太阳纸业股份有限公司
董 事 会二○一九年七月十八日