证券代码：002078 证券简称：太阳纸业 公告编号：2019-060
山东太阳纸业股份有限公司关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
山东太阳纸业股份有限公司（以下简称“公司”或“太阳纸业”）于2019年11月15日召开的第七届董事会第十一次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司限制性股票激励计划（2017—2019）激励对象牛成对等8人因个人原因离职，不再满足成为激励对象的条件。根据《公司限制性股票激励计划（2017—2019）》（以下简称“《激励计划》”）以及相关法律、法规的有关规定，上述8人所持已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销。
根据《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规的规定，本次关于回购注销部分限制性股票减资的事宜尚需提交公司最近一次临时股东大会审议。
现将有关本次回购注销的相关情况说明如下：
一、公司限制性股票激励计划实施概况
（一）公司股票激励计划的决策程序和批准情况
1、2017年9月9日，公司第六届董事会第十七次会议审议通过了《关于公司<限制性股票激励计划（2017—2019）（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<限制性股票激励计划（2017—2019）实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划（2017—2019）有关事宜的议案》等议案。
2、2017年9月11日起至9月20日止，公司对授予的激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司未收到关于本次拟激励对象的异议，并于2017年9月21日披露了《监事会关于公司限制性股票激励计划（2017-2019）激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
3、2017年9月26日，公司2017年第四次临时股东大会审议通过了《关于<山东太阳纸业股份有限公司限制性股票激励计划（2017—2019）（草案）>及其摘
要的议案》、《关于<山东太阳纸业股份有限公司限制性股票激励计划（2017—2019）实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划（2017—2019）有关事宜的议案》。公司限制性股票激励计划（2017—2019）获得批准，并授权公司董事会办理本次激励计划的相关事宜。
4、2017年9月27日，公司分别召开了第六届董事会第十八次会议和第六届监事会第十四次会议，审议通过了《关于向公司<限制性股票激励计划（2017—2019）激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
5、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年10月31日出具了瑞华验字[2017]37050007号验资报告，对太阳纸业截至2017年10月26日止的新增注册资本及股本的实收情况进行了审验，本次限制性股票激励计划授予限制性股票的价格为每股4.65元，拟向激励对象授予56,770,000股限制性股票，激励对象共674人。截至2017年10月26日止，太阳纸业指定的认购资金专用账户收到674名激励对象认购限制性股票缴付的认购资金263,980,500.00元，其中：56,770,000.00元增加股本，207,210,500.00元增加资本公积。本次激励计划的股份授予日为2017年9月27日，授予股份的上市日期为2017年11月8日。
6、2018年11月15日，公司分别召开第六届董事会第二十八次会议和第六届监事会第二十次会议，审议通过了《关于调整公司<限制性股票激励计划（2017—2019）>回购价格的议案》、《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》、《关于公司<限制性股票激励计划（2017—2019）>第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司监事会及独立董事发表了意见。
7、2019年11月15日，公司分别召开第七届董事会第十一次会议和第七届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整公司<限制性股票激励计划（2017—2019）>回购价格的议案》、《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》、《关于公司<限制性股票激励计划（2017—2019）>第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司监事会及独立董事发表了意见。
（二）限制性股票的授予情况
1、本次授予限制性股票股份数量为56,770,000股，占授予前上市公司总股本
的2.24%；
2、本次授予限制性股票股份来源为向激励对象发行新增；
3、本次授予限制性股票总人数为674人；
4、本次限制性股票上市日期为2017年11月8日；
5、本次限制性股票授予后的股份性质为有限售条件流通股。
二、本次回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格和资金来源
（一）本次回购注销部分限制性股票的原因
公司限制性股票激励计划（2017—2019）的激励对象牛成对等8人因个人原因离职，不再满足成为激励对象的条件。根据《激励计划》以及相关法律、法规的有关规定，上述8人所持已获授但尚未解除限售的限制性股票共计366,000股由公司回购注销。
（二）本次回购注销部分限制性股票的数量和价格
本次回购注销限制性股票总数为366,000股，占公司目前总股本2,591,554,335股的0.0141%。
根据公司《激励计划》“第十四章、限制性股票的回购注销”的规定：“若激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，公司发生派息、派送股票红利、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股或配股等影响公司总股本数量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。”因公司于2019年5月实施了2018年年度权益分派，回购价格由4.55元/股调整为4.45元/股。因此，本次回购按4.45元/股实施回购。
（三）本次回购注销部分限制性股票的资金来源
公司本次回购注销限制性股票共366,000股，回购价格调整为4.45元/股，本次回购金额合计为1,628,700元，回购资金为公司自有资金。
三、本次回购后公司股本结构变化表
| 股份性质 | 本次变动前 | 本次变动 | 本次变动后 | ||
| 数量 | 比例（%） | ＋（－）股 | 数量 | 比例（%） | |
| 一、限售条件流通股/非流通股 | 40,641,750 | 1.57 | -366,000 | 40,275,750 | 1.55 |
| 高管锁定股 | 7,209,750 | 0.28 | 7,209,750 | 0.27 | |
| 股权激励限售股 | 33,432,000 | 1.29 | -366,000 | 33,066,000 | 1.28 |
| 二、无限售条件流通股 | 2,550,912,585 | 98.43 | 2,550,912,585 | 98.45 | |
| 三、总股本 | 2,591,554,335 | 100.00 | -366,000 | 2,591,188,335 | 100.00 |
四、本次回购注销的减资情况
本次回购注销部分限制性股票将导致公司注册资本减少366,000元，本次回购注销完成后，公司注册资本将由人民币2,591,554,335元调整为2,591,188,335元。
五、对公司的影响
本次回购注销事项不会对公司的财务状况和经营业绩产生重大影响，且不影响公司限制性股票激励计划的继续实施。
本次回购注销完成后，公司股份总数将由2,591,554,335股变更为2,591,188,335股，公司就本次回购注销依法履行修订《公司章程》及工商变更登记等相关减资程序。
六、独立董事意见
公司独立董事认为：根据《激励计划》的相关规定：激励对象牛成对等8人因个人原因离职，不再满足成为激励对象的条件。公司本次拟回购的限制性股票数量为366,000股，回购价格为4.45元/股。
本次回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票符合相关法律法规以及《激励计划》等有关规定，不会对公司经营业绩产生重大影响，不会影响全体股东，尤其是中小股东的利益。
因此，同意对激励对象牛成对等8人已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。
七、监事会意见
经审核，公司监事会认为：根据《激励计划》的相关规定，激励对象牛成对等8人因个人原因离职，不再满足成为激励对象的条件。公司本次拟回购的限制性股票数量为366,000股，回购价格为4.45元/股。
本次回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票符合相关法律法规以及《激励计划》等的有关规定，程序合法合规，不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响。
公司监事会同意本次回购注销部分限制性股票事宜。
八、律师法律意见书结论性意见
北京德恒律师事务所认为：公司对离职员工已获授但尚未解除限售的限制性
股票予以回购注销，回购原因、数量及价格均符合《上市公司股权激励管理办法》及《公司限制性股票激励计划（2017—2019）》的有关规定。该等回购注销已履行现阶段必要的法律程序，尚待公司按照《公司法》及相关规定办理回购注销手续及减资的工商变更手续。
九、备查文件
1、公司第七届董事会第十一次会议决议；
2、公司第七届监事会第十次会议决议；
3、独立董事关于公司第七届董事会第十一次会议相关事项的独立意见；
4、北京德恒律师事务所关于太阳纸业第二期限制性股票解除限售及部分限制性股票回购注销事宜的法律意见。
特此公告。
山东太阳纸业股份有限公司
董 事 会二○一九年十一月十六日