中信证券股份有限公司
关于苏州固锝电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易
标的资产过户情况
之独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二〇二〇年十一月
目录
声 明 ...... 3
释义 ...... 4
一、本次交易方案概述 ...... 5
二、本次交易决策过程和批准情况 ...... 6
三、本次交易标的资产过户的实施情况 ...... 7
四、后续事项 ...... 7
五、独立财务顾问结论意见 ...... 8
声 明中信证券股份有限公司接受苏州固锝电子股份有限公司的委托，担任本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问。
根据《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律规范的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本独立财务顾问经过审慎核查，出具了本独立财务顾问核查意见。
1、本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由交易各方提供，本次交易各方均已向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次重大资产重组的相关信息真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。
3、本独立财务顾问核查意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本独立财务顾问核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问核查意见中列载的信息和对本独立财务顾问核查意见做任何解释或者说明。
释义本核查意见中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
| 一般释义： | ||
| 公司/本公司/上市公司/ 苏州固锝 | 指 | 苏州固锝电子股份有限公司 |
| 控股股东/苏州通博 | 指 | 苏州通博电子器材有限公司 |
| 交易对方 | 指 | 苏州阿特斯阳光电力科技有限公司、昆山双禺投资企业（有限合伙）、汪山、周欣山、唐再南、周丽、苑红、朱功香、方惠、陈华卫、辛兴惠、包娜、段俊松 |
| 晶银新材/标的公司 | 指 | 苏州晶银新材料股份有限公司 |
| 交易标的/标的资产/拟购 买资产 | 指 | 苏州晶银新材料股份有限公司45.20%股权， |
| 晶银有限 | 指 | 苏州晶银新材料科技有限公司，系由苏州晶银新材料股份有限公司变更公司形式而来 |
| 本次交易/本次重组 | 指 | 苏州固锝本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项 |
| 配套融资/本次募集配套资金 | 指 | 苏州固锝向不超过三十五名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金 |
| 苏州阿特斯 | 指 | 苏州阿特斯阳光电力科技有限公司 |
| 昆山双禺 | 指 | 昆山双禺投资企业（有限合伙） |
| 独立财务顾问/中信证券 | 指 | 中信证券股份有限公司 |
| 中国证监会/证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 《重组若干问题的规定》 | 指 | 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所股票上市规则》 |
| 评估基准日 | 指 | 2019年12月31日 |
| 过渡期 | 指 | 标的资产本次审计、评估基准日（不含当日）至资产交割日（包含当日）的期间 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、万元、亿元 |
一、本次交易方案概述
（一）发行股份购买资产
上市公司拟通过发行股份及支付现金方式向苏州阿特斯、昆山双禺、汪山、周欣山、唐再南、周丽、苑红、朱功香、方惠、陈华卫、辛兴惠、包娜、段俊松购买其持有的标的公司45.20%股权。天健评估对交易标的资产采用资产基础法和收益法两种方法进行评估，并以收益法评估结果作为本次交易的评估结论。根据天健评估出具的天兴评报字（2020）第0592号《评估报告》，截至评估基准日2019年12月31日，晶银新材100%股权在收益法下的评估结果为104,123.71万元，其所有者权益账面价值为35,458.02万元，评估增值68,665.69万元，增值率为193.65%。参考上述评估价值，经上市公司及交易对方友好协商，确定标的公司100%股权的交易估值为104,123.71万元，即本次发行股份及支付现金购买45.20%股权的交易作价为47,064.64万元。本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司首次审议本次交易的第六届董事会第十三次会议决议公告日。根据《重组管理办法》规定，并经交易各方协商，本次向交易对方发行股份的每股价格为9.62元，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%。2020年5月20日，上市公司2019年度股东大会审议通过了2019年度权益分派方案，以2019年末的总股本727,971,487股为基数，向全体股东每10股派
0.40元现金（含税）。该次利润分配方案已于2020年6月4日实施完毕，本次交易中发行股份购买资产的股份发行价格相应调整为9.58元/股。
本次交易完成后，上市公司的控股股东仍为苏州通博，实际控制人仍为吴念博，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。
（二）募集配套资金
本次交易上市公司在发行股份购买资产的同时，拟向不超过35名特定投资者以非公开发行股份的形式募集配套资金，总额不超过30,124.94万元，用于支付本次交易的现金对价、标的公司项目建设费用、补充流动资金、中介机构费用
及相关税费等。本次拟募集配套资金不超过发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且募集配套资金发行的股份数量不超过本次重组前上市公司总股本的30%。本次交易上市公司向特定投资者非公开发行股票募集配套资金的定价原则为询价发行，发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%，定价基准日为上市公司募集配套资金发行期首日。
二、本次交易决策过程和批准情况
（一）标的公司及交易对方已经履行的决策和审批程序
2020年4月21日，昆山双禺召开投资决策委员会议，同意上市公司以发行股份及支付现金的方式购买其持有的晶银新材的股权；
2020年4月22日，苏州阿特斯做出股东决定，同意上市公司以发行股份及支付现金的方式购买其持有的晶银新材的股权；
2020年4月22日，晶银新材召开股东大会，审议通过上市公司收购晶银新材股权、组织形式变更为有限责任公司等相关议案；
2020年5月22日，昆山双禺召开投资决策委员会议，同意与上市公司签署附生效条件的《<发行股份及支付现金购买资产协议>之补充协议》；
2020年5月22日，苏州阿特斯做出股东决定，同意与上市公司签署附生效条件的《<发行股份及支付现金购买资产协议>之补充协议》；
2020年5月29日，晶银新材召开股东大会，审议通过与上市公司签署附生效条件的《<发行股份及支付现金购买资产协议>之补充协议》等相关议案。
（二）上市公司已经履行的决策和审批程序
2020年4月22日，上市公司召开第六届董事会第十三次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项相关的议案。
2020年5月29日，上市公司召开第六届董事会第十五次会议，审议通过本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）的相
关议案。2020年6月19日，上市公司召开2020年第一次临时股东大会会议，审议通过本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）的相关议案。
（三）中国证监会的核准情况
2020年9月30日，中国证监会核发《关于核准苏州固锝电子股份有限公司向苏州阿特斯阳光电力科技有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2020]2474号）。
三、本次交易标的资产过户的实施情况
根据苏州高新区（虎丘区）行政审批局于2020年11月20日核发的《营业执照》及《苏州晶银新材料科技有限公司章程》，截至本核查意见出具之日，晶银新材因本次交易涉及的股权过户事宜已办理完毕工商变更登记手续。前述工商变更登记办理完毕后，晶银新材变更为晶银有限并成为苏州固锝的全资子公司。
四、后续事项
本次交易之标的资产过户手续完成后，苏州固锝尚待完成以下事项：
1、苏州固锝尚需向交易对方发行股份以及支付交易对价，并就新增股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中登公司”）和深圳证券交易所（以下简称“深交所”）申请办理股份登记和上市手续。
2、苏州固锝将聘请具有从事证券、期货相关业务资格的审计机构对标的资产自评估基准日至交割日过渡期间的损益情况进行审计，根据专项审计报告确定过渡期间损益的金额，并对确认后的损益情况按照《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定处理；
3、苏州固锝尚需在中国证监会核准期限内办理募集配套资金涉及的股份发行事宜，并就新增股份向中登公司和深交所申请办理股份登记和上市手续。
4、苏州固锝尚需就本次交易涉及的增加注册资本等事宜修改公司章程并办
理工商变更登记手续。
5、苏州固锝尚需根据相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定就本次交易的后续事项履行信息披露义务。
截至本核查意见签署日，交易相关方按照本次交易涉及的协议、承诺等履行义务情况良好，上市公司将在证监会核准批文有效期内及时推进上述事项，本次交易的相关后续事项的办理不存在实质性法律障碍。
五、独立财务顾问结论意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、本次交易的实施过程履行了必要的批准和核准程序，程序符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，并按照有关法律、法规的规定履行了相关信息披露义务；
2、本次交易涉及的标的资产的过户手续已办理完毕，过户手续合法有效；
3、上市公司尚需办理新增股份登记及上市等手续。在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易相关后续事项的办理不存在实质性法律障碍。
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于苏州固锝电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易标的资产过户情况之独立财务顾问核查意见》之签署页）
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| 王寒冰 | 胡征源 | 林 悦 |
中信证券股份有限公司2020年11月24日