证券代码：002079 证券简称：苏州固锝 公告编号：2020-092
苏州固锝电子股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产之发行结果暨股
本变动的公告本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带责任。重要内容提示：
? 发行数量和价格
股票种类：人民币普通股（A股）发行数量：40,893,186股发行价格：9.58元/股
? 发行对象认购数量和限售期
| 序号 | 发行对象名称 | 认购数量（股） | 认购金额（元/股） | 锁定期（月） |
| 1 | 苏州阿特斯阳光电力科技有限公司 | 9,537,601 | 9.58 | 12 |
| 2 | 昆山双禺投资企业（有限合伙） | 1,629,168 | 9.58 | 12 |
| 3 | 汪山 | 18,069,354 | 9.58 | 36 |
| 4 | 周欣山 | 10,471,604 | 9.58 | 36 |
| 5 | 唐再南 | 829,825 | 9.58 | 12 |
| 6 | 周丽 | 193,985 | 9.58 | 12 |
| 7 | 苑红 | 43,107 | 9.58 | 12 |
| 8 | 朱功香 | 43,107 | 9.58 | 12 |
| 9 | 方惠 | 26,942 | 9.58 | 12 |
| 10 | 陈华卫 | 21,553 | 9.58 | 12 |
| 11 | 辛兴惠 | 10,776 | 9.58 | 12 |
| 12 | 包娜 | 10,776 | 9.58 | 12 |
| 13 | 段俊松 | 5,388 | 9.58 | 12 |
| 合计 | 40,893,186 | |||
注：根据汪山、周欣山出具的承诺，汪山、周欣山在本次购买资产项下取得公司新增股份（即
对价股份）自本次发行完成之日起12个月内不得交易或转让。12个月届满后，可以分期及按比例转让或交易相应股份（即解锁，下同），具体如下：第一期，本次发行完成之日起12个月届满后，汪山、周欣山可解锁的股份数量为其所持对价股份的40%；第二期，本次发行完成之日起24个月届满后，汪山、周欣山可解锁的股份数量为其所持对价股份的30%；第三期，本次发行完成之日起36个月届满后，汪山、周欣山可解锁的股份数量为其所持对价股份的30%。
? 资产过户情况
2020年11月20日，本次交易标的资产已变更登记至公司名下，公司取得了苏州高新区（虎丘区）行政审批局换发的营业执照（统一社会信用代码：
91320500581019892Y）。本次变更完成后，公司持有标的公司100%股权，标的公司成为公司的全资子公司。
? 验资情况
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2020年11月25日出具的《苏州固锝电子股份有限公司验资报告》（信会师报字[2020]第ZA15937号），截至2020年11月20日，苏州固锝已收到苏州阿特斯阳光电力科技有限公司、昆山双禺投资企业（有限合伙）、汪山、周欣山、唐再南、周丽、苑红、朱功香、方惠、陈华卫、辛兴惠、包娜、段俊松以其持有的晶银新材45.20%股权缴纳的新增注册资本人民币40,893,186.00元，苏州固锝变更后的累计注册资本为人民币768,864,673.00元。
? 预计上市时间
2020年12月2日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具了《股份登记申请受理确认书》，已受理公司的非公开发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。公司本次发行股份数量为40,893,186股，均为有限售条件的流通股，本次发行完成后公司的股份数量为768,864,673股。本次发行新增股份为限售流通股，预计将于限售期届满后的次一交易日在深圳证券交易所上市交易。限售期自股份发行结束之日起开始计算。
本次新增股份的上市日为2020年12月11日，根据深交所相关业务规则的规定，新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
? 过渡期损益安排
在审计评估基准日（不含当日）至交割日（含当日）的过渡期内，标的公司运营所产生的收益由公司享有，所产生的亏损由交易对方按本次交易前持有标的公司股权比例以现金方式向公司补足。过渡期损益的确定以公司与交易对方共同认可的具有证券从业资格的会计师事务所编制的交割审计报告为准。如无特别说明，本公告中所述的词语或简称与《苏州固锝电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中的释义相同。
一、本次交易概况
（一）本次交易相关决策过程及批准情况
（1）标的公司及交易对方已经履行的决策和审批程序
2020年4月21日，昆山双禺召开投资决策委员会议，同意上市公司以发行股份及支付现金的方式购买其持有的晶银新材的股权；
2020年4月22日，苏州阿特斯做出股东决定，同意上市公司以发行股份及支付现金的方式购买其持有的晶银新材的股权；
2020年4月22日，晶银新材召开股东大会，审议通过上市公司收购晶银新材股权、组织形式变更为有限责任公司等相关议案；
2020年5月22日，昆山双禺召开投资决策委员会议，同意与上市公司签署附生效条件的《<发行股份及支付现金购买资产协议>之补充协议》；
2020年5月22日，苏州阿特斯做出股东决定，同意与上市公司签署附生效条件的《<发行股份及支付现金购买资产协议>之补充协议》；
2020年5月29日，晶银新材召开股东大会，审议通过与上市公司签署附生效条件的《<发行股份及支付现金购买资产协议>之补充协议》等相关议案。
（2）上市公司已经履行的决策和审批程序
2020年4月22日，上市公司召开第六届董事会第十三次会议，审议通过本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的相关议案。
2020年5月29日，上市公司召开第六届董事会第十五次会议，审议通过本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）的相关议案。
2020年6月19日，上市公司召开2020年第一次临时股东大会会议，审议通过本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）的相关议案。
2020年9月30日，中国证监会核发《关于核准苏州固锝电子股份有限公司向苏州阿特斯阳光电力科技有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2020]2474号），核准苏州固锝向苏州阿特斯等交易对方发行合计40,893,186股股份购买相关资产，核准苏州固锝非公开发行股份募集配套资金不超过30,124.94万元。
截至本公告披露日，本次交易已经完成所有需要履行的决策及审批程序，不存在尚需履行的决策或审批程序。
（二）本次发行情况
1、标的资产及交易对方
本次交易的标的资产为晶银新材45.20%股权。
本次交易的交易对方为标的资产的合法持有人，包括苏州阿特斯、昆山双禺、汪山、周欣山、唐再南、周丽、苑红、朱功香、方惠、陈华卫、辛兴惠、包娜及段俊松。
2、标的资产定价依据及交易价格
标的资产的定价参考依据：以具有证券从业资格且符合《证券法》规定的评估机构对标的资产截至审计评估基准日（即2019年12月31日）的价值进行评估而出具的评估报告所确定的评估值为依据。
标的资产的交易价格：根据《评估报告》，截至2019年12月31日，晶银新材100%股权的评估价值为104,123.71万元。经苏州固锝与交易对方协商确定，参考上述评估值，标的资产的交易价格确定为47,064.64万元。
3、交易方式及对价支付
本次交易中上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买苏州阿特斯、昆山双禺、汪山、周欣山、唐再南、周丽、苑红、朱功香、方惠、陈华卫、辛兴惠、包娜、段俊松持有的晶银新材45.20%的股权。
上市公司向各交易对方支付对价的金额和方式情况如下：
本次交易的现金对价来自于本次配套融资项下的募集资金。若本次配套融资未成功实施，公司将根据实际情况，以自有资金或其他合法方式筹集的资金支付现金对价。
4、发行方式
本次购买资产项下发行股份的发行方式为向特定对象（即交易对方）非公开
| 序号 | 交易对方名称 | 持有标的公司股份比例（%） | 交易对价 （万元） | 股份对价 | 现金对价 （万元） | |
| 金额 （万元） | 股份数量 （万股） | |||||
| 1 | 苏州阿特斯 | 14.6253 | 15,228.37 | 9,137.02 | 953.76 | 6,091.35 |
| 2 | 昆山双禺 | 2.4982 | 2,601.24 | 1,560.74 | 162.92 | 1,040.50 |
| 3 | 汪山 | 16.6249 | 17,310.44 | 17,310.44 | 1,806.94 | 0.00 |
| 4 | 周欣山 | 9.6345 | 10,031.80 | 10,031.80 | 1,047.16 | 0.00 |
| 5 | 唐再南 | 1.2725 | 1,324.95 | 794.97 | 82.98 | 529.98 |
| 6 | 周丽 | 0.2975 | 309.73 | 185.84 | 19.40 | 123.89 |
| 7 | 苑红 | 0.0661 | 68.83 | 41.30 | 4.31 | 27.53 |
| 8 | 朱功香 | 0.0661 | 68.83 | 41.30 | 4.31 | 27.53 |
| 9 | 方惠 | 0.0413 | 43.02 | 25.81 | 2.69 | 17.21 |
| 10 | 陈华卫 | 0.0331 | 34.41 | 20.65 | 2.16 | 13.77 |
| 11 | 辛兴惠 | 0.0165 | 17.21 | 10.32 | 1.08 | 6.88 |
| 12 | 包娜 | 0.0165 | 17.21 | 10.32 | 1.08 | 6.88 |
| 13 | 段俊松 | 0.0083 | 8.60 | 5.16 | 0.54 | 3.44 |
| 合计 | 45.2007 | 47,064.64 | 39,175.68 | 4,089.32 | 7,888.96 | |
发行股份。
5、发行股份的类型和面值
本次购买资产项下发行的股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
6、发行对象及认购方式
本次购买资产项下的发行对象为交易对方，即苏州阿特斯、昆山双禺、汪山、周欣山、唐再南、周丽、苑红、朱功香、方惠、陈华卫、辛兴惠、包娜及段俊松。
前述各方以其所持标的公司相应股权为对价认购公司本次购买资产项下发行的股份。
7、定价基准日和发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第六届董事会第十三次会议决议公告日。
根据《重组管理办法》规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
单位：元/股
| 股票交易均价计算区间 | 交易均价 | 交易均价的90% |
| 前20个交易日 | 10.69 | 9.62 |
| 前60个交易日 | 12.74 | 11.47 |
| 前120个交易日 | 11.44 | 10.30 |
经充分考虑上市公司的历史股价走势、市场环境等因素且兼顾上市公司、交易对方和中小投资者的合法权益，公司与交易对方协商确认，本次发行股份购买
资产的股票发行价格为9.62元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%，符合《重组管理办法》第四十五条的规定。
自定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送红股、转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。2020年5月20日，上市公司2019年度股东大会审议通过了2019年度权益分派方案，以2019年末的总股本727,971,487股为基数，向全体股东每10股派
0.40元现金（含税）。该次利润分配方案已于2020年6月4日实施完毕，本次交易中发行股份购买资产的股份发行价格相应调整为9.58元/股。
8、发行数量
本次购买资产项下公司作为交易对价向交易对方发行的股份数量根据以下公式计算：发行股份数量=以股份支付的交易对价÷发行价格。按上述公式计算的交易对方取得新增股份数量按照向下取整的原则精确至股，不足一股的部分计入资本公积。
公司本次购买资产项下发行股份（即对价股份）数量为40,893,186股，各交易对方获得的对价股份数量如下：
| 序号 | 交易对方名称 | 股份对价金额（万元） | 对价股份数量（股） |
| 1 | 苏州阿特斯 | 9,137.02 | 9,537,601 |
| 2 | 昆山双禺 | 1,560.74 | 1,629,168 |
| 3 | 汪山 | 17,310.44 | 18,069,354 |
| 4 | 周欣山 | 10,031.80 | 10,471,604 |
| 5 | 唐再南 | 794.97 | 829,825 |
| 6 | 周丽 | 185.84 | 193,985 |
| 7 | 苑红 | 41.30 | 43,107 |
| 8 | 朱功香 | 41.30 | 43,107 |
| 9 | 方惠 | 25.81 | 26,942 |
| 10 | 陈华卫 | 20.65 | 21,553 |
| 11 | 辛兴惠 | 10.32 | 10,776 |
| 12 | 包娜 | 10.32 | 10,776 |
| 13 | 段俊松 | 5.16 | 5,388 |
自定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送红股、转增股本等除权、除息事项，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。2020年5月20日，上市公司2019年度股东大会审议通过了2019年度权益分派方案，以2019年末的总股本727,971,487股为基数，向全体股东每10股派
0.40元现金（含税）。该次利润分配方案已于2020年6月4日实施完毕，本次交易中发行股份购买资产的股份发行数量已进行相应调整。
9、滚存未分配利润安排
公司本次发行前的滚存未分配利润，将由本次发行完成后的公司新老股东按照其持股比例共同享有。
10、锁定期安排
根据《公司法》、《证券法》及《重组管理办法》等有关规定并经各方同意及确认，交易对方本次购买资产项下取得公司新增股份的锁定期安排如下：
（1）汪山、周欣山
汪山、周欣山在本次购买资产项下取得公司新增股份（即对价股份）自本次发行完成之日起12个月内不得交易或转让。12个月届满后，可以分期及按比例转让或交易相应股份（即解锁，下同），具体如下：
第一期，本次发行完成之日起12个月届满后，汪山、周欣山可解锁的股份数量为其所持对价股份的40%；
第二期，本次发行完成之日起24个月届满后，汪山、周欣山可解锁的股份数量为其所持对价股份的30%；
第三期，本次发行完成之日起36个月届满后，汪山、周欣山可解锁的股份数量为其所持对价股份的30%。
（2）其他交易对方
其他交易对方在本次购买资产项下取得公司新增股份自本次发行完成之日
| 合计 | 39,175.68 | 40,893,186 |
起12个月内不得交易或转让。本次交易完成后，交易对方因公司分配股票股利、转增股本等情形所增持的股份亦应遵守前述股份限售安排。锁定期届满后，交易对方转让和交易公司股份将依据届时有效的法律法规和深交所的规则办理。若中国证监会等监管机构对交易对方本次购买资产项下取得公司新增股份的锁定期另有要求，相关方将根据相关监管机构的监管意见及要求进行相应调整且无需再次提交公司董事会、股东大会审议。
11、标的资产过渡期损益归属
在审计评估基准日（不含当日）至交割日（含当日）的过渡期内，标的公司运营所产生的收益由公司享有，所产生的亏损由交易对方按本次交易前持有标的公司股权比例以现金方式向公司补足。过渡期损益的确定以公司与交易对方共同认可的具有证券从业资格的会计师事务所编制的交割审计报告为准。
12、上市地点
公司本次购买资产项下发行的股份将在深交所上市交易。
（三）标的资产的过户情况
2020年11月20日，本次交易标的资产已变更登记至公司名下，公司取得了苏州高新区（虎丘区）行政审批局换发的营业执照（统一社会信用代码：
91320500581019892Y）。本次变更完成后，公司持有标的公司100%股权，标的公司成为公司的全资子公司。
（四）验资情况
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2020年11月25日出具的《苏州固锝电子股份有限公司验资报告》（信会师报字[2020]第ZA15937号），截至2020年11月20日，苏州固锝已收到苏州阿特斯阳光电力科技有限公司、昆山双禺投资企业（有限合伙）、汪山、周欣山、唐再南、周丽、苑红、朱功香、方惠、陈华卫、辛兴惠、包娜、段俊松以其持有的晶银新材45.20%股权缴纳的新增注册资本人民币40,893,186元，苏州固锝变更后的累计注册资本为人民币
768,864,673.00元。
（五）过渡期损益安排
在审计评估基准日（不含当日）至交割日（含当日）的过渡期内，标的公司运营所产生的收益由公司享有，所产生的亏损由交易对方按本次交易前持有标的公司股权比例以现金方式向公司补足。过渡期损益的确定以公司与交易对方共同认可的具有证券从业资格的会计师事务所编制的交割审计报告为准。
（六）新增股份登记情况
公司就本次股份发行向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交了相关登记材料，2020年12月2日中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具了《股份登记申请受理确认书》，已受理公司的非公开发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。公司本次发行股份数量为40,893,186股，均为有限售条件的流通股，本次发行完成后公司的股份数量为768,864,673股。
（七）独立财务顾问和律师事务所关于本次交易实施情况的结论意见
1、独立财务顾问意见
中信证券股份有限公司根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引》等法律法规和规范性文件及中国证监会的相关要求，就本次交易出具了独立财务顾问报告，发表如下独立财务顾问意见：
1、本次交易的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律法规的要求，相关标的资产的过户手续已经办理完毕，苏州固锝已合法取得标的资产的所有权并完成相关验资，苏州固锝本次发行股份购买资产涉及的新增股份登记手续已完成，同时上市公司已按照有关法律法规的规定履行了相关信息披露义务；
2、上市公司已针对本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律法规以及《上市规则》等相关规定。本次交易实施过程中，不存在相关实际情况与此
前披露的信息存在重大差异的情形；
3、截至本核查意见签署日，上市公司暂无对董事、监事及高级管理人员进行调整的明确计划。未来若因业务需要，对拟更换的董事、监事及高级管理人员，上市公司将在遵循中国证监会、深圳证券交易所和《公司章程》相关规定的前提下，履行必要审批程序、信息披露义务和报备义务；
4、本次交易实施过程中，没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；
5、本次交易相关协议及承诺已切实履行或正在履行中，不存在违反协议约定或承诺的情形。在各方切实履行协议约定和承诺事项的基础上，本次交易后续事项的办理不存在重大风险和障碍。
综上所述，中信证券股份有限公司认为，苏州固锝电子股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产新增股份之上市申请符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市规则》等相关法律法规的规定，本独立财务顾问同意推荐苏州固锝电子股份有限公司本次新增股份在深圳证券交易所中小板上市。
2、法律顾问意见
根据北京市金杜律师事务所就本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金所涉有关事宜出具的法律意见书，其结论性意见为：
“本次交易已取得必要的批准和授权，相关交易协议约定的全部生效条件已得到满足，本次交易依法可以实施；本次交易项下标的资产过户、上市公司新增注册资本验资及新增股份登记手续已办理完毕，涉及事项已按照《重组管理办法》适当实施；本次交易相关方尚需办理本法律意见书第八部分所述的后续事项，该等后续事项的办理不存在可合理预见的实质性法律障碍。”
二、发行结果及对象简介
（一）发行结果
本次发行前，上市公司的总股本为727,971,487股；通过本次向苏州阿特斯、
昆山双禺等共计发行40,893,186股，本次发行后，上市公司的总股本增加至768,864,673股。本次发行的具体情况如下：
| 序号 | 发行对象名称 | 认购数量（股） | 锁定期（月） |
| 1 | 苏州阿特斯阳光电力科技有限公司 | 9,537,601 | 12 |
| 2 | 昆山双禺投资企业（有限合伙） | 1,629,168 | 12 |
| 3 | 汪山 | 18,069,354 | 36 |
| 4 | 周欣山 | 10,471,604 | 36 |
| 5 | 唐再南 | 829,825 | 12 |
| 6 | 周丽 | 193,985 | 12 |
| 7 | 苑红 | 43,107 | 12 |
| 8 | 朱功香 | 43,107 | 12 |
| 9 | 方惠 | 26,942 | 12 |
| 10 | 陈华卫 | 21,553 | 12 |
| 11 | 辛兴惠 | 10,776 | 12 |
| 12 | 包娜 | 10,776 | 12 |
| 13 | 段俊松 | 5,388 | 12 |
| 合计 | 40,893,186 | ||
注：根据汪山、周欣山出具的承诺，汪山、周欣山在本次购买资产项下取得公司新增股份（即对价股份）自本次发行完成之日起12个月内不得交易或转让。12个月届满后，可以分期及按比例转让或交易相应股份（即解锁，下同），具体如下：第一期，本次发行完成之日起12个月届满后，汪山、周欣山可解锁的股份数量为其所持对价股份的40%；第二期，本次发行完成之日起24个月届满后，汪山、周欣山可解锁的股份数量为其所持对价股份的30%；第三期，本次发行完成之日起36个月届满后，汪山、周欣山可解锁的股份数量为其所持对价股份的30%。
（二）发行对象基本情况
1、苏州阿特斯
| 公司名称 | 苏州阿特斯阳光电力科技有限公司 |
| 成立日期 | 2006年6月30日 |
| 经营期限 | 2006年6月30日至2056年6月27日 |
| 注册资本 | 124,154.77万元 |
| 法定代表人 | 瞿晓铧 |
| 住所 | 江苏省苏州高新区鹿山路199号 |
| 企业性质 | 有限责任公司（法人独资） |
| 统一社会信用代码 | 91320505788380992U |
| 经营范围 | 研发、生产太阳能绿色电池及相关产品、太阳能电池片等新型光电子器件及元器件专用硅材料，并从事太阳能电站的建设，销售自产产品，并提供相关技术、咨询和售后服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
2、昆山双禺
| 公司名称 | 昆山双禺投资企业（有限合伙） |
| 成立日期 | 2017年8月11日 |
| 经营期限 | 2017年8月11日至2037年8月10日 |
| 注册资本 | 22,450.00万元 |
| 执行事务合伙人 | 昆山瀚漾投资企业（有限合伙）（委派代表SUI WENQUAN） |
| 住所 | 昆山花桥经济开发区商银路538号国际金融大厦401室 |
| 企业性质 | 有限合伙企业 |
| 统一社会信用代码 | 91320583MA1Q2RGW04 |
| 经营范围 | 股权投资、项目投资；投资咨询、投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
3、汪山
| 姓名 | 汪山 | 曾用名 | 无 |
| 性别 | 男 | 国籍 | 中国 |
| 身份证号码 | 362101197006****** | ||
| 住所 | 上海市静安区武定西路****** | ||
| 通讯地址 | 上海市静安区武定西路****** | ||
| 是否取得其他国家 或者地区的居留权 | 否 | ||
4、周欣山
| 姓名 | 周欣山 | 曾用名 | 无 |
| 性别 | 男 | 国籍 | 中国 |
| 身份证号码 | 360103197205****** | ||
| 住所 | 上海市虹口区松花江路****** | ||
| 通讯地址 | 上海市杨浦区学府街****** | ||
| 是否取得其他国家 或者地区的居留权 | 否 | ||
5、唐再南
| 姓名 | 唐再南 | 曾用名 | 无 |
| 性别 | 女 | 国籍 | 中国 |
| 身份证号码 | 320503195705****** | ||
| 住所 | 苏州市虎丘区名城花园****** | ||
| 通讯地址 | 江苏省苏州市虎丘区****** | ||
| 是否取得其他国家 或者地区的居留权 | 否 | ||
6、周丽
| 姓名 | 周丽 | 曾用名 | 无 |
| 性别 | 女 | 国籍 | 中国 |
| 身份证号码 | 320601197810****** | ||
| 住所 | 江苏省苏州市吴中区木渎镇****** | ||
| 通讯地址 | 江苏省苏州市吴中区木渎镇****** | ||
| 是否取得其他国家 或者地区的居留权 | 否 | ||
7、苑红
| 姓名 | 苑红 | 曾用名 | 无 |
| 性别 | 男 | 国籍 | 中国 |
| 身份证号码 | 132201198512****** | ||
| 住所 | 江苏省苏州市虎丘区松花江路****** | ||
| 通讯地址 | 江苏省苏州市虎丘区松花江路****** | ||
| 是否取得其他国家 或者地区的居留权 | 否 | ||
8、朱功香
| 姓名 | 朱功香 | 曾用名 | 无 |
| 性别 | 女 | 国籍 | 中国 |
| 身份证号码 | 340505198303****** | ||
| 住所 | 安徽省马鞍山市雨山区向山镇****** | ||
| 通讯地址 | 江苏省苏州市新区科技城****** | ||
| 是否取得其他国家 或者地区的居留权 | 否 | ||
9、方惠
| 姓名 | 方惠 | 曾用名 | 无 |
| 性别 | 男 | 国籍 | 中国 |
| 身份证号码 | 320724198312****** | ||
| 住所 | 江苏省苏州市虎丘区****** | ||
| 通讯地址 | 苏州市虎丘区金山东路****** | ||
| 是否取得其他国家 或者地区的居留权 | 否 | ||
10、陈华卫
| 姓名 | 陈华卫 | 曾用名 | 无 |
| 性别 | 男 | 国籍 | 中国 |
| 身份证号码 | 320586198111****** | ||
| 住所 | 江苏省苏州市吴中区光福镇福利村****** | ||
| 通讯地址 | 江苏省苏州市科技城****** | ||
| 是否取得其他国家 或者地区的居留权 | 否 | ||
11、辛兴惠
| 姓名 | 辛兴惠 | 曾用名 | 无 |
| 性别 | 男 | 国籍 | 中国 |
| 身份证号码 | 321121198705****** | ||
| 住所 | 江苏省苏州市虎丘区****** | ||
| 通讯地址 | 江苏省苏州市金阊新城****** | ||
| 是否取得其他国家 或者地区的居留权 | 否 | ||
12、包娜
| 姓名 | 包娜 | 曾用名 | 无 |
| 性别 | 女 | 国籍 | 中国 |
| 身份证号码 | 371328198310****** | ||
| 住所 | 江苏省苏州市虎丘区松花江路****** | ||
| 通讯地址 | 江苏省苏州市虎丘区****** | ||
| 是否取得其他国家 或者地区的居留权 | 否 | ||
13、段俊松
| 姓名 | 段俊松 | 曾用名 | 无 |
| 性别 | 男 | 国籍 | 中国 |
| 身份证号码 | 340826199011****** | ||
| 住所 | 江苏省苏州市虎丘区东渚镇****** | ||
| 通讯地址 | 江苏省苏州市虎丘区东渚镇****** | ||
| 是否取得其他国家 或者地区的居留权 | 否 | ||
（三）发行对象与上市公司的关联关系
本次交易对方唐再南担任上市公司控股股东苏州通博的董事。因此，唐再南为上市公司的关联方，根据《重组管理办法》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件的规定，本次交易构成关联交易。
三、本次发行前后公司股东变化情况
（一）本次发行前公司前十名股东持股情况
截至2020年11月30日，上市公司前十大股东及其持股情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 股权比例 |
| 1 | 苏州通博电子器材有限公司 | 227,738,352 | 31.28% |
| 2 | 润福贸易有限公司 | 22,274,595 | 3.06% |
| 3 | 秦皇岛宏兴钢铁有限公司 | 12,525,024 | 1.72% |
| 4 | 中国银行股份有限公司－国泰CES半导体芯片行业交易型开放式指数证券投资基金 | 11,326,500 | 1.56% |
| 5 | 国泰君安证券股份有限公司－国联安中证全指半导体产品与设备交易型开放式指数证券投资基金 | 10,106,007 | 1.39% |
| 6 | 北京市太极华青信息系统有限公司 | 5,450,000 | 0.75% |
| 7 | 香港中央结算有限公司 | 2,533,307 | 0.35% |
| 8 | 泰康人寿保险有限责任公司－分红－个人分红-019L-FH002深 | 2,032,000 | 0.28% |
| 9 | 邱银河 | 1,970,000 | 0.27% |
| 10 | 肖孟佳 | 1,880,436 | 0.26% |
| 总计 | 297,836,221 | 40.91% | |
（二）本次发行后公司前十名股东持股情况
本次发行完成后（按照截至2020年12月1日股东名册测算），公司前十名股东持股情况如下表所示：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例 |
| 1 | 苏州通博电子器材有限公司 | 227,738,352 | 29.62% |
| 2 | 润福贸易有限公司 | 22,074,595 | 2.87% |
| 3 | 汪山 | 18,069,354 | 2.35% |
| 4 | 秦皇岛宏兴钢铁有限公司 | 12,525,024 | 1.63% |
| 5 | 中国银行股份有限公司－国泰CES半导体芯片行业交易型开放式指数证券投资基金 | 11,424,600 | 1.49% |
| 6 | 周欣山 | 10,471,604 | 1.36% |
| 7 | 国泰君安证券股份有限公司－国联安中证全指半导体产品与设备交易型开放式指数证券投资基金 | 10,364,307 | 1.35% |
| 8 | 苏州阿特斯阳光电力科技有限公司 | 9,537,601 | 1.24% |
| 9 | 北京市太极华青信息系统有限公司 | 5,450,000 | 0.71% |
| 10 | 香港中央结算有限公司 | 2,605,307 | 0.34% |
| 合计 | 330,260,744 | 42.95% | |
（三）本次发行未导致公司控制权发生变化
本次交易完成后，上市公司控股股东仍为苏州通博，实际控制人仍为吴念博。本次交易不会导致公司控制权变更。
四、本次发行前后公司股本结构变动情况
本次交易前后，公司的股本结构变动情况如下：
| 单位：股 | 变动前 | 变动数 | 变动后 | |
| 有限售条件的流通股份 | 1、国有法人持有股份 | 0 | 0 | 0 |
| 2、其他境内法人持有股份 | 0 | 11,166,769 | 11,166,769 | |
| 3、境内自然人持有股份 | 0 | 29,726,417 | 29,726,417 | |
| 有限售条件的流通股份合计 | 0 | 40,893,186 | 40,893,186 | |
| 无限售条件的流通股份 | A股 | 727,971,487 | 0 | 727,971,487 |
| 无限售条件的流通股份合计 | 727,971,487 | 0 | 727,971,487 | |
| 股份总额 | 727,971,487 | 40,893,186 | 768,864,673 | |
五、管理层讨论与分析
本次交易为公司发行股份购买控股子公司的少数股权，可提高对其持股比例，增强对重要业务的控制力，提升公司盈利能力。本次交易对公司的影响具体详见公司2020年10月12日在深圳证券交易所网站披露的《苏州固锝电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》。
六、本次发行相关中介机构情况
一、独立财务顾问
机构名称：中信证券股份有限公司
法定代表人：张佑君
住所：广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座
电话：010-6083 8888
传真：010-6083 6029
经办人员：王寒冰、胡征源、林悦、郑亦雷、李晓雪
二、法律顾问
机构名称：北京市金杜律师事务所
负责人：王玲
住所：北京市产朝阳区东三环中路1号环球金融中心办公楼东楼18层
电话：+86 10 5878 5588
传真：+86 10 5878 5566
经办律师：焦福刚、张亚楠
三、审计机构
机构名称：立信会计师事务所(特殊普通合伙)
负责人：朱建弟、杨志国
住所：上海市黄浦区南京东路61号四楼
电话：021-23280000传真：021-63392558经办注册会计师：朱育勤、王恺
四、资产评估机构
机构名称：北京天健兴业资产评估有限公司法定代表人：孙建民住所：北京市西城区月坛北街2号月坛大厦A座23层2306A室电话：010-68081474经办资产评估师：刘天飞、杨会欣
七、备查文件
1、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》；
2、《苏州固锝电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书》及摘要；
3、中信证券股份有限公司出具的《中信证券股份有限公司关于苏州固锝电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》；
4、北京市金杜律师事务所出具的《北京市金杜律师事务所关于苏州固锝电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况的法律意见书》；
5、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《苏州固锝电子股份有限公司验资报告》（信会师报字[2020]第ZA15937号）；
6、经中国证监会审核的全部发行申报材料。
特此公告。
苏州固锝电子股份有限公司
董事会2020年12月10日