证券代码：002080 证券简称：中材科技 公告编号：2019—038
中材科技股份有限公司关于签署湖南中锂增资协议的公告本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
风险提示：
1、协议生效尚需经中材科技股份有限公司董事会审议批准；
2、协议生效尚需经长园集团股份有限公司股东大会审议批准。
一、协议签署情况
中材科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟与长园集团股份有限公司（以下简称“长园集团”）及莘县湘融德创企业管理咨询中心（有限合伙）（以下简称“湘融德创”）共同向湖南中锂新材料有限公司（以下简称“湖南中锂”）增资，合计增资金额为11.37亿元，其中公司出资9.97亿元，长园集团出资0.26亿元，湘融德创出资1.14亿元。增资后，公司将持有湖南中锂60%股权，湖南中锂成为公司之控股子公司；长园集团持有湖南中锂30%股权，湘融德创持有湖南中锂10%股权。2019年7月15日，公司与湖南中锂、长园集团、湘融德创在深圳签署了《关于湖南中锂新材料有限公司的增资协议》（以下简称“本协议”），上述协议生效尚需公司董事会及长园集团股东大会审议批准。
二、交易对手基本情况
（一）长园集团
企业名称：长园集团股份有限公司
注册资本：132,366.6752万元
注册地址：深圳市南山区高新区科苑中路长园新材料1号高科技厂房
法定代表人：吴启权
经营范围：一般经营项目是：与电动汽车相关材料及其他功能材料、智能工厂装备、智能电网设备的研发及销售；塑胶母料的购销；自有物业租赁；投资兴办实业经营进出口业务。许可经营项目是：与电动汽车相关材料及其他功能材料、
智能工厂装备、智能电网设备的生产；普通货运。长园集团与公司不存在关联关系。
（二）湘融德创
企业名称：莘县湘融德创企业管理咨询中心（有限合伙）企业类型：有限合伙企业主要经营场所：山东省聊城市莘县莘亭办事处北安街50号执行事务合伙人：高保清经营范围：企业管理咨询、税务咨询、经济贸易咨询、商务信息咨询、会议服务。湘融德创与公司不存在关联关系。
三、交易标的基本情况
（一）基本情况
企业名称：湖南中锂新材料有限公司注册资本：26,335万元注册地址：湖南省常德经济技术开发区松林路11号成立时间：2012年1月12日经营范围：锂离子电池隔膜及透膜的生产与销售；锂离子电池隔膜生产线设备及附属设施的销售。
股权结构：长园集团持股90%，湘融德创持股10%。
（二）产能情况
湖南中锂拥有三个制造基地，已规划24条锂电池隔膜生产线，规划总产能12亿平米。湖南中锂截至2018年底已投产12条线，设计产能4.8亿平米；2019年将新投产4条线，产能达到7.2亿平米；2020年拟再建成4条线，产能达到9.6亿平米。
（三）主要财务情况
湖南中锂（合并）近三年的主要财务数据（摘自长园集团相关公告）如下：
单位：万元
| 项目 | 2018年度/2018年12月31日 | 2017年度/2017年12月31日 | 2016年度/2016年12月31日 |
| 资产负债数据 | |||
| 资产总计 | 256,370.76 | 243,518.94 | 97,060.06 |
| 所有者权益合计 | 30,648.64 | 56,849.70 | 48,043.02 |
| 利润表数据 | |||
| 营业收入 | 20,758.20 | 42,818.32 | 17,484.31 |
| 净利润 | -26,201.06 | 9,932.81 | 1,927.60 |
四、审计、评估情况
（一）审计结果
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，湖南中锂母公司截至2018年9月30日总资产为234,918.94万元，净资产为35,255.57万元。2018年1-9月营业收入为15,987.14万元，净利润为-22,313.16万元。
（二）评估结果
本次评估采用资产基础法评估结果作为最终评估结论。经北京天健兴业资产评估有限公司评估，截止2018年9月30日，湖南中锂母公司净资产账面价值为35,255.57万元、评估价值为52,498.23万元、增值率为48.91%（最终评估值以评估备案结果为准）。
五、协议主要内容
（一）增资
1、增资作价依据
以北京天健兴业资产评估有限公司对湖南中锂截止2018年9月30日的全部股东权益价值的评估值确定本次增资的增资价格。经评估，湖南中锂截止2018年9月30日的全部股东权益评估值为524,982,300元。
2、增资额
湖南中锂本次拟新增注册资金570,591,100元，公司、长园集团及湘融德创同意以合计1,137,473,357.86元资金认购上述增资。其中，公司以997,476,949.71元现金认购湖南中锂的新增注册资本500,364,660元；长园集团以26,249,072.36元现金认购湖南中锂的新增注册资本13,167,330元；湘融德创以113,747,335.79元现金认购湖南中锂的新增注册资本57,059,110元。
3、增资后的各股东的股权比例及对应的注册资本额度
| 股东名称 | 认缴金额（万元） | 出资方式 | 增资后持股比例 | |
| 本次增资前 | 本次增资后 | |||
| 中材科技股份有限公司 | 0.00 | 50,036.4660 | 货币 | 60.00% |
| 长园集团股份有限公司 | 23,701.50 | 25,018.2330 | 货币 | 30.00% |
| 莘县湘融德创企业管理咨询中心（有限合伙） | 2,633.50 | 8,339.4110 | 货币 | 10.00% |
| 合计 | 26,335.00 | 83,394.1100 | 100% | |
4、增资款的缴付
（1）公司在本协议生效之日起三个工作日内，向湖南中锂汇入第一期增资款407,476,949.71元；
（2）长园集团在自湖南中锂依据本协议归还26,249,072.36元借款之日起两个工作日内向湖南中锂缴纳26,249,072.36元；
（3）湘融德创在自湖南中锂依据本协议归还113,747,335.79元借款之日起两个工作日内向湖南中锂缴纳113,747,335.79元。
（4）长园集团、湘融德创缴纳完毕本次增资总额之日起五个工作日内，公司向湖南中锂汇入第二期增资款590,000,000元。
（二）其他主要条款
1、本次增资的工商变更完成前长园集团为湖南中锂实际发生的借款提供担保的，在该等借款偿还前（不再展期）继续承担担保责任；湖南中锂新增借款且需要股东担保，由股东按持股比例提供担保。
2、湖南中锂于公司第一期增资款缴付至湖南中锂账户之日起次日内向长园集团偿还借款26,249,072.36元，向湘融德创偿还借款113,747,335.79元。在长园集团和湘融德创完成本次增资后次日，湖南中锂向长园集团归还3.6亿元借款。湖南中锂于公司将第二期增资款汇入到湖南中锂账户次日，向长园集团偿还6亿元借款。剩余借款及全部利息于完成工商变更之日起3个月内向长园集团和湘融德创全部偿还完毕。
3、湖南中锂于本次增资依据的评估报告基准日至本次增资的工商变更完成当月末之间的净资产变动，由各方认可的会计师事务所进行审计，对前述期间产生的净资产变动，不超过标的资产评估值10%的部分由长园集团和湘融德创按原股权比例共享/承担，超过评估值10%的部分由湘融德创享有/承担。
4、在本次增资的工商变更完成后，如有任何因该日期之前已经发生的事项导致的湖南中锂的任何损失（包括但不限于法律追究或行政处罚或被判定对第三方的违约或侵权所受到的损失）以及由此给公司造成的一切损失，除非该等损失已经在本协议签署前已经明示在湖南中锂的财务报表上或以专项说明形式通知公司且公司书面同意该等损失由湖南中锂自行承担外，均由原股东按原持股比例承担该等损失。长园集团、湘融德创应当在该等损失被依据财务制度应当计入湖
南中锂财务报表之日起五个工作日内向湖南中锂足额支付赔偿。
（三）违约责任
1、各方均应严格按照本协议约定履行各方之义务，任何一方如违反本协议约定，应承担违约责任，赔偿因其违约行为而给守约方造成的全部损失。
2、如依据本协议任何一方应当向其他方承担违约责任的，应当于该等违约行为发生之日起10个工作日内向守约方按照本协议的约定足额支付损失赔偿，不能按时足额支付的，未足额支付部分还应当按照千分之一每日支付罚息。
3、如因湖南中锂、长园集团和湘融德创向公司提供的资料存在重大隐瞒或遗漏导致湖南中锂的损失超过本次交易作价依据之湖南中锂评估值的30%即15,749.47万元，各方同意在本次各方的增资资金不变的前提下，根据现有评估值扣除损失额作为作价依据，重新确定各方的持股比例。但本约定自本次增资事项完成工商变更之日起90天后自动失效。
4、湖南中锂在依据本协议向长园集团清偿完毕全部借款本息前，如湖南中锂处置其资产涉及金额超过1,000万元或进行将资产抵押、质押或任何其他可能导致财产权利受限的行为前未获得长园集团书面同意的，长园集团有权要求湖南中锂立即偿还全部借款本息，公司、湘融德创应当同意湖南中锂立即向长园集团清偿全部借款本息。
（四）协议生效
本协议自各方加盖公章，且公司董事会和长园集团股东大会审议通过之日起生效。
特此公告。
中材科技股份有限公司
二〇一九年七月十五日