证券代码：002080 证券简称：中材科技 公告编号：2019—045
中材科技股份有限公司关于中材叶片收购瑞达博实100%股权并向其划转部分业务及配套资源的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、交易概述
根据北京市、延庆区区域发展规划及中材科技股份有限公司（以下简称“公司”）之控股子公司中材科技风电叶片股份有限公司（以下简称“中材叶片”）的产业发展布局规划，中材叶片拟以经审计账面净值收购公司之全资子公司中材科技（苏州）有限公司（以下简称“苏州有限”）持有的瑞达博实信息技术（北京）有限公司（以下简称“瑞达博实”）100%股权，并以账面净值向其划转测试服务等业务和与其相关联的资产、债权、负债和劳动力。本次交易完成后，瑞达博实成为中材叶片之全资子公司。
公司于2019年7月31日召开了第六届董事会第十一次临时会议，经与会董事投票表决，以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《关于中材叶片收购瑞达博实100%股权并向其划转部分资产的议案》。
根据本公司章程的规定，上述事项无须提交股东大会批准。本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易方基本情况
（一）中材叶片
公司名称：中材科技风电叶片股份有限公司
注册地点：北京市延庆区北京八达岭经济开发区东环路888号
法定代表人：黄再满
注册资本：44,101.9253万元
经营范围：制造风机叶片；技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；销
售风机叶片、机械设备、电器设备；货物进出口、技术进出口、代理进出口；维修保养风机叶片；出租商业用房、办公用房。
股权结构：公司持股99.13%，苏州有限持股0.87%。
经信永中和会计师事务所审计，截止2018年12月31日，中材叶片总资产454,619.72万元，净资产191,310.80万元；2018年度实现营业收入338,520.37万元，净利润1,159.41万元；截止2019年3月31日，中材叶片总资产548,191.86万元，净资产197,963.95万元，2019年1-3月实现营业收入60,439.40万元，净利润4,563.02万元。
（二）苏州有限
公司名称：中材科技（苏州）有限公司
注册地点：苏州工业园区长阳街68号
法定代表人：杨巍
注册资本：27,000万元
经营范围：复合气瓶、无缝金属内衬、复合材料及制品、船用LNG气瓶的研
发、生产及销售；机械设备销售；功能矿物材料、特种玻璃纤维、先进复合材料的技术研发及产品开发，相关的关键装备研发；网络信息技术、计算机应用软件、基础软件的研发；上述复合材料领域、新材料领域、计算机及网络科技领域的技术开发、技术推广、技术服务、技术转让；机械设备销售；机械工程设计与安装；工程设计、工程承包、工程监理；市场调研、信息咨询服务；销售通讯设备、计算机网络产品、软件产品；从事以上产品和电脑硬件及辅助设备、汽摩配件、五金、模具、隔热隔音材料、金属材料、电线电缆、防水建筑材料、建筑用石的进出口业务；厂房租赁业务；物业管理；股权投资管理、资产管理、投资管理及相关咨询服务。
经信永中和会计师事务所审计，截止2018年12月31日，苏州有限总资产43,660.72万元，净资产18,559.07万元；2018年度实现营业收入25,684.49万元，净利润603.49万元；截止2019年3月31日，苏州有限总资产44,082.12万元，净资产18,878.75万元，2019年1-3月实现营业收入7,233.29万元，净利润206.85万元。
三、标的企业基本情况
企业名称：瑞达博实信息技术（北京）有限公司
注册地址：北京市延庆区中关村延庆园风谷四路8号院27号楼1132
注册资本：300万元
法定代表人：邵志欣经营范围：技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机系统服务；基础软件服务、应用软件服务；软件开发；软件咨询；产品设计；模型设计；包装装潢设计；销售计算机、软件及辅助设备、文化用品、机械设备、电气设备、电子产品；租赁计算机；信息系统集成服务；专业化设计服务；版权代理服务；技术进出口、货物进出口、代理进出口等。瑞达博实由公司总部原信息中心独立后设立，主要从事企业信息化建设和运行，为企业提供良好的技术支持和服务工作。经信永中和会计师事务所审计，截止2018年12月31日，瑞达博实总资产
695.18万元，净资产168.20万元；2018年度实现营业收入913.93万元，净利润-388.05万元。
四、本次交易的主要内容
（一）中材叶片收购苏州有限持有瑞达博实100%股权
转让方：中材科技（苏州）有限公司受让方：中材科技风电叶片股份有限公司转让基准日：2018年12月31日转让价格：以瑞达博实2018年12月31日经审计的账面净资产作为转让价格。经信永中和会计师事务所审计，以2018年12月31日为基准日，瑞达博实总资产695.18万元，净资产168.20万元。
转让基准日至交割日期间的损益由受让方承担。资金来源：自有资金。
（二）中材叶片向瑞达博实划转测试服务等业务和与其相关联的资产、债权、负债和劳动力。中材叶片向瑞达博实划转测试服务等业务和与其相关联的资产、债权、负债和劳动力。截至2018年12月31日，上述配套资产账面价值24,862.31万元，负债账面价值566.28万元。中材叶片将以资产实际划转时的账面净值划转至瑞达博实。本次划转资产和负债的差额部分全部计入瑞达博实资本公积。
四、本次划转对公司的影响
本次交易完成后，瑞达博实成为中材叶片之全资子公司，实现了对中材叶片
的资源配置的优化，为公司叶片产业发展有效提供助力。
五、备查文件
1、公司第六届董事会第十一次临时会议决议；
特此公告。
中材科技股份有限公司董事会
二〇一九年七月三十一日