证券代码：002080 证券简称：中材科技 公告编号：2020—053
中材科技股份有限公司关于参与竞拍收购上玻院的公告本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、交易概述
中材科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟参与竞拍上海华信国际集团有限公司（以下简称“华信国际”）持有的上海玻璃钢研究院有限公司（以下称简称“上玻院”）100%股权及华信国际对上玻院享有的无争议债权108,538,081.36元，上述两项资产不单独处置，起拍价合计为552,370,207.45元。如最终竞拍成交，上玻院将成为公司之全资子公司，最终交易价格以2020年11月9日-11月10日期间进行的竞拍成交价为准。
本次投资不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
公司于2020年11月6日召开了第六届董事会第十八次临时会议，经与会董事投票表决，以8票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《关于参与竞拍收购上玻院的议案》。根据公司章程及相关规定，上述事项无须提交股东大会批准。
二、转让方基本情况
企业名称：上海华信国际集团有限公司
企业类型：有限责任公司
注册资本：1,450,000万元
统一社会信用代码：913101157472980366
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区新金桥路27号13号楼2层
华信国际与公司不存在关联关系。
三、竞拍标的基本情况
（一）竞拍标的名称
1、华信国际持有的上玻院100%股权；
2、华信国际对上玻院享有的无争议债权108,538,081.36元。
（二）上玻院基本情况
1、基本情况
企业名称：上海玻璃钢研究院有限公司注册资本：7,746.6万元注册地址：上海市奉贤区浦星公路5200号成立时间：2000年5月19日
经营范围：承担国家和上海市科技攻关、高科技项目、应用基础项目和军工配套科研试制生产和玻璃钢复合材料、特种玻璃专业领域的研究、产品开发、生产销售及“四技”服务，玻璃钢复合材料的检测，从事货物和技术的进出口业务，自有房屋租赁。
股权结构：华信国际持有100%股权。
2、主要财务数据
单位：万元
| 2017年度 | 2018年度 | 2019年度 | |
| 资产总额 | 74,049.67 | 58,611.35 | 60,770.83 |
| 负债总额 | 37,036.78 | 18,537.86 | 16,744.03 |
| 净资产 | 37,012.90 | 40,073.49 | 44,026.80 |
| 营业收入 | 6,070.80 | 10,805.15 | 7,813.68 |
| 营业利润 | 1,995.64 | 5,479.44 | 3,837.17 |
| 净利润 | -675.83 | 3,060.56 | 3,953.31 |
注：上述数据来源于北京天健兴业资产评估有限公司出具的天兴评报字（2020）第0631号资产评估报告。2017年数据业经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具的上会师报字（2018）第3948号无保留意见审计报告，2018年数据业经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具的众会字（2019）第1799号无保留意见审计报告，2019年数据业经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具众会字（2020）第4301号无保留意见审计报告。
3、子公司情况
上玻院拥有2个全资子公司，分别为上海玻璃钢研究院东台有限公司（从事风电叶片业务）及上海上玻检测有限公司。
4、冻结情况
华信国际持有的上玻院100%股权已被全部设立质押及被人民法院司法冻结。
（三）华信国际对上玻院享有无争议债权的情况
华信国际对上玻院享有无争议债权人民币108,538,081.36元。
四、本次参与竞拍情况
（一）上玻院评估情况
经北京天健兴业资产评估有限公司（以下简称“评估机构”）以资产基础法评估，截至2019年12月31日，上玻院净资产账面价值为44,026.80万元，评估价值为69,348.77万元，增值率为57.51%；以收益法评估，上玻院股东全部权益价值为60,623.22万元，较账面净资产评估增值16,596.41万元，增值率为37.70%。评估机构认为，资产基础法评估结果较收益法评估结果更符合本次经济行为对应评估对象的价值内涵，资产基础法评估结果更为可靠，故选用资产基础法评估结果作为本报告最终评估结论，评估结果为69,348.77万元。
（二）拍卖情况
华信国际破产清算案管理人将华信国际持有的上玻院100%股权及无争议债权在淘宝网司法拍卖网络平台进行拍卖。拍卖标的为上玻院100%股权及华信国际对上玻院享有的无争议债权。其中，上玻院100%股权评估价值为693,487,697.01元，无争议债权为108,538,081.36元。
本次拍卖为第三次拍卖，将于2020年11月9日-10日进行。本次拍卖的起拍价为552,370,207.45元，其中股权部分为443,832,126.09元，债权部分为108,538,081.36元。本次股权部分起拍价443,832,126.09元系第二次拍卖股权部分起拍价的80%（第一次拍卖股权部分起拍价的64%）。
公司拟参与本次竞拍。如最终竞拍成交，上玻院将成为公司之全资子公司。
（三）其他情况
根据司法拍卖公告，参与竞拍法人或自然人参与竞拍需缴纳保证金1,000万元，剩余价款应于拍卖成交日后7日内付清。本次收购（如竞拍成交）所需资金来源全部为自有资金。
五、本次竞拍收购对公司的影响
公司深耕先进复合材料及风电叶片领域多年。收购后，公司在先进复合材料产品领域将形成较为齐全的产品系列，在核心技术、产品规模、客户资源等方面将产生协同效应；同时，上玻院风电叶片业务的主要客户为国内海上风电领先整机商，收购将有利于公司海上风电叶片业务的发展壮大。
六、风险提示
1、依据竞买公告，拍卖成交后如出现买受人悔拍等情况，交纳的保证金不予退还。
2、本次竞拍交易存在一定的不确定性，公司将根据竞拍事项的进展情况及时发布公告，敬请广大投资者注意投资风险。
七、备查文件
1、公司第六届董事会第十八次临时会议决议；
2、北京天健兴业资产评估有限公司出具的资产评估报告。
特此公告。
中材科技股份有限公司董事会
二〇二〇年十一月六日