证券代码：002081 股票简称：金螳螂 公告编号：2019-027
苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司关于日常经营关联交易预计的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
1、为业务发展需要，苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）对浙江天域商业运营管理有限公司 （以下简称“浙江天域”）、得乐室（苏州）健康科技有限公司（以下简称“得乐室苏州”）、苏州朗捷通智能科技有限公司（以下简称“朗捷通”）2019年度发生的日常经营交易事项进行预计。
2、本次交易对手方浙江天域、得乐室苏州为公司参股公司，公司董事杨鹏为得乐室苏州的董事；朗捷通为公司第一大股东苏州金螳螂企业（集团）有限公司的控股子公司，公司实际控制人朱兴良及公司董事朱明为朗捷通的董事。根据《股票上市规则》，该交易构成关联交易。
3、公司已于2019年4月25日召开第六届董事会第二次会议，审议通过了《关于日常经营关联交易预计的议案》，董事会审议该议案时，董事杨鹏、朱明、朱兴泉作为关联董事，回避表决，其余6名董事参与表决，符合有关规定。独立董事在事前对本次关联交易进行了必要的调查，签署了事前书面认可文件，并发表了独立意见。
本次交易的审议权限在公司董事会权限内，无需提交公司股东大会审议。本次交易不构成上市公司《重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组。
（二）预计日常关联交易类别和金额
单位：万元
| 关联交易 内容 | 按产品或劳务细分 | 关联方名称 | 定价原则 | 2019年度预计交易总额 | 2019年度截止披露日已发生金额 | 2018年度实际发生金额 |
| 采购商品、接受劳务等 | 设备、材料 | 得乐室苏州 | 市场定价 | 1,500 | 8.23 | 221.20 |
| 设计费、材料 | 朗捷通 | 市场定价 | 1,500 | 0 | -31.87 | |
| 出售商品、提供劳务等 | 装饰工程、设计 | 浙江天域 | 市场定价 | 4,000 | 0 | 887.90 |
| 装饰工程、材料 | 得乐室苏州 | 市场定价 | 800 | 0 | 78.98 | |
| 设备 | 朗捷通 | 市场定价 | 2,200 | 215.18 | 1 | |
| 合计 | -- | -- | -- | 10,000 | 223.41 | 1157.21 |
（三）2018年度日常关联交易实际发生情况
| 关联交易 内容 | 按产品或劳务细分 | 关联方名称 | 2018年度实际发生金额 | 2018年度预计金额 | 披露日期及索引 |
| 采购商品、接受劳务等 | 设备、材料 | 得乐室苏州 | 221.20 | 3,000 | 2018-014 |
| 设计费、材料 | 朗捷通 | -31.87 | 0 | -- | |
| 出售商品、提供劳务等 | 装饰工程、设计 | 浙江天域 | 887.90 | 5,000 | 2018-014 |
| 装饰工程、材料 | 得乐室苏州 | 78.98 | 0 | -- | |
| 设备 | 朗捷通 | 1 | 0 | -- | |
| 合计 | -- | -- | 1,157.21 | 8,000 | -- |
| 公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明 | 2018年，公司与得乐室苏州、朗捷通实际发生的关联交易金额未审议金额的部分，已根据公司《关联交易制度》，由总经理审批。公司与其他上述关联方日常关联交易的实际发生额均未超过预计金额，但与预计总金额存在差异。主要原因是公司与关联方日常关联交易的发生基于实际市场需求和业务发展情况，较难实现准确的预计。公司在进行年度日常关联交易预计时，根据市场情况按照可能发生关联交易的金额上限进行的预计。 | ||||
| 公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明 | 公司董事会对2018年日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明符合公司的实际情况，2018年已经发生的日常关联交易事项公平、合理，没有损害公司和其他非关联方股东的利益。 | ||||
具体情况请参见公司2018年度报告。
二、关联方基本情况
1、名称：浙江天域商业运营管理有限公司
统一社会信用代码：91330104MA2B0H656K法定代表人：杨军注册资本：5000万人民币元注册地址：浙江省杭州市江干区四季青街道城星路69号中天国开大厦1702室
企业类型：有限责任公司营业期限：2018-01-24 至 2068-01-23经营范围：实业投资;服务:商业运营管理,公寓管理,酒店管理,家具上门安装,资产管理(未经金融等监管部门批准,不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务),市场营销策划,国内广告设计、制作、代理、发布,企业形象策划,组织文化艺术交流活动(除演出及演出中介),礼仪服务,财务信息咨询,物业管理,非医疗性健康管理咨询(需行医资格证的除外 ), 为居家老人提供生活照料的养 老服务,住宿服务(凭有效许可证经营),棋牌服务,足浴(凭有效许可证经营),会务会展;食品经营(凭有效许可证经营)
股东：中天控股集团有限公司持股50%，公司持股35%，金螳螂精装科技
（苏州）有限公司持股15%。浙江天域为公司的参股公司。
浙江天域成立于2018年1月，截至 2018 年 12 月 31 日，总资产5,431.49万元，净资产4,501.89万元；2018年实现营业收入576.13万元，净利润-498.10万元。
2、名称：得乐室（苏州）健康科技有限公司
统一社会信用代码：91320594MA1P6Q8R7C
法定代表人：Ya Xue
注册资本：500万美元
注册地址：苏州工业园区金尚路89号
企业类型：有限责任公司
营业期限：2017-06-13 至 无固定期限
经营范围：从事健康科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让； 建材、机械设备、五金产品、家居用品、家具、日用百货、电子产品、纺织品、服装、办公用品的批发、零售、进出口、佣金代理（拍卖除外）；电器、
管道和设备上门安装服务；会议及展览服务、商务信息咨询、教育信息咨询。
股东：得乐室健康家居科技（香港）有限公司持股100%。公司全资子公司金螳螂（国际）建筑装饰股份有限公司持有得乐室健康家居科技（香港）有限公司41.20%股权。得乐室苏州为公司参股公司，公司董事杨鹏为得乐室苏州的董事。
截至 2018 年 12 月 31 日，总资产2,134.87万元，净资产1,866.18万元；2018年实现营业收入986.71万元，净利润-0.16万元；截至 2017 年 12 月 31日，总资产1,969.15万元，净资产1,255.33万元；2017年实现营业收入169.66万元，净利润-53.97万元；
3、名称：苏州朗捷通智能科技有限公司
统一社会信用代码：91320505677621351F
法定代表人：翁志勇
注册资本：11500万人民币
注册地址：苏州高新区邓尉路109号1幢狮山街道办公楼211室
企业类型：有限责任公司
营业期限：2008-07-04至长期
经营范围：人工智能系统、云平台、建筑智能化及工业自动化工程研发、设计与施工;计算机信息系统集成和网络工程、公共安全防范工程设计与安装维护、机房电子工程、多媒体及音视频展示工程、会议舞台灯光工程、城市及道路照明工程施工与设计;承接机电设备安装及建筑节能工程,合同能源管理;消防设施工程、环保工程、交通工程、建筑装修装饰工程施工与设计;通信工程、信息安全技术工程、管道工程施工与设计;智慧城市规划与咨询;软件开发、技术咨询和服务、技术转让;智能化及信息化工程的设计和施工;境内外建筑工程管理(投资与资产管理除外);境外工程的咨询与设计;软件、办公设备、家具、实验室设备、教学仪器仪表、医疗设备、计算机软硬件产品、机电设备、通信设备、电子产品销售及售后服务,出口上述境外工程所需的设备、材料(国家限定企业经营或者禁止进出口的商品及技术除外)。
股东：苏州金螳螂企业（集团）有限公司持股69.844%；苏州金螳螂投资有限公司持股11.979%；周薇持股2.567%；石秋云持股2.567%；天津金朗企业管理合伙企业（有限合伙）持股13.043%；朗捷通为公司第一大股东苏州金螳螂企
业（集团）有限公司的控股子公司，公司实际控制人朱兴良及公司董事朱明为朗捷通的董事。
截至 2018年12 月31日，总资产74,365.75万元，净资产19,563.10万元；2018 年实现营业收入50,153.50万元，净利润3,809.45万元；截至 2017年12 月31日，总资产60,684.38万元，净资产15,753.65万元；2017年实现营业收入43,049.98万元，净利润3,601.63万元。
注：以上财务数据已经审计。企业信息来源于全国企业信息信用公示系统。
上述公司目前正在发展阶段，经营情况正常，具备履约能力。
三、交易的主要内容
公司与浙江天域、得乐室苏州、朗捷通之间发生的业务往来属于正常经营往来。交易双方在交易发生时，参照市场公允价格，平等协商签订协议。
本次交易不涉及人员安置、土地租赁和债务重组等其他安排。
四、交易目的和对上市公司的影响
1、公司与浙江天域、得乐室苏州、朗捷通的日常关联交易是公司业务发展及生产经营的正常需要，交易均遵循平等互利、等价有偿的市场原则，是正常的商业交易行为。
2、交易定价公允，收付款条件合理，没有损害公司及中小股东的利益。
3、预计在今后的生产经营中，上述日常关联交易会持续，交易不会对公司的独立性构成影响，公司主要业务没有因上述交易对关联方形成依赖。
五、独立董事书面 认可和独立意见
公司独立董事在事前对关联交易事项进行了必要的调查，在会前签署了对关联交易事项的书面认可文件：认为公司董事会对2018年日常关联交易实际发生情况与预计存在差异的说明符合公司的实际情况，同意将该事项提交公司董事会审议，并发表如下独立意见：公司与关联方预计的日常关联交易是公司业务发展及生产经营的正常需要。公司及子公司与关联方签订的关联交易协议是根据市场化原则协商订立，协议定价公允。日常关联交易及预计金额与公司正常经营业务发展需要基本符合，有利于公司生产经营活动的开展，对上市公司独立性未产生不利影响。公司董事会在审议日常关联交易议案时，关联董事已依法回避表决，其表决程序符合有关法律法规的规定。表决程序合法有效，不存在损害公司和股东利益的情形。同意公司本次关联交易事项。
六、监事会意见经审议，监事会认为：公司与关联方预计的日常经营关联交易是公司满足正常生产经营所需，交易价格将以市场定价为依据，未违反公开、公平、公正的定价原则，符合关联交易规则。没有损害公司和非关联股东的利益，同时关联交易不会对公司的独立性构成影响。
七、备查文件
1、第六届董事会第二次会议决议；
2、第六届监事会第二次会议决议；
3、独立董事关于日常经营关联交易预计的书面认可和独立意见。特此公告。
苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司
董事会二〇一九年四月二十七日