万邦德：2018年年度报告

万邦德新材股份有限公司

2018年年度报告

2019年03月

第一节 重要提示、目录和释义

公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

公司负责人赵守明、主管会计工作负责人赵军辉及会计机构负责人(会计主管人员)韩彬声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。

所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

本年度报告涉及未来计划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质性承诺，投资者及相关人士均应当对此保持足够的风险认识，并且应当理解计划、预测与承诺之间的差异。

公司存在宏观经济周期性波动及国家政策调整、原材料价格及产品研发、市场竞争等风险，具体内容详见本报告“第四节 经营情况讨论与分析”中“九公司未来发展的展望”“（四） 公司可能面对的风险和应对措施”部分，本公司请投资者认真阅读本报告，敬请广大投资者注意投资风险。

公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

目录

第一节 重要提示、目录和释义 ...... 5

第二节 公司简介和主要财务指标 ...... 9

第三节 公司业务概要 ...... 12

第四节 经营情况讨论与分析 ...... 26

第五节 重要事项 ...... 41

第六节 股份变动及股东情况 ...... 47

第七节 优先股相关情况 ...... 47

第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ...... 48

第九节 公司治理 ...... 55

第十节 公司债券相关情况 ...... 60

第十一节 财务报告 ...... 61

第十二节 备查文件目录 ...... 167

释义

释义项 指 释义内容公司/本公司/万邦德 指 万邦德新材股份有限公司中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会深交所 指 深圳证券交易所本报告 指 万邦德新材股份有限公司2018年年度报告公司法 指 中华人民共和国公司法证券法 指 中华人民共和国证券法公司章程 指 万邦德新材股份有限公司章程栋梁铝业 指 栋梁铝业有限公司，系公司全资子公司上海兴栋铝 指 上海兴栋铝经贸发展有限公司，系公司全资子公司万邦德（杭州）投资 指 万邦德（杭州）投资管理有限公司，系公司全资子公司万邦德健康 指 温岭市万邦德健康科技有限公司，系公司全资子公司万邦德研究院 指 万邦德（湖州）健康科技研究院有限公司，系公司全资子公司湖州加成 指 湖州加成金属涂料有限公司，系公司控股子公司万邦德医疗 指 万邦德医疗科技有限公司，系公司控股子公司康慈医疗 指 浙江康慈医疗科技有限公司，系公司控股子公司万邦德投资 指 万邦德投资有限公司铝型材 指 建筑用铝合金型材ps版铝板基、铝板带 指 预涂感光版（Pre-Sensi-tized Plate）铝板基GMP 指 Good Manufacturing Practice，质量管理体系QSR 指 Quality System Regulation，质量体系规范元 指 人民币元报告期 指 2018年1月1日至2018年12月31日

第二节 公司简介和主要财务指标

一、公司信息

股票简称 万邦德 股票代码 002082股票上市证券交易所 深圳证券交易所公司的中文名称 万邦德新材股份有限公司公司的中文简称 万邦德公司的外文名称（如有） WANBANGDE NEW BUILDING MATERIALS CO.,LTD.公司的法定代表人 赵守明注册地址 浙江省湖州市织里镇栋梁路1688号注册地址的邮政编码 313008办公地址 浙江省湖州市织里镇栋梁路1688号办公地址的邮政编码 313008公司网址 http://www.wepon.com.cn电子信箱 [e-mail]

二、联系人和联系方式

董事会秘书 证券事务代表姓名 姜全州 石佳霖联系地址 浙江省湖州市织里镇栋梁路1688号 浙江省湖州市织里镇栋梁路1688号电话 [phone]传真 [phone]电子信箱 [e-mail] [e-mail]

三、信息披露及备置地点

公司选定的信息披露媒体的名称 《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报 》、《中国证券报》登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http://www.cninfo.com.cn公司年度报告备置地点 公司证券部

四、注册变更情况

组织机构代码 913300001469343082

公司上市以来主营业务的变化情况（如有）

安装；纺织品、建筑材料、金属材料、木材的销售，经营进出口业务（详见省外

经贸厅批文），医疗器械的制造、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准

后方可开展经营活动）历次控股股东的变更情况（如有） 2017年8月15日，控股股东由陆志宝变更为万邦德集团有限公司。

五、其他有关资料

公司聘请的会计师事务所会计师事务所名称 天健会计师事务所（特殊普通合伙）会计师事务所办公地址 浙江省杭州市江干区钱江路1366号华润大厦B座31楼签字会计师姓名 叶喜撑、章方杰公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构□ 适用 √ 不适用公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问□ 适用 √ 不适用

六、主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据□ 是 √ 否

2018年 2017年 本年比上年增减 2016年营业收入（元）

14,335,310,468.85

14,635,458,223.54

-2.05%

9,183,466,307.67

归属于上市公司股东的净利润（元）

98,213,448.42

84,080,466.96

-14.39%

69,735,588.87

归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元）

64,345,878.50

78,570,255.28

22.11%

62,665,504.09

经营活动产生的现金流量净额（元）

-17,604,583.16

135,396,100.60

869.10%

310,712,849.06

基本每股收益（元/股） 0.35

0.41

-14.63%

0.29

稀释每股收益（元/股） 0.35

0.41

-14.63%

0.29

加权平均净资产收益率 5.74%

7.03%

-1.29%

5.16%

2018年末 2017年末 本年末比上年末增减 2016年末总资产（元）

2,845,416,874.15

2,100,060,057.08

35.49%

1,658,423,235.33

归属于上市公司股东的净资产（元）

1,492,890,467.51

1,421,513,232.82

5.02%

1,382,799,784.40

七、境内外会计准则下会计数据差异

1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

□ 适用 √ 不适用公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。

2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

□ 适用 √ 不适用公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。

八、分季度主要财务指标

单位：元第一季度 第二季度 第三季度 第四季度营业收入

2,712,347,424.22

3,723,992,871.81

3,636,852,235.14

4,262,117,937.68

归属于上市公司股东的净利润

9,230,292.24

25,231,733.64

16,850,472.23

32,767,968.85

归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润

9,714,149.79

24,281,227.45

15,802,191.95

28,772,686.09

经营活动产生的现金流量净额 -

-

45,546,778.19

14,577,339.70

-

18,927,568.47

214,447,786.96

上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异□ 是 √ 否

九、非经常性损益项目及金额

√ 适用 □ 不适用

单位：元项目 2018年金额 2017年金额 2016年金额 说明非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分）

3,907,667.43

30,619,116.48

-2,432,387.87

越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免

977,578.22

2,689,780.69

1,609,870.33

计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）

7,583,168.45

3,836,523.36

5,404,119.07

除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益

1,669,414.24

3,654,302.12

除上述各项之外的其他营业外收入和支出

-2,890,677.93

1,388,501.69

331,061.49

小计

减：所得税影响额 2,489,565.61

6,253,792.19

1,418,821.84

少数股东权益影响额（税后） 1,577,958.88

81,974.35

78,058.52

合计

33,867,569.92

5,510,211.68

7,070,084.78

--对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因□ 适用 √ 不适用公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

第三节 公司业务概要

一、报告期内公司从事的主要业务

公司是否需要遵守特殊行业的披露要求否

（一）主要业务及经营模式

报告期内，公司主要从事铝加工业务和医疗器械业务。铝加工业务主要分为两大类产品：建筑铝型材和PS版铝板基（又称“铝板材”）。公司的建筑铝型材和铝板材根据客户需求的规格和质量标准定制化生产，铝型材主要用于组装楼宇建筑采用的门窗框、室内装修材料及幕墙系统。铝板材产品主要应用于印刷行业，属印刷行业耗材的一种。

1、生产模式公司采用以销定产的生产模式，与主要客户每年签订框架性协议，客户按照实际需求定期或不定期下达订单，销售部根据具体订单对规格、型号等要求，联合技术部门判定量产可能性后，由生产部门组织后续生产工作。此外，公司通常还会在原有销售计划基础上，保持合理数量的安全库存，以备市场额外需要。

2、销售模式公司产品销售采取“铝锭价格+加工费”的定价原则。铝锭价格根据长江有色金属网铝价确定，加工费根据产品表面处理阶段要求不同价格不等。公司采取经销为主，直销为辅的销售模式，结算方式则根据客户类型与客户信用评级来制定。

医疗器械业务主要从事高端医疗器械研制、医疗设备制造和提供医院工程服务等业务，主要产品及服务为：骨科医疗器械、医用高分子制品、脊柱微创产品及医疗设备等，主要应用于骨科医疗、脊柱医疗、手术中及手术前医疗检查等领域。

1、生产模式

公司主要采用以市场需求为导向，同时满足临床服务的及时性与多样化需求而制定计划的生产模式。公司市场部在年初根据上一年销售情况，同时结合前两年销售数量、新品推广计划，将生产计划下达给相关部门具体实施。

2、销售模式

公司主要采用经销和直销相结合的销售模式。骨科医疗器械以直销为主、经销为辅；代理的医疗设备全部直销并跟进后续维保服务；医用高分子制品以直销和经销结合销售。

（二）所属行业的发展阶段及主要业绩驱动因素

铝加工业务：我国铝及铝合金加工始于上世纪50年代，早期主要以生产各类工业铝型材为主，上世纪80年代初开始出现建筑铝型材。由于相关国家政策管制相对宽松，国内铝加工产品市场更是高速发展，近年来，行业已逐步呈现出市场化程度高、产品同质化竞争激烈、产量供大于求等特点，标志着铝加工行业已由成长期进入成熟期。

公司主营产品建筑铝型材的生产和销售会受到房地产行业景气程度和居民可支配收入变化的影响，但与经济周期的相关性并不明显。公司经过多年发展，已构建起较为完善的销售网络，拥有一批稳定的优质客户，“栋梁”品牌具有较好的市场认知度和忠诚度，公司产品在华东地区占有较高的市场份额。公司是“中国建筑铝型材二十强企业”之一，是全国名列前茅的型材企业。

医疗器械业务：近年来，随着社会老龄化以及居民生活水平和健康意识的不断提升，医疗器械行业一直处于稳定发展的阶段。由于国内医疗器械行业在技术含量、安全稳定性及高端种类发展等方面都远落后于国际水平，因此国内医疗器械行业还存在着原创性产品缺乏、新材料及关键组件技术缺乏竞争力等问题。随着国家产业政策的调整，以及国内创新技术的不断提升，围绕核心业务的整合并购或将会成为一个行业发展趋势。公司医疗器械业务集研发、生产、销售、服务于一体，已获得发明专利15项，实用新型专利88项，国际专利授权2项，中国专利授权20项，南非专利授权5项，凭借自身的优势，已在国内外拥有了一批稳定的客户及渠道，公司产品及服务在南非市场拥有较强的影响力。报告期内，公司通过不断加强产业投资、并购以及战略合作，在优化产品结构的同时，提升了公司的技术研发水平和品牌价值，进一步提高了公司在医疗器械行业中的发展地位。

二、主要资产重大变化情况

1、主要资产重大变化情况

主要资产 重大变化说明股权资产 无固定资产 无无形资产

较期初增长104.21%，主要原因系万邦德健康购置土地使用权，新收购的康慈医疗无形资产并入报表等所致在建工程 较期初增长111.44%，主要原因系万邦德健康项目开工所致货币资金 较期初增长77.20%，主要原因系本期借款规模增加导致期末货币资金增加预付款项 较期初增长352.00%，主要原因系本期以预付方式采购增加所致其他应收款 较期初增长1263.77%，主要原因系支付的律师保证金和土地保证金增加所致商誉 较期初增长59.23%

其他非流动资产 较期初增长159.81%，主要原因系期末有较多的预付工程款和设备款

2、主要境外资产情况

□ 适用 √ 不适用

三、核心竞争力分析

公司是否需要遵守特殊行业的披露要求否

1、品牌和客户资源优势

公司是“中国建筑铝型材二十强企业”之一，是全国名列前茅的型材企业，“栋梁”品牌具有较好的市场认可度和忠诚度。公司铝加工产品在华东地区占有较高的市场份额，医疗器械产品在南非市场具有较强的影响力，拥有不同领域的客户群体，多元化、稳定、优质的客户群优化了公司的资源配置，提高了公司的抗风险、抗周期能力，并丰富了公司的产业经验，增强了未来发展潜力。

2、创新和技术优势

公司自成立以来，一直重视技术研发和产品创新，注重研发投入；坚持以市场为导向，积极推进技术创新工作，开发新产品，应用新技术，切实发挥技术创新在转型升级、调整产品结构、增强核心竞争力等方面的作用。铝加工业务方面拥有专利合计135项，其中外观设计专利108项，实用新型专利27项；医疗器械业务方面拥有发明专利15项，实用新型专利88项，国际专利授权2项，中国专利授权20项，南非专利授权20项，在审专利7项，在研项目18项。3、地域优势公司地处是长江三角洲（以下简称“长三角”）地区的中心地带，是该地区铝型材主要生产和服务提供商之一，同时该地区也是公司最大的销售和客户集散地。长江三角洲系中国第一大经济区，也是医疗器械产业较为集中、投资并购较为活跃的地区，公司将充分利用区位竞争优势，在市场上占据主导地位，并向全国延伸，大力扩展产能，并及时优化公司的产品结构，继续保持并扩大区域领先地位，不断扩大公司的市场份额。4、规模优势

经过多年的发展，公司不论从规模还是实力都成为了行业内的佼佼者，拥有先进的现代化厂房设施，形成了稳定的供应商管理体系，积累了丰富的客户资源，搭建了一流的技术服务平台，拥有强大的自主创新能力，生产高效，品质管控，能够及时为客户提供安全的、可信赖的产品，加之稳定的核心管理团队具有丰富的管理经验以及对行业的敏锐洞察力，促成公司在行业内具备了较强的竞争实力。5、战略性优势在立足铝加工业务的传统优势基础上，积极发展高端医疗器械研制、医疗设备服务等朝阳产业，努力实行转型升级，逐步实施“传统产业+新型产业”多轮驱动的发展战略。利用上市公司的自身优势，加速在大健康行业领域的前瞻性布局，积极借助资本市场的力量，有效利用国家产业政策对大健康相关产业发展的拉动作用，为公司培育新的业绩增长点。

第四节 经营情况讨论与分析

一、概述

2018年，行业的整体运行竞争激烈，公司通过优化内部治理、调整产业结构、加强质量管控，在积极响应国家产业政策号召的同时，深化多元化发展战略，努力提高公司产品的附加值。

报告期内，公司实现营业收入1,433,531.05万元，较上年同期减少2.05%；营业成本1,381,303.28万元，较上年同期减少4.14%；实现营业利润14,605.69万元，较上年同期增长24.93%；利润总额14,315.47万元，较上年同期增长21.01%；归属于上市公司股东的净利润8,408.05万元，较上年同期减少14.39%；归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润7,857.03万元，较上年同期增长22.11%。

面对铝业市场的下行压力及日益激烈的市场竞争，公司管理层一方面重点推进内部资源整合与优化，努力提升公司经营管理水平和效率；另一方面紧紧抓住资本市场的有利时机，实施战略性布局，寻求多元化发展机遇。2018年公司主要开展了以下工作：

1、加大研发投入，增强自主创新能力。根据行业发展趋势，公司理清研发思路，确立了研发重点方向，全面深入地从新材料、新性能、新领域等方面进行研发。报告期内，公司新设万邦德（湖州）健康科技研究院有限公司，进一步整合公司的研发资源，提升了公司研发创新的能力。同时公司不断拓展研发队伍，拥有研发和技术人员100余人，为后续发展做好项目人员储备，提升了企业的核心竞争力。

2、调整产业结构，深化多元化战略布局。2018年7月公司收购了康慈医疗80%的股权，进一步拓展了医疗器械的业务范围，在优化公司产品结构的同时，促进了医疗器械业务各板块的协同发展。报告期内，公司积极开展重大资产重组项目，筹划收购万邦德制药集团股份有限公司100%股权，并于2018年6月顺利披露关于本次重大资产重组的预案。截至本报告出具日，公司聘请的中介机构仍在积极、有序地推进本次重组涉及的相关工作。若重组成功，公司将进入医药行业，在带来新的业绩增长点的同时也适用医药行业的风险。

3、注重人才培养，完善员工培训体系。公司积极培养和引进研发、生产、营销、管理等各方面人才，继续完善人力资源管理体系，建立以绩效为导向的薪酬和考核体系，建设“合作、分享、共赢”的企业精神，增强员工的市场竞争意识，调动员工的主观能动性，促进公司的健康长远发展。

4、加大投资力度，促进企业快速发展。报告期内，公司通过对外投资、购买资产等方式，不断提升企业规模，增强企业综合实力。在巩固原有业务的基础上，积极探索新业务、新项目的建设，公司将积极推进相关项目的发展建设，稳步推进公司的可持续发展。

5、推进内部治理，加强企业管控能力。报告期内，上市公司母公司通过向全资子公司划转资产，从运营型向战略及管理型转变，协调统筹公司资源支持各项业务的开展。同时，公司积极开展内部管理升级转型，通过对生产运营、财务管理、市场和销售体系等管理升级活动，不断完善法人治理结构，健全内部控制体系，加强风险防控、规范运作能力，提升公司治理水平，确保实现公司发展目标；及时、准确、完整地披露公司信息，做好投资者关系管理工作，维护投资者的合法权益。

二、主营业务分析

1、概述

参见“经营情况讨论与分析”中的“一、概述”相关内容。

2、收入与成本

（1）营业收入构成

单位：元

2018年 2017年

同比增减金额 占营业收入比重 金额 占营业收入比重营业收入合计

100%

14,335,310,468.85

14,635,458,223.54

100%

-2.05%

分行业有色金属贸易

79.46%

11,390,545,841.13

12,558,081,968.77

85.81%

-9.30%

有色金属加工

16.97%

2,433,329,475.53

2,066,734,267.56

14.12%

17.74%

专业设备制造及服务

3.46%

495,893,702.99

其他业务

15,541,449.20

0.11%

10,641,987.21

0.07%

46.04%

分产品铝锭/铝棒

36.63%

5,251,591,960.13

5,486,867,004.90

37.49%

-4.29%

型材

1,706,218,647.83

11.90%

1,421,812,844.63

9.71%

20.00%

板材

4.77%

683,788,772.46

614,619,117.72

4.20%

11.25%

粉末涂料

0.22%

31,243,863.78

30,302,305.21

0.21%

3.11%

铜/锌等贸易及其他

42.82%

6,138,953,881.00

7,071,214,963.87

48.32%

-

13.18%

铝模板租赁

0.04%

5,825,664.51

铝单板销售

0.04%

6,252,526.95

医疗器械

3.46%

495,893,702.99

其他业务

15,541,449.20

0.11%

10,641,987.21

0.07%

46.04%

分地区国内

97.24%

13,940,000,615.27

14,608,605,847.10

99.82%

-4.58%

国外

2.76%

395,309,853.58

26,852,376.44

0.18%

1,372.16%

（2）占公司营业收入或营业利润10%以上的行业、产品或地区情况

√ 适用 □ 不适用公司是否需要遵守特殊行业的披露要求否

单位：元营业收入 营业成本 毛利率

营业收入比上年

同期增减

营业成本比上年

同期增减

毛利率比上年同

期增减分行业

有色金属贸易

11,380,616,563.7

0.09%

-9.30%

-9.30%

0.01%

有色金属加工

2,433,329,475.53

2,151,728,659.48

11.57%

17.74%

16.15%

1.20%

专用设备制造及服务

495,893,702.99

276,388,076.94

44.26%

分产品铝锭/铝棒

5,251,591,960.13

5,243,369,299.20

0.16%

-4.29%

-4.29%

0.01%

型材

1,706,218,647.83

1,475,446,953.94

13.53%

20.00%

16.95%

2.26%

板材 683,788,772.46

642,678,730.25

6.01%

11.25%

13.72%

-

2.04%

粉末涂料 31,243,863.78

24,664,133.32

21.06%

3.11%

-4.29%

6.10%

铜/锌等贸易及其他

6,138,953,881.00

6,137,247,264.55

0.03%

-13.18%

-13.18%

0.00%

医疗器械 495,893,702.99

276,388,076.94

44.26%

分地区国内

13,596,767,694.2

2.46%

-4.58%

-5.47%

0.92%

国外 395,309,853.58

216,265,109.31

45.29%

1,372.16%

766.81%

38.20%

公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近1年按报告期末口径调整后的主营业务数据□ 适用 √ 不适用

（3）公司实物销售收入是否大于劳务收入

√ 是 □ 否

行业分类 项目 单位 2018年 2017年 同比增减型材

销售量 吨 96,779

82,340

17.54%

生产量 吨 99,650

84,905

17.37%

库存量 吨 8,955

6,084

47.19%

板材

销售量 吨 46,034

41,114

11.97%

生产量 吨 46,963

42,491

10.52%

库存量 吨 2,730

1,801

51.58%

相关数据同比发生变动30%以上的原因说明√ 适用 □ 不适用1、型材库存量较上年同期增长47.19%，主要原因系按订单生产、一定量备货导致库存量增加。2、板材库存量较上年同期增长51.58%，主要原因系按订单生产、一定量备货导致库存量增加。

（4）公司已签订的重大销售合同截至本报告期的履行情况

□ 适用 √ 不适用

（5）营业成本构成

行业和产品分类

单位：元行业分类 项目

2018年 2017年

同比增减金额 占营业成本比重 金额 占营业成本比重

有色金属贸易 主营业务成本

11,380,616,563.7

82.42%

12,547,774,072.4

87.14%

-

有色金属加工 主营业务成本

		9.30%
2,151,728,659.48

15.58%

1,852,496,698.32

12.86%

16.15%

专业设备制造及服务

主营业务成本

2.00%

276,388,076.94

单位：元产品分类 项目

2018年 2017年

同比增减金额 占营业成本比重 金额 占营业成本比重

铝锭/铝棒 主营业务成本

5,243,369,299.20

37.97%

5,478,525,168.94

38.05%

-

4.29%

型材 主营业务成本

10.68%

1,475,446,953.94

1,261,564,945.48

8.76%

16.95%

板材 主营业务成本

4.65%

642,678,730.25

565,163,398.03

3.92%

13.72%

粉末涂料 主营业务成本

0.18%

24,664,133.32

25,768,354.81

0.18%

-

铜/锌等贸易及其他

主营业务成本

		4.29%
6,137,247,264.55

44.44%

7,069,248,903.50

49.09%

-

13.18%

铝模板租赁 主营业务成本

0.03%

3,478,431.64

铝单板销售 主营业务成本

0.04%

5,460,410.33

医疗器械 主营业务成本

2.00%

276,388,076.94

说明

类

项目 2018 2017 同比增减（%

产品分

）

金额（元） 占营业成本比

重（%）

金额（元） 占营业成本比

重（%）型材

原材料	1,286,225,579.09	87.18	1,112,107,547.52	88.15	15.66
职工薪酬

69,282,477.06

4.70

52,643,545.63

4.17

31.61

制造费用	119,938,897.79	8.13	96,813,852.33	7.67	23.89
其中：能源

57,786,615.86

3.92

50,342,852.66

3.99

14.79

折旧

23,267,867.82

1.58

23,535,906.93

1.87

-

小计

1.141,475,446,953.94

1,475,446,953.94

100.00

1,261,564,945.48

100.00

16.95

板材

原材料

555,476,166.27

86.43

498,135,019.02

88.14

11.51

职工薪酬	7,540,637.87	1.17	6,725,444.44	1.19	12.12
制造费用

79,661,926.11

12.40

60,302,934.57

10.67

32.10

其中：能源

29,225,071.64

4.55

24,576,293.34

4.35

18.92

折旧

15,447,259.17

2.40

12,954,948.20

2.29

19.24

小计

642,678,730.25

100.00

565,163,398.03

100.00

13.72

（6）报告期内合并范围是否发生变动

√ 是 □ 否报告期内，新增合并单位4家。系公司于2018年5月新设全资子公司万邦德（杭州）投资管理有限公司；2018年7月以现金方式收购控股了浙江康慈医疗科技有限公司；2018年8月新设全资子公司温岭市万邦德健康科技有限公司；2018年9月新设全资子公司万邦德（湖州）健康科技研究院有限公司。本期合并财务报表范围及其变化具体情况详见本财务报表附注“八、合并范围的变更”和“九、在其他主体中的权益”。

（7）公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况

□ 适用 √ 不适用

（8）主要销售客户和主要供应商情况

公司主要销售客户情况前五名客户合计销售金额（元）

前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例

2,892,258,054.06

20.18%

前五名客户销售额中关联方销售额占年度销售总额比例

公司前5大客户资料

序号 客户名称 销售额（元） 占年度销售总额比例1 单位1

0.00%1,554,946,440.95

1,554,946,440.95

10.85%

2 单位2

3.23%

462,690,003.82

3 单位3

2.30%

330,170,006.36

4 单位4

2.08%

298,094,344.44

5 单位5

1.72%

246,357,258.49

合计 --

2,892,258,054.06

20.18%

主要客户其他情况说明□ 适用 √ 不适用公司主要供应商情况前五名供应商合计采购金额（元）

前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例

5,328,558,728.13

39.43%

前五名供应商采购额中关联方采购额占年度采购总额

比例公司前5名供应商资料

序号 供应商名称 采购额（元） 占年度采购总额比例1 单位1

9.91%

1,338,777,010.32

2 单位2

9.44%

1,275,423,961.90

3 单位3

8.40%

1,135,087,794.35

4 单位4

6.62%

895,048,083.83

5 单位5

5.06%

684,221,877.73

合计 --

5,328,558,728.13

39.43%

主要供应商其他情况说明□ 适用 √ 不适用

3、费用

单位：元2018年 2017年 同比增减 重大变动说明销售费用

70,648,760.45

30,987,399.87

127.99%

主要系本期利润表包含康慈医疗和万邦德医疗而上期未包含管理费用

173,865,836.67

86,445,405.43

101.13%

主要系本期利润表包含康慈医疗和万邦德医疗而上期未包含财务费用

-

25,663,911.90

2,878,771.25

991.49%

主要系本期借款规模扩大，利息支出

相应增加研发费用

99,604,457.28

21,729,669.33

358.38%

主要系本期利润表包含康慈医疗和

投入较多

4、研发投入

√ 适用 □ 不适用公司一如既往坚持技术创新，持续深化产品结构调整，继续加大产品的技术创新与研发力度，不断优化生产工艺，创新研发模式，提高产品的技术含量和附加值，提升产品的竞争力。报告期内，全年累计研发投入9,000余万元，并开展了一系列的研发项目，先后取得实用新型专利5项（一种多功能玻璃垫块、一种开窗用长尾胶条、一种幕墙固定结构、一种双断桥隔热型材、一种中式推拉窗）；新申请专利合计12项，其中发明专利2项、实用新型专利10项。公司研发投入情况

2018年 2017年 变动比例研发人员数量（人） 192

万邦德医疗而上期未包含，及公司推出新产品铝模板和铝单板，前期研发

16.36%

研发人员数量占比 10.56%

9.08%

1.48%

研发投入金额（元）

50,616,046.61

99,604,457.28

96.78%

研发投入占营业收入比例 0.69%

0.35%

0.34%

研发投入资本化的金额（元）

0.00

0.00

0.00%

资本化研发投入占研发投入的比例

0.00%

0.00%

0.00%

研发投入总额占营业收入的比重较上年发生显著变化的原因□ 适用 √ 不适用研发投入资本化率大幅变动的原因及其合理性说明□ 适用 √ 不适用

5、现金流

单位：元项目 2018年 2017年 同比增减经营活动现金流入小计

15,704,431,004.44

15,528,703,855.46

1.13%

经营活动现金流出小计

15,569,034,903.84	15,546,308,438.62

0.15%

经营活动产生的现金流量净额

135,396,100.60

-17,604,583.16

869.10%

投资活动现金流入小计

269,031,970.26

6,503,072.77

-

投资活动现金流出小计

		97.58%
433,375,964.33

464,833,207.41

-6.77%

投资活动产生的现金流量净额

-

-195,801,237.15

426,872,891.56

-118.01%

筹资活动现金流入小计

494,523,494.64		100.00%

筹资活动现金流出小计

59,500,000.00

76,726,639.27

28.95%

筹资活动产生的现金流量净额

-59,500,000.00

417,796,855.37

802.18%

现金及现金等价物净增加额

-273,096,988.25

126,257,825.23

146.23%

相关数据同比发生重大变动的主要影响因素说明√ 适用 □ 不适用1、报告期内公司经营活动产生的现金流量净额同比增长869.10%，主要原因系公司报告期经营性应收项目较上期减少，同时经营性应付项目较上期增加所致；2、报告期内公司投资活动产生的现金流量净额同比减少118.01%，主要原因系公司本期收购浙江康慈医疗科技有限公司支付较多的股权转让款所致；3、报告期内公司筹资活动产生的现金流量净额同比增长802.18%，主要原因系本期因银行借款较上期增加所致。报告期内公司经营活动产生的现金净流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明□ 适用 √ 不适用

三、非主营业务分析

□ 适用 √ 不适用

四、资产及负债状况分析

1、资产构成重大变动情况

单位：元

2018年末 2017年末

比重增减

重大变动说明金额

占总资产比

例

金额

占总资产比

例货币资金

497,337,015.9

17.48%

280,663,610.04

13.36%

4.12%

较上年同期增长77.20%

借款规模增加导致期末货币资金增加应收账款

		，主要系本期
260,093,089.1

9.14%

188,615,048.86

8.98%

0.16%

较上年同期增长37.90%

均有上升，导致应收账款相应增加存货

		，主要系除金属贸易板块外，其他业务板块的收入
522,462,894.2

18.36%

428,660,802.62

20.41%

-2.05%

较上年同期增长21.88%

属贸易板块外，其他业务板块的收入

均有上升，导致备货相应增加固定资产

		，主要系除金
525,789,099.0

18.48%

482,998,350.29

23.00%

-4.52%

不适用在建工程

2.00%

56,988,494.76

26,952,700.37

1.28%

0.72%

较上年同期增长111.44%，主要系万

邦德健康项目开工所致短期借款

18.70%

89,591,638.40

4.27%

14.43%

较上年同期增长493.93%，主要系本

期公司充分利用资产取得银行授信无形资产

10.05%

140,051,317.34

6.67%

3.38%

较上年同期增长104.21%，主要系万

资产并入报表等所致商誉

		邦德健康购置土地使用权，非同一控制下合并康慈医疗，康慈医疗的无形
298,512,259.4

10.49%

187,469,322.40

8.93%

1.56%

较上年同期增长59.23%

一控制下合并浙江康慈医疗科技有

限公司产生了较大的商誉所致其他非流动资产

		，主要系非同
25,224,505.53

0.89%

9,708,925.73

0.46%

0.43%

较上年同期增长159.81%，主要系预

付设备款和工程款较上期增加所致应付票据及应付账款

13.45%

144,699,190.73

6.89%

6.56%

较上年同期增长164.50%，主要系公

司本期较多地采用票据结算方式预收款项

1.00%

28,369,987.18

40,057,840.20

1.91%

-0.91%

较上年同期减少29.18%

了铝型材产品经销商保证金所致

其他应付款

3.29%

93,675,994.23

129,802,399.78

6.18%

-2.89%

较上年同期减少27.83%

付万邦德医疗原股东的股权转让款减少所致

2、以公允价值计量的资产和负债

□ 适用 √ 不适用

3、截至报告期末的资产权利受限情况

项 目 期末账面价值 受限原因货币资金

，主要系应支

97,996,580.66

用于银行承兑汇票保证金应收票据及应收账款

97,996,580.66

73,498,766.12

用于银行承兑汇票质押担保固定资产

89,447,825.40

用于银行借款抵押担保

无形资产

32,772,062.12

用于银行借款抵押担保合 计

293,715,234.30

五、投资状况分析

1、总体情况

√ 适用 □ 不适用

报告期投资额（元） 上年同期投资额（元） 变动幅度

358,000,000.00

306,000,000.00

16.99%

2、报告期内获取的重大的股权投资情况

√ 适用 □ 不适用

单位：元

被投资公司名

称

主要业

务

投资方

式

投资金

额

持股比

例

资金来

源

合作方

投资期

限

产品类

型

截至资产负债表日的进展情

况

预计收益

本期投资盈亏

是否涉

诉

披露日期（如

有）

披露索引（如

有）

浙江康慈医疗科技有限公司

医疗器械制造等

收购

198,00

0,000.0

80.00%

自有资金

周建明

长期

收购股权

已完成

--

--

否

2018年07月03日

巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)

《关于收购浙江康慈医疗科技有限公司80%股权的公

告编号：

2018-065）合计 -- --

198,00

		告》（公
0,000.0

-- -- -- -- -- -- --

--

-- -- --

3、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况

□ 适用 √ 不适用

4、以公允价值计量的金融资产

□ 适用 √ 不适用

5、募集资金使用情况

□ 适用 √ 不适用公司报告期无募集资金使用情况。

六、重大资产和股权出售

1、出售重大资产情况

□ 适用 √ 不适用公司报告期未出售重大资产。

2、出售重大股权情况

□ 适用 √ 不适用

七、主要控股参股公司分析

√ 适用 □ 不适用

主要子公司及对公司净利润影响达10%以上的参股公司情况

单位：元公司名称 公司类型 主要业务 注册资本 总资产 净资产 营业收入 营业利润 净利润

栋梁铝业有限公司

子公司

铝合金板材、带材、

PS

版（不含

电镀、氧

品及模具、镁合金制品的制造加工销售；金属

材料（除稀、

贵金属）批发零售

369,327,770

6.44

908,398,759.

2,414,434,95

6.64

68,929,133.4

66,045,534.7

上海兴栋铝经贸发展有限公司

子公司

销售铝合金材料及制品、金属材料（除专

控）、五金交

电、建筑材

纺织原料

10,000,000

料、木制品、

61,018,037.1

50,642,159.2

13,134,042,3

34.36

1,875,052.24

1,305,816.55

湖州加成金属涂料有限公司

子公司

粉末涂料生产、销售

4,081,632

42,619,969.4

98,118,658.8

9,552,422.72

8,416,737.97

万邦德医疗科技有限公司

子公司

医疗器械研发、制造；医疗器械技术咨询、技术转让、技术服务；医疗用品及器材批发；货物进出口、技术进出口

200,000,000

355,919,639.

470,578,004.

75,936,936.1

60,396,931.2

报告期内取得和处置子公司的情况√ 适用 □ 不适用

公司名称 报告期内取得和处置子公司方式 对整体生产经营和业绩的影响万邦德（杭州）投资管理有限公司 新设

尚处于设立阶段，短期内不会对公司业绩产生重大影响

浙江康慈医疗科技有限公司 收购股权 拓展公司业务范围，优化企业产品结构温岭市万邦德健康科技有限公司 新设

完善企业战略布局，短期内不会对公司业绩产生重大影响万邦德（湖州）健康科技研究院有限公司

新设

整合公司研发资源，短期内不会对公司业绩产生重大影响主要控股参股公司情况说明1、报告期内栋梁铝业资产及营业收入规模均较上年同期增长较多，主要原因系将原来属于母公司的有关型材业务及相关资产、负债整体划转到栋梁铝业；净利润同比增长2,177.59%，主要原因系原属于母公司的有关型材业务整体划转至栋梁铝业。2、报告期内湖州加成净利润同比增长57.14%，主要原因系本年度毛利率上升。3、报告期内万邦德医疗净利润同比增长44.46%，主要原因系骨科车间研发完成开始生产及其子公司浙江康康医疗器械股份有限公司高分子产品营业收入增加所致。

八、公司控制的结构化主体情况

□ 适用 √ 不适用

九、公司未来发展的展望

（一）行业竞争格局和发展趋势

1、医疗器械行业我国医疗器械行业属于朝阳行业，其规模源于国家和内需的强烈干预。近年来，国内医疗器械市场迅速壮大，需求持续增长，国家战略型新兴产业政策导向和国内医疗卫生机构装备的更新换代需求，使未来医疗器械消费市场有望进一步增长。目前，国内医疗器械产业主要集中在华北、华东、华南地区，医疗器械产业的投资和并购较为活跃，近年来行业竞争持续激烈，但由于医疗器械行业具有人才、技术和渠道等壁垒，准入门槛较高，使得具有产品优势的企业能够在自身的细分领域拥有一定发展优势。2、铝加工行业铝型材方面：随着我国大规模的基建投资和工业化进程的推进，铝型材行业经过多年发展，目前国内铝型材行业表现出明显的地区分布不平衡、产品结构不合理、产品附加值低、恶性竞争频现等现象，而中高端产品偏少，结构性矛盾突出。近年来随着节能环保政策的不断推出与落实，提倡“绿色环保建材”，由此我国铝型材必将向高端节能环保型产品方向发展，机械工业领域则向高精尖方向发展，由此将带动对中高端铝型材产品的市场需求，拥有规模化、专业化、现代化等优势的大型铝型材企业将会在新的行业发展中受益。随着国家对房地产进行持续调控，致使房地产市场持续疲软，铝型材行业供需格局失衡。在建筑型材领域，建筑型材一直同建筑行业以及城镇化过程息息相关，随着“城镇化”的持续推进，房地产的刚性需求是长期的，建筑型材市场需求依然可期。铝板材方面：近年来，随着城镇化率和人民生活水平的不断提高，印刷用铝板基市场进入者增加，市场竞争激烈，且行业内产品质量参差不齐、整体产能过剩等因素导致企业恶性竞争，加工费逐年下降。随着“新媒体”、电子阅读的普及，致使下游需求持续疲软。铝板基产品的定价模式受原铝价格影响较大，近年来原铝价格的波动较大，展望未来铝板基市场形势依然严峻。

（二）、公司发展战略

未来几年，公司将继续调整产业结构，借力资本市场，实施多元化发展战略。在铝加工业务上通过投资建设、设备产品升级等方式，加快新产品和新技术的研发和上市，快速搭建立足于华东，辐射全国的营销网络，扩大市场占有率，树立栋梁高端品牌形象，在现有铝型材、铝板材业务的基础上，积极探索铝模板、工业铝材的细分产业领域，通过几年的努力，争取成为行业龙头企业。在医疗器械业务上通过实施投资并购，积极打造万邦德医疗器械的特色优势，提升公司产品竞争力和创新能力，争取成为国内骨科和输液器械以及南非医疗器械代理等行业细分市场的领先者。同时，公司将通过筹划重大资产重组，

加快对医疗行业的延伸布局，为公司股东创造新的可持续盈利的增长点，做优做强上市公司，以此来回报广大投资者。（三）经营计划2019年，公司将坚持多元化发展战略为导向，积极调整产业结构，加大对外投资力度，努力实现基础制造设备的升级，加强关键核心技术的研发，提升生产效率和产品竞争力，增强企业核心竞争力。

1、持续开展队伍建设

人才队伍建设是公司发展的基本动力。2019年，公司将继续在经营管理团队建设、中层干部队伍建设、营销队伍建设和研发队伍建设方面系统地组织人才引进和培训工作，建立和完善人才引进和培养机制，并持续完善人力资源发展体系和企业文化体系，形成良性的企业人员发展和工作氛围，持续提升员工的创造力和工作积极性，保持公司的竞争活力。2、加快产品研发公司将在新设研究院的基础上逐步组建新的研发体系，专业开展新材料、新产品的研发，整合公司及行业研发资源，加快战略性新产品的储备。针对市场需求，开展原有产品的技术升级，同时加快产品研发和注册申报进度，加速产品上市节奏。

3、加大投资建设与市场体系建设力度

2019年，公司将以现有产业为基础，继续探索新产业、新项目建设的可行性，积极响应国家产业及地方政策的号召，通过产业项目的投资与建设，不断提升公司的产能及规模。同时，公司将继续全面展开各板块业务的市场体系建设，争取建立立足于华东、辐射全国、扩大到国际市场的营销网络。

4、加快技术管理升级

继续对生产技术能力和管理能力进行进一步的提升。铝加工业务继续安排对现有33条挤压生产线、10条粉末喷涂生产线实施技术升级改造，同时进一步推动经销商管理、生产现场6S管理和成本管理工作，建立和提升经销商战略合作关系；建立标准成本管理和预算管理体系，持续提升产品一次性合格率和订单准确率，建立集中采购机制和招投标采购机制，完善采购供应系统。医疗器械业务将继续狠抓质量体系建设，按照骨科植入器械研发中心融合中国医疗器械GMP、美国QSR、欧盟医疗器械指令等法规和新版ISO13485标准，建立文件化的质量体系。

（四）公司可能面对的风险和应对措施

1、宏观经济周期性波动及国家政策调整风险

公司所属行业的发展水平与国内外经济的发展情况密切相关，宏观经济政策出台及发展趋势对整个行业的发展具有重要影响。公司所处的长三角洲经济区域是我国经济最发达的地区之一，对经济周期性波动的影响较为敏感。因此，如未来国内外经济出现持续性下滑或出现周期性波动，将对本公司年度经营业绩产生一定影响。对策：公司将密切关注国家宏观经济运行态势及政策的变化，加强对相关行业政策和影响因素的分析研究，及时制定有效的措施，使公司生产规模和品种结构能适应行业发展和市场供求的趋势。

2、原材料及产品研发的风险

公司所从事的铝合金型材加工业务处于铝行业产业链的后端，主营业务成本中电解铝（铝锭）的采购成本约占75%左右，公司盈利水平受上游电解铝价格变动的影响明显。而医疗器械业务有研发投入大、认证注册周期长但产品更新换代快的特点，因此，需要公司准确预测市场需求和技术发展趋势，前瞻性布局新产品的研发方向，才能保证企业持续发展以及核心竞争力。对策：针对电解铝采购价格波动的风险，公司将通过采取电解铝价格加加工费的定价模式在较大程度上规避了原材料价格波动带来的风险，并且公司将强化顶层前瞻性战略布局，坚持内生性成长和外延式相结合，坚持技术创新和模式创新相结合，不断加大对新产品研发和并购的投入力度，加快产品技术的升级换代，以实现可持续发展。3、市场竞争风险随着国内医疗器械以及铝加工行业竞争逐步加剧，铝型材行业经过多年发展，表现出明显的地区分布不平衡、产品结构不合理、产品附加值低、恶性竞争频现等现象；医疗器械行业则将面临相关耗材价格下降等风险，可能会对公司该类产品的未来盈利能力产生一定的影响，存在市场竞争风险。对策：公司将根据铝加工产业及医疗行业发展的特点，充分考虑不同业务板块成长的周期性，确保各业务融合、发展周期互补，大力拓展和培育新型战略性业务。

4、进入新领域带来的风险

随着公司从单一产业向多元化方向发展的战略布局，公司大力推进大健康产业的新业务，在向医疗行业的推进过程中，将面临人才、技术、市场以及并购产生的商誉等方面带来的挑战和风险。

对策：公司将通过全方位的制度设计，通过融合和引进相结合的方式，充分调动团队工作积极性，加强生产、技术、质量的管控，优化销售网络，加强质控管理，深化内部控制制度建设，从而优化公司整体运营能力，化解或降低进入新领域的风险。

十、接待调研、沟通、采访等活动

1、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

√ 适用 □ 不适用

接待时间 接待方式 接待对象类型 调研的基本情况索引2018年05月10日 实地调研 个人

巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关

告编号：2018-049）2018年06月28日 其他 其他

巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关

于重大资产重组媒体说明会召开情况

的公告》（公告编号：2018-062）

第五节 重要事项

一、公司普通股利润分配及资本公积金转增股本情况

报告期内普通股利润分配政策，特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况□ 适用 √ 不适用公司近3年（包括本报告期）的普通股股利分配方案（预案）、资本公积金转增股本方案（预案）情况1、2016年度利润分配方案：按2016年度母公司实现净利润提取10%的法定盈余公积金，以2016年末股本23,800.00万股为基数，按每10股派发现金股利2.50元（含税），不送红股，不以公积金转增股本。共计分配股利59,500,000.00元。2、2017年度利润分配方案：2017年度拟不进行现金分红，也不进行资本公积金转增股本。3、2018年度利润分配方案：2018年度拟不进行现金分红，也不进行资本公积金转增股本。公司近三年（包括本报告期）普通股现金分红情况表

单位：元

分红年度

现金分红金额

（含税）

分红年度合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利

润

现金分红金额占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比

率

以其他方式（如回购股份）现金分红

的金额

以其他方式现金分红金额占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比例

现金分红总额

（含其他方

式）

现金分红总额

（含其他方式）占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润

的比率2018年 0.00

84,080,466.96

0.00%

0.00

0.00%

0.00

0.00%

2017年 0.00

	98,213,448.42

0.00%

0.00

0.00%

0.00

0.00%

2016年 59,500,000.00

	69,735,588.87

85.32%

0.00

0.00%

59,500,000.00

85.32%

公司报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正但未提出普通股现金红利分配预案√ 适用 □ 不适用报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正但未提

出普通股现金红利分配预案的原因

公司未分配利润的用途和使用计划不符合《公司章程》现金分红的条件

未来十二个月内公司拟实施重大投资计划或有重大现金支出。

二、本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案

□ 适用 √ 不适用公司计划年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

三、承诺事项履行情况

1、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完毕及截至报告期末尚未履行完毕的承诺事项

√ 适用 □ 不适用

承诺事由 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况股改承诺收购报告书或权益变动报告书中所作承诺

资产重组时所作承诺

首次公开发行或再融资时所作承诺

发起人股东

股份限售承诺

自股票上市之日起，在36 个月内不转让； 36 个月后，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有股份总数的 25%，且离职后半年内，不得转让，申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数（包括有限 售条件和无限售条件的股份）的比例不超过50%。

2006年11月20日

任职期内及离任后十八个月

已履行完毕

董事、监事、高级管理人员

股份限售承诺

在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有股份总数的

2006年11月20日

任职期内及离任后十八个月

已履行完毕

25%，且离职后半年内，不得转让，申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数（包括有限售条件和无限售条件的股份）的比例不超过50%。股权激励承诺

其他对公司中小股东所作承诺

控股股东、实际控制人

避免同业竞争

关于避免同业竞争的承诺：自浙江栋

梁新材股份有限公司设立至今及今后公司存续期间，我没有从事、今后也

将不直接或间接从事，亦促使我本人全资及控股子公司及其他企业不从事构成与公司同业竞争的任何业务或活动，包括但不限于研制、生产和销售与公司研制、生产和销售产品相同或相似的任何产品，并愿

2006年11月20日

长期

格履行中

意对违反上述承诺而给公司造成的经济损失承担赔偿责任。

本公司 分红规划

公司未来三年

（2018-2020

）

分红回报规划（详见2018年4月20日披露的具体规划）

2018年05月10日

三十六个月

格履行中

万邦德集团有限公司

自本次股份转让完成后，万邦德集团有限公司所持栋梁新材22,471,680股股份，自完成股份过户之日起12个月内，不主动以任何方式进行转让。

2017年08月15日

十二个月 已履行完毕

承诺是否按时履行 是如承诺超期未履行完毕的，应当详细说明未完成履行的具体原因及下一步的工作计划

不适用

2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及其原因做出说明

√ 适用 □ 不适用

盈利预测资产

或项目名称

预测起始时间

恪守承诺，严

预测终止时间

当期预测业绩

（万元）

当期实际业绩

（万元）

未达预测的原因（如适用）

原预测披露日

期

原预测披露索

引万邦德医疗科技有限公司

2017年01月01日

2019年12月31日

4,800

4,973.34

不适用

2017年11月30日

巨潮资讯网（

www.cninfo.

com.cn)《关于收购万邦德医疗科技有限公司51%股权暨

关联交易公

2017-073

浙江康慈医疗科技有限公司

2018年01月01日

2020年12月31日

1,350

		告》公告编号：

1,503.88

不适用

2018年07月03日

巨潮资讯网（

www.cninfo.

com.cn)《关于收购浙江康慈医疗科技有限公司80%股权的公告》公告编号：

2018-065公司股东、交易对手方在报告年度经营业绩做出的承诺情况√ 适用 □ 不适用1、2017年11月29日和2017年12月15日，公司分别召开了第七届董事会第四次会议和2017年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司以现金收购万邦德医疗科技有限公司51%股权的议案》及《关于公司与万邦德投资等签署<现金购买资产协议>、<盈利补偿协议>的议案》，同意公司通过支付现金的方式出资30,600万元收购万邦德医疗科技有限公司51%股权。本次交易标的资产相关盈利情况的承诺期为2017年、2018年、2019年，业绩承诺人为万邦德投资有限公司。根据公司与万邦德投资有限公司签订的《盈利补偿协议》，业绩承诺方承诺标的公司2017年度、2018年度、2019年度实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（2017年承诺的利润包含了浙江康康医疗器械有限公司2017年1-5月扣非净利润的70%即463.33万元，即假定万邦德医疗2017年初已持有该公司70%股权）分别不低于3,300.00万元,4,800.00万元、6,400.00万元。2、2018年7月1日，公司召开第七届董事会第十一次会议审议通过了《关于公司以现金方式收购浙江康慈医疗科技有限公司80%股权的议案》及《关于公司与周建明签署<现金购买资产协议>、<盈利补偿协议>的议案》，同意公司通过支付现金的方式出资19,800万元收购浙江康慈医疗科技有限公司80%股权。本次交易标的资产相关盈利情况的承诺期为2018年、2019年、2020年，业绩承诺人为周建明。根据公司与周建明签订的《盈利补偿协议》，业绩承诺方承诺标的公司2018年度、2019年度、2020年度实现扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润分别不低于1,350.00万元、1,755.00万元、2,193.75万元。业绩承诺的完成情况及其对商誉减值测试的影响1、经天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审〔2019〕1150号《万邦德医疗科技有限公司2018年度审计报告》以及天健审〔2019〕1260号《关于万邦德医疗科技有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》显示，万邦德医疗2018年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为4,973.34万元，完成了2018年度的业绩承诺。根据公司聘请的北京卓信大华资产评估有限公司出具的《估值报告》（卓信大华估报字(2019)第8402号），万邦德医疗包含商誉的资产组或资产组组合可收回金额为723,000,000.00元，高于账面价值68,207,156.12元，商誉并未出现减值损失。2、经天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审〔2019〕1124号《浙江康慈医疗科技有限公司2018年度审计报告》以及天健审〔2019〕1261号《关于浙江康慈医疗科技有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》显示，康慈医疗2018年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为1,503.88万元，完成了2018年度的业绩承诺。根据公司聘请的北京卓信大华资产评估有限公司出具的《估值报告》（卓信大华估报字(2019)第8403号），康慈医疗包含商誉的资产组或资产组组合可收回金额为265,000,000.00元，高于账面价值7,239,299.07元，商誉并未出现减值损失。

四、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

□ 适用 √ 不适用公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。

五、董事会、监事会、独立董事（如有）对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

□ 适用 √ 不适用

六、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

√ 适用 □ 不适用

2018年10月29日，公司分别召开第七届董事会第十三次会议和第七届监事会第十次会议，审议通过了《关于公司财务报表格式变更的议案》。

企业会计准则变化引起的会计政策变更

1、本公司根据《财政部关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》(财会〔2018〕15号)及其解读和企业会计准则的要求编制2018年度财务报表，此项会计政策变更采用追溯调整法。2017年度财务报表受重要影响的报表项目和金额如下：

原列报报表项目及金额 新列报报表项目及金额应收票据 299,853,979.84 应收票据及应收账款 488,469,028.70应收账款 188,615,048.86应收利息 其他应收款 1,636,959.29应收股利其他应收款 1,636,959.29

固定资产 482,998,350.29 固定资产 482,998,350.29固定资产清理

在建工程 26,952,700.37 在建工程 26,952,700.37

工程物资

应付票据 16,690,000.00 应付票据及应付账款 144,699,190.73

应付账款 128,009,190.73

应付利息 63,655.28 其他应付款 129,802,399.78

应付股利其他应付款 129,738,744.50

管理费用 108,175,074.76 管理费用 86,445,405.43

研发费用 21,729,669.332、财政部于2017年度颁布了《企业会计准则解释第9号——关于权益法下投资净损失的会计处理》《企业会计准则解释第10号——关于以使用固定资产产生的收入为基础的折旧方法》《企业会计准则解释第11号——关于以使用无形资产产生的收入为基础的摊销方法》及《企业会计准则解释第12号——关于关键管理人员服务的提供方与接受方是否为关联方》。公司自2018年1月1日起执行上述企业会计准则解释，执行上述解释对公司期初财务数据无影响。综上，会计政策的变更对公司财务状况无重大影响。

七、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

□ 适用 √ 不适用公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

八、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

√ 适用 □ 不适用本期新增合并单位4家。1、2018年5月公司投资新设全资子公司万邦德（杭州）投资管理有限公司；2、2018年7月公司以支付现金方式出资人民币19,800万元收购浙江康慈医疗科技有限公司80%的股权。截至报告期末，康慈医疗已完成工商变更登记手续，成为公司控股子公司；3、2018年8月公司投资新设全资子公司温岭市万邦德健康科技有限公司；4、2018年9月公司投资新设全资子公司万邦德（湖州）健康科技研究院有限公司。

九、聘任、解聘会计师事务所情况

现聘任的会计师事务所境内会计师事务所名称 天健会计师事务所（特殊普通合伙）境内会计师事务所报酬（万元） 180境内会计师事务所审计服务的连续年限 14境内会计师事务所注册会计师姓名 叶喜撑、章方杰境内会计师事务所注册会计师审计服务的连续年限 2当期是否改聘会计师事务所□ 是 √ 否聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况√ 适用 □ 不适用本年度，公司因筹划重大资产重组事项，聘请东北证券股份有限公司为独立财务顾问，期间共支付财务顾问费50万元。

十、年度报告披露后面临暂停上市和终止上市情况

□ 适用 √ 不适用

十一、破产重整相关事项

□ 适用 √ 不适用公司报告期未发生破产重整相关事项。

十二、重大诉讼、仲裁事项

□ 适用 √ 不适用本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项。

十三、处罚及整改情况

□ 适用 √ 不适用公司报告期不存在处罚及整改情况。

十四、公司及其控股股东、实际控制人的诚信状况

□ 适用 √ 不适用

十五、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况

□ 适用 √ 不适用公司报告期无股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施及其实施情况。

十六、重大关联交易

1、与日常经营相关的关联交易

□ 适用 √ 不适用公司报告期未发生与日常经营相关的关联交易。

2、资产或股权收购、出售发生的关联交易

□ 适用 √ 不适用公司报告期未发生资产或股权收购、出售的关联交易。

3、共同对外投资的关联交易

□ 适用 √ 不适用公司报告期未发生共同对外投资的关联交易。

4、关联债权债务往来

□ 适用 √ 不适用公司报告期不存在关联债权债务往来。

5、其他重大关联交易

□ 适用 √ 不适用公司报告期无其他重大关联交易。

十七、重大合同及其履行情况

1、托管、承包、租赁事项情况

（1）托管情况

□ 适用 √ 不适用公司报告期不存在托管情况。

（2）承包情况

□ 适用 √ 不适用公司报告期不存在承包情况。

（3）租赁情况

□ 适用 √ 不适用公司报告期不存在租赁情况。

2、重大担保

√ 适用 □ 不适用

（1）担保情况

单位：万元公司及其子公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）担保对象名称

担保额度相关公告披露日期

担保额度 实际发生日期

实际担保金

额

担保类型 担保期

是否履行

完毕

是否为关联方担保

公司对子公司的担保情况担保对象名称

担保额度相关公告披露日期

担保额度 实际发生日期

实际担保金

额

担保类型 担保期

是否履行

完毕

是否为关联方担保

栋梁铝业有限公司

2018年04月20日

13,000

2018年10月19日

8,000

连带责任保证

2018.10.19-2019.10.19

否 否报告期内审批对子公司担保额度合计（B1）

17,900

报告期内对子公司担保实际发生额合计（B2）

8,000

报告期末已审批的对子公司担保额度合计（B3）

17,900

报告期末对子公司实际担保余额合计（B4）

8,000

子公司对子公司的担保情况担保对象名称

担保额度相关公告披露日期

担保额度 实际发生日期

实际担保金

额

担保类型 担保期

是否履行

完毕

是否为关联方担保

公司担保总额（即前三大项的合计）报告期内审批担保额度合计（A1+B1+C1）

17,900

报告期内担保实际发生额合计（A2+B2+C2）

8,000

报告期末已审批的担保额度合计（A3+B3+C3）

17,900

报告期末实际担保余额合计（A4+B4+C4）

8,000

实际担保总额（即A4+B4+C4）占公司净资产的比例 5.36%

其中：

为股东、实际控制人及其关联方提供担保的余额（D） 0

直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供的债务担保余额（E）

担保总额超过净资产50%部分的金额（F） 0

上述三项担保金额合计（D+E+F） 0

对未到期担保，报告期内已发生担保责任或可能承担连带清偿

责任的情况说明（如有）

无违反规定程序对外提供担保的说明（如有） 无采用复合方式担保的具体情况说明无

（2）违规对外担保情况

□ 适用 √ 不适用公司报告期无违规对外担保情况。

3、委托他人进行现金资产管理情况

（1）委托理财情况

□ 适用 √ 不适用公司报告期不存在委托理财。

（2）委托贷款情况

□ 适用 √ 不适用公司报告期不存在委托贷款。

4、其他重大合同

□ 适用 √ 不适用公司报告期不存在其他重大合同。

十八、社会责任情况

1、履行社会责任情况

（一）股东权益保护方面。（1）股东大会召集、召开等程序依法规范运作。2018年，公司股东大会的召集、提案与通知、召开、表决和决议等均符合法律规定，充分保障了股东的权益。同时，公司提供网络投票平台，为中小股东参会提供便利，确保股东对公司重大事项的知情权、参与权和表决权。（2）注重中小股东诉求，长期回报投资者。公司股东按其所持有股

份行使权利，承担义务；控股股东及实际控制人对公司及社会股东负有诚信业务，保证公司所有股东，特别是中小股东的平等权益。（3）认真履行信息披露。按照《信息披露管理制度》的规定，公司及时、全面、完整、准确地完成了全年的信息披露。（二）债权人权益保护方面。公司在保证财务状况稳定与公司资产、资金安全的基础上，兼顾债权人的利益。公司在各项重大经营决策过程，均充分考虑了债权人的合法权益，及时向债权人回馈与其债权权益相关的重大信息，严格按照与债权人签订的合同履行债务，实现股东利益与债权人利益的双赢。公司严格履行借款合同，按时向商业银行等支付利息，充分保护债权人利益。（三）职工权益保护方面。公司与所有员工签订劳动合同，签订率达100％，公司为员工缴纳五险一金和团体意外保险，每年的端午、中秋节、春节等传统节日发放实物福利。公司注重员工培训与职业规划，努力构建适合公司发展的人才工作体系。推行职业健康安全管理体系，通过系统化的预防管理机制，消除各种事故和疾病隐患，加强员工安全教育，杜绝安全生产事故的发生。成立工会，设有工会主席，并且组织各种各样的活动，丰富员工的业务生活，增加了员工之间的交流，提高了团队的凝聚力。（四）环境保护与可持续发展方面。公司继续围绕“清洁生产、预防污染、节约资源、实现可持续发展”的环境保护方针，依靠技术改造，推行清洁生产和节能降耗工艺，有效降低生产成本。

2、履行精准扶贫社会责任情况

（1）精准扶贫规划

（2）年度精准扶贫概要

（3）精准扶贫成效

指标 计量单位 数量/开展情况

一、总体情况 —— ——

二、分项投入 —— ——

1.产业发展脱贫 —— ——2.转移就业脱贫 —— ——3.易地搬迁脱贫 —— ——4.教育扶贫 —— ——5.健康扶贫 —— ——6.生态保护扶贫 —— ——7.兜底保障 —— ——8.社会扶贫 —— ——9.其他项目 —— ——

三、所获奖项（内容、级别） —— ——

（4）后续精准扶贫计划

3、环境保护相关的情况

上市公司及其子公司是否属于环境保护部门公布的重点排污单位是公司或子公

司名称

主要污染物及特征污染

物的名称

排放方式 排放口数量

排放口分布

情况

排放浓度

执行的污染物排放标准

排放总量

核定的排放

总量

超标排放情

况万邦德新材股份有限公司

废水 PH

处理后排入市政污水管网，并最终进入城镇污水处理厂

3 污水处理站

6.81

GB8978-19

-- -- 未超标

万邦德新材股份有限公司

COD

处理后排入市政污水管网，并最终进入城镇污水处理厂

3 污水处理站

45mg/L GB8978 20.462t 28.274t 未超标

万邦德新材股份有限公司

氨氮

处理后排入市政污水管网，并最终进入城镇污水处理厂

3 污水处理站

2.75mg/L GB8978 1.25t 2.827t 未超标

万邦德新材股份有限公司

总铬

处理后排入市政污水管网，并最终进入城镇污水处理厂

2 污水处理站

0.038mg/L GB8978 0.017t -- 未超标

万邦德新材股份有限公司

总镍

处理后排入市政污水管网，并最终进入城镇污水处理厂

1 污水处理站

0.086mg/m

GB21900 0.01kg -- 未超标

万邦德新材股份有限公司

氮氧化物

经排气筒后高空排放

10 厂房顶部 126 mg/m3 GB9078 18.87t 27t 未超标万邦德新材股份有限公司

颗粒物

经旋风除尘后高空排放

9 厂房顶部 0.04g/m3 GB13271 1.25t -- 未超标万邦德新材股份有限公

硫酸雾经旋风分离1 厂房顶部 0.35mg/m3

GB21900 0.008 -- 未超标

司 后高空排放

万邦德新材股份有限公司

烟尘

经布袋除尘后高空排放

1 楼顶 9.15mg/m3 GB9078 1.22t -- 未超标万邦德新材股份有限公司

含铝污泥

委托第三方专业处置单位处置

-- -- -- -- 2377.545t -- 未超标万邦德新材股份有限公司

含铬污泥

委托第三方专业处置单位处置

-- -- -- -- 1160.65t -- 未超标万邦德新材股份有限公司

废碱水

委托第三方专业处置单位处置

-- -- -- -- 3092.755t -- 未超标万邦德新材股份有限公司

废胶

委托第三方专业处置单位处置

-- -- -- -- 24.215t -- 未超标万邦德新材股份有限公司

废包装桶

委托第三方专业处置单位处置

-- -- -- -- 147.255t -- 未超标万邦德新材股份有限公司

含镍污泥

委托第三方专业处置单位处置

-- -- -- -- 16.6t -- 未超标万邦德新材股份有限公司

漆渣

委托第三方专业处置单位处置

-- -- -- -- 72.38t -- 未超标防治污染设施的建设和运行情况在公司日常生产经营过程中，公司严格遵守《中华人民共和国环境保护法》、《中华人民共和国大气污染防治法》、《中华人民共和国环境噪声污染防治法》、《中华人民共和国水污染防治法》等环保方面的法律法规。针对生产过程中产生的废水、废气等污染物，公司已投入资金采购专业设备，确保废水、废气的排放均能符合法律法规和监管规定。固体废物设置专门的贮存场所，“三防”措施、标志标识、分类放置、危险废物标志和周知卡等，建立了危废登记台账。2018年所有环保设施运行稳定。建设项目环境影响评价及其他环境保护行政许可情况公司现有的建设项目均编制了环境影响评价报告，并已报地方环保局审批，通过了环保“三同时”验收。突发环境事件应急预案根据公司实际情况，委托第三方专业机构编制了《突发环境事件应急预案》，并于市环保局备案。应急物资和设备齐全并定置明确，针对污水站和危险化学品有专门的应急设施，为了应对可能发生的环境风险事故，我司成立了7个环境污染事故应急专业队伍；适时进行应急培训，让员工熟悉生产使用的危险物资的特性，可能产生的各种紧急事故以及应急行动。公司每年进行环境安全隐患排查，随时更换失效，过期的药品、器材，并对存在问题的车间发布整改通知单责令整改，并跟踪整改落实情况。环境自行监测方案公司依据规范要求委托第三方检测公司检测废水及噪声等各项指标，并每月于浙江省环保厅门户网首页公开，检测方案内容

齐全，并报吴兴区环保局备案。2018年委托普洛赛斯检测有限公司开展自行监测工作，全年应监测数据164个，实际监测数据164个，监测率 100 %；应公开监测数据164个、实际公开监测数据164个，公开率 100 %。其他应当公开的环境信息无其他环保相关信息无

十九、其他重大事项的说明

√ 适用 □ 不适用

1、筹划重大资产重组事项

2017年12月18日，公司因筹划重大事项对外披露了《关于筹划重大事项的停牌公告》（公告编号：2017-079），并于2017年12月18日开市时起临时停牌。股票停牌期间，公司严格按照法律法规的相关要求，每五个交易日在证券时报、证券日报、上海证券报及巨潮资讯网上披露了《重大资产重组的进展公告》，并于2018年2月13日披露了《关于筹划重大资产重组继续停牌的公告》（公告编号：2018-013）。由于本次重大资产重组涉及的工作内容较复杂等原因，公司于2018年2月27日召开了第七届董事会第七次会议审议通过了《关于继续筹划重大资产重组暨申请继续停牌的议案》，并获2018年3月15日召开的2018年第一次临时股东大会审议通过，具体内容详见相关公告。2018年6月13日，公司召开了第七届董事会第十次会议审议通过了《关于<万邦德新材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案>及其摘要的议案》等相关议案，具体内容详见于2018年6月15日披露的相关公告。2018年6月26日，公司收到了深圳证券交易所下发的《关于对万邦德新材股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）[2018]第18号），并于2018年6月27日披露《关于公司收到深圳证券交易所<关于对万邦德新材股份有限公司的重组问询函>的公告》(公告编号：2018-060)。2018年6月28日，公司召开了关于本次重大资产重组的媒体说明会，并于2018年6月29日披露了《关于重大资产重组媒体说明会召开情况的公告》（2018-062）。2018年7月18日，公司向深圳证券交易所就问询函所涉及问题进行了回复，具体内容详见于2018年7月19日披露的相关公告。经向深圳证券交易所申请，公司披露了《关于公司股票复牌的提示性公告》（公告编号：2018-071），公司股票（股票简称：

万邦德，股票代码：002082）于2018年7月19日开市起复牌。2018年12月12日，公司召开了第七届董事会第十四次会议审议通过了《关于继续推进重大资产重组事项的议案》，并于2018年12月14日披露了《关于无法按期发布召开股东大会通知的公告》（公告编号：2018-089）。2019年1月27日，公司召开了第七届董事会第十五次会议审议通过了《关于调整本次发行股份购买资产股票发行价格的议案》，并于2019年1月28日披露了《关于调整公司发行股份购买资产股票发行价格的公告》（公告编号：2019-004）。截至本报告出具日，关于本次重大资产重组的审计、评估等工作仍在有序推进中，公司将根据事项进展情况，按照相关规定要求，履行后续的审批及信息披露程序。

2、公司名称及证券简称变更事项

2017年11月29日，公司召开了第七届董事会第四次会议审议通过了《关于公司经营范围增加；公司名称、住所变更的议案》，并于2017年11月30日披露了《关于公司经营范围增加；公司名称、住所变更的公告》（公告编号：2017-074），并获2017年12月15日召开的2017年第三次临时股东大会审议通过。2018年1月2日，公司披露了《关于完成公司名称工商变更的公告》（公告编号：2018-001），公司名称变更为万邦德新材股份有限公司；2018年1月23日，公司披露了《关于变更公司证券简称的公告》（公告编号：2018-008），公司证券简称自2018年1月24日起变更为“万邦德”，英文简称变更为“WBDE”，证券代码不变。

3、向全资子公司划转资产的事项

2018年2月27日，公司召开了第七届董事会第七次会议审议通过了《关于向全资子公司划转资产的议案》，并于2018年2月28日披露了《关于向全资子公司划转资产的公告》（公告编号：2018-018）。截至本报告期，本事项已按计划将部分资产及负债划转至全资子公司栋梁铝业，划转资产净额为273,949,077.95元，其他相关工作正在有序推进中，公司将根据进展情况以及相关规定积极履行信息披露义务。

二十、公司子公司重大事项

√ 适用 □ 不适用1、2018年1月3日，公司全资子公司原名称“湖州世纪栋梁铝业有限公司”变更为“栋梁铝业有限公司”，具体内容详见2018年1月5日披露的《关于全资子公司完成工商变更的公告》（公告编号：2018-003）。2、2019年3月，公司全资子公司栋梁铝业有限公司收到浙江省科技厅、浙江省财政厅、国家税务总局浙江省税务局批准颁发的《高新技术企业证书》，具体内容详见2019年3月26日披露的《关于全资子公司获得高新技术企业证书的公告》（公告编号：2019-010）。

第六节 股份变动及股东情况

一、股份变动情况

1、股份变动情况

单位：股

本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后数量 比例 发行新股

送股

公积金转

股

其他 小计 数量 比例

一、有限售条件股份

9,817,402

4.12%

-9,817,40

-9,817,40

0.00%

3、其他内资持股

4.12%

9,817,402

-9,817,40

-9,817,40

0.00%

境内自然人持股

4.12%

9,817,402

-9,817,40

-9,817,40

0.00%

二、无限售条件股份

95.88%

9,817,402

9,817,402

238,000,0

100.00%

1、人民币普通股

95.88%

9,817,402

9,817,402

238,000,0

100.00%

三、股份总数

100.00%

238,000,0

100.00%

股份变动的原因√ 适用 □ 不适用1、由于公司原董事宋铁和先生于2017年7月14日辞职达半年以上，致使其2018年末的限售股由2018年初的8,636,880股变为0股，因此高管锁定股减少了8,636,880股；2、由于公司发起人股东杨美根先生于2017年2月3日辞职达一年以上，致使其2018年末的限售股由2018年初的135,629股变为0股，因此高管锁定股减少了135,629股；3、由于公司原董事潘云初先生于2017年7月14日辞职达半年以上，致使其2018年末的限售股由2018年初的10,800股变为0股，因此高管锁定股减少了10,800股；4、由于公司原监事李荣方先生于2017年7月14日辞职达半年以上，致使其2018年末的限售股由2018年初的565,779股变为0股，因此高管锁定股减少了565,779股；5、由于公司原董事朱建新先生于2017年7月14日辞职达半年以上，致使其2018年末的限售股由2018年初的468,314股变为0股，因此高管锁定股减少了468,314股；截至报告期末，因上述原因，致使限售股份中的高管锁定股较期初减少了9,817,402股。股份变动的批准情况□ 适用 √ 不适用股份变动的过户情况□ 适用 √ 不适用

股份回购的实施进展情况□ 适用 √ 不适用采用集中竞价方式减持回购股份的实施进展情况□ 适用 √ 不适用股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响□ 适用 √ 不适用公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容□ 适用 √ 不适用

2、限售股份变动情况

√ 适用 □ 不适用

单位：股股东名称 期初限售股数

本期解除限售股

数

本期增加限售股

数

期末限售股数 限售原因 解除限售日期宋铁和 8,636,880

8,636,880

原董事离职达半年以上

8,636,880股于2018年1月14日解除杨美根 135,629

135,629

发起人股东离职一年以上

135,629股于2018年2月3日解除潘云初 10,800

10,800

原董事离职达半年以上

10,800股于2018年1月14日解除

李荣方 565,779

565,779

原监事离职达半年以上

565,779股于2018年1月14日解除朱建新 468,314

468,314

原董事离职达半年以上

468,314股于2018年1月14日解除合计 9,817,402

9,817,402

-- --

二、证券发行与上市情况

1、报告期内证券发行（不含优先股）情况

□ 适用 √ 不适用

2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明

□ 适用 √ 不适用

3、现存的内部职工股情况

□ 适用 √ 不适用

三、股东和实际控制人情况

1、公司股东数量及持股情况

单位：股

报告期末普通股股东总数

27,290

年度报告披露日前上一月末普通股股东总数

26,588

报告期末表决权恢复的优先股股东总数

注8）

（如有）（参见

年度报告披露日前上一月末表决权恢复的优先股股东总

见注8）

数（如有）（参

持股5%以上的股东或前10名股东持股情况股东名称 股东性质 持股比例

报告期末持股数量

报告期内增减变动

情况

持有有限售条件的股份数量

持有无限售条件的股份数量

质押或冻结情况股份状态 数量万邦德集团有限公司

境内非国有法人

44,943,36

18.88%

44,943,36

质押

44,943,360

湖州市织里镇资产经营有限公司

境内非国有法人

10,957,80

4.60%

10,957,80

质押

10,957,800

宋铁和 境内自然人

8,348,580

3.51%

8,348,580

俞纪文 境内自然人

4,257,595

1.79%

4,257,595

徐引生 境内自然人

3,500,000

1.47%

3,500,000

中央汇金资产管理有限责任公司

国有法人

3,141,500

1.32%

3,141,500

陈香花 境内自然人

3,094,460

1.30%

3,094,460

沈百明 境内自然人

3,013,808

1.27%

3,013,808

天津进鑫投资合伙企业（有限合伙）

境内非国有法人

2,750,000

1.16%

2,750,000

周夏阳 境内自然人

2,732,416

1.15%

2,732,416

战略投资者或一般法人因配售新股成为前10

见注3）

不适用上述股东关联关系或一致行动的说明

就本公司所知晓范围内，上述股东不存在关联关系或一致行动人。

前10名无限售条件股东持股情况

股东名称 报告期末持有无限售条件股份数量

股份种类股份种类 数量万邦德集团有限公司

人民币普通股

44,943,360

44,943,360

湖州市织里镇资产经营有限公司

人民币普通股

10,957,800

10,957,800

宋铁和

人民币普通股

8,348,580

8,348,580

俞纪文

人民币普通股

4,257,595

4,257,595

徐引生

人民币普通股

3,500,000

3,500,000

中央汇金资产管理有限责任公司

人民币普通股

3,141,500

3,141,500

陈香花

人民币普通股

3,094,460

3,094,460

沈百明

人民币普通股

	3,013,808		3,013,808
天津进鑫投资合伙企业（有限合伙）	2,750,000

人民币普通股

周夏阳

		2,750,000
2,732,416

人民币普通股

前10名无限售流通股股东之间，以及前10名无限售流通股股东和前10名股东之间关联关系或一致行动的说明

就本公司所知晓范围内，上述股东不存在关联关系或一致行动人。前10名普通股股东参与融资融券业务情况说明（如有）（参见注4）

陈香花通过投资者信用证券账户持有公司股票3,094,460股；周夏阳通过投资者信用

证券账户持有公司股票2,727,316股。公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易□ 是 √ 否公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

2、公司控股股东情况

控股股东性质：自然人控股控股股东类型：法人

控股股东名称

法定代表人/单位负责

人

成立日期 组织机构代码 主要经营业务

万邦德集团有限公司 赵守明 2008年03月13日 91331081672575683L

国家法律、法规和政策允许的投资业务（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存

款、融资担保、代客理

2,732,416

财等金融服务）；船舶、

汽车零部件、摩托车零部件等部件、助动自行车制造、销售；化工产品（不含危险化学品及易制毒化学品)、仪表、

服装销售；第一类医疗

器械、第二类医疗器械、

第三类医疗器械制造、

货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁

止和限制的项目除外）。

（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）控股股东报告期内控股和参股的其他境内外上市公司的股权情况

无控股股东报告期内变更□ 适用 √ 不适用公司报告期控股股东未发生变更。

3、公司实际控制人及其一致行动人

实际控制人性质：境内自然人实际控制人类型：自然人

实际控制人姓名 与实际控制人关系 国籍

是否取得其他国家或地区居

留权赵守明 本人 中国 否庄惠

一致行动（含协议、亲属、同一控制）

中国 否

主要职业及职务

司董事。过去10年曾控股的境内外上市公司情况

无实际控制人报告期内变更□ 适用 √ 不适用公司报告期实际控制人未发生变更。公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司

□ 适用 √ 不适用

4、其他持股在10%以上的法人股东

□ 适用 √ 不适用

5、控股股东、实际控制人、重组方及其他承诺主体股份限制减持情况

□ 适用 √ 不适用

第七节 优先股相关情况

□ 适用 √ 不适用报告期公司不存在优先股。

第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况

一、董事、监事和高级管理人员持股变动

姓名 职务 任职状态

性别 年龄

任期起始

日期

任期终止

日期

期初持股数（股）

本期增持股份数量

（股）

本期减持股份数量

（股）

其他增减

期末持股数（股）

变动（股）

赵守明

董事长、总经理

现任 男 55

2017年07月14日

2020年07月13日

庄惠 董事 现任 女 54

2017年07月14日

2020年07月13日

刘同科

董事、常务副总经理

现任 男 54

2017年07月14日

2020年07月13日

姜全州

董事、董事会秘书

现任 男 52

2017年07月14日

2020年07月13日

韩彬 董事 现任 男 48

2017年07月14日

2020年07月13日

纪振永 董事 现任 男 39

2017年07月14日

2020年07月13日

李永泉 独立董事

现任 男 57

2017年07月14日

2020年07月13日

曹悦 独立董事

现任 男 50

2017年07月14日

2020年07月13日

陈俊 独立董事

现任 男 42

2017年07月14日

2020年07月13日

赵军辉 财务总监

现任 男 45

2018年12月12日

2020年07月13日

王虎根 监事 现任 男 69

2017年2020年

07月14日

07月13日朱晓杰 监事 现任 男 32

2017年06月27日

2020年06月26日

管泳泉 监事 现任 男 45

2018年02月12日

2020年06月26日

江建 监事 离任 男 33

2017年06月27日

2018年02月12日

合计 -- -- -- -- -- -- 0

二、公司董事、监事、高级管理人员变动情况

√ 适用 □ 不适用

姓名 担任的职务 类型 日期 原因江建 监事 离任

2018年02月12日

个人原因姜全州 财务总监 任免

2018年12月12日

工作岗位调整

三、任职情况

公司现任董事、监事、高级管理人员专业背景、主要工作经历以及目前在公司的主要职责

赵守明：高级经济师、工程师。历任浙江万邦实业股份有限公司董事长兼总经理，浙江万邦药业有限公司监事，浙江万邦药业有限公司执行董事兼总经理。现任万邦德制药集团股份有限公司董事长，万邦德集团有限公司执行董事，万邦德新材股份有限公司董事长兼总经理。庄惠：历任浙江万邦药业有限公司执行董事，浙江万邦药业有限公司监事。现任万邦德轴承有限公司执行董事兼经理，万邦德制药集团股份有限公司董事，万邦德集团有限公司经理，万邦德新材股份有限公司董事。刘同科: 高级工程师。历任青岛（海尔）第三制药厂技术质量部长，青岛海尔药业有限公司质量部及GMP办负责人，青岛海尔医药公司质量副总，万邦德制药集团股份有限公司质量副总、总经理助理，万邦德制药集团股份有限公司董事会秘书兼证券投资部经理。现任万邦德新材股份有限公司董事兼常务副总经理。姜全州：高级会计师。历任中国证监会浙江监管局上市公司监管处、办公室、信息法制处、稽查处主任科员、副处长、副调研员（2009年10月起兼任浙江上市公司协会常务副会长），浙江闰土股份有限公司董事会秘书、副总经理；浙江科惠医疗器械股份有限公司董事、董事会秘书。现任万邦德新材股份有限公司董事兼董事会秘书。韩彬：历任浙江温岭医药药材有限公司财务科主办会计、财务科长，国药控股台州有限公司财务部经理，万邦德制药集团股份有限公司财务副总监。现任万邦德新材股份有限公司董事兼财务部经理。纪振永：历任中国中投证券有限责任公司投资银行部项目经理、高级经理、副总经理、高级副总经理、董事，南非安兰证券有限公司及下属各公司董事、总经理等职。现任宁波建工股份有限公司总裁助理，万邦

德新材股份有限公司董事。李永泉：博士、博导、浙大求是特聘教授，曾任浙江大学生化研究所所长、浙江佐力药业有限公司总工程师、浙江南洋科技股份有限公司独立董事。现任浙江大学药物生物技术研究所所长，浙江省微生物生化与代谢工程重点实验室主任，兼任浙江济民制药股份有限公司监事会主席、万邦德新材股份有限公司独立董事。陈俊：厦门大学会计学博士，浙江大学工商管理（会计学）博士后。现任浙江大学管理学院财务与会计学系副主任，教授，博士生导师，财政部全国会计领军人才（后备），美国德克萨斯大学Austin分校、香港中文大学、香港理工大学、香港城市大学访问学者。兼任中国政府审计研究中心特约研究员、浙江省管理会计专家咨询委员会委员、杭州市职业经理人发展研究会常务理事,万邦德新材股份有限公司独立董事。曹悦：历任浙江省政府联络办公室法制处工作人员、浙江省司法厅党委机要秘书。现任浙江省律师协会副秘书长，浙江国检检测技术股份有限公司独立董事，浙江春风动力股份有限公司独立董事，浙江德宏汽车电子电器股份有限公司独立董事，万邦德新材股份有限公司独立董事。监事会成员：

王虎根：历任浙江省卫生厅药政局副局长兼浙江省GMP认证办公室主任，浙江省医学科学院副院长兼浙江省医学科学院药物发开中心主任、副研究员、研究员，浙江莎普爱思药业股份有限公司独立董事。现任浙江迦南科技股份有限公司独立董事，华北制药股份有限公司独立董事，浙江华海药业股份有限公司监事会主席，万邦德制药集团股份有限公司监事会主席。朱晓杰：历任温岭九龙大酒店管理实习岗，万邦德制药集团股份有限公司人事部主管。现任万邦德新材股份有限公司监事、人事部主管。管泳泉：历任湖州世纪栋梁铝业有限公司财务部成本会计、销售部会计。2016年12月，调入浙江栋梁新材股份有限公司，现任万邦德新材股份有限公司监事、会计。赵军辉：历任台州天一会计师事务所有限公司副主任会计师，中新科技集团股份有限公司财务总监，浙江泰福泵业股份有限公司董事会秘书兼财务总监。现任万邦德新材股份有限公司财务总监。

在股东单位任职情况√ 适用 □ 不适用

任职人员姓名 股东单位名称

在股东单位担任的职务

任期起始日期 任期终止日期

在股东单位是否

领取报酬津贴赵守明 万邦德集团有限公司 执行董事

2008年11月12日

否庄惠 万邦德集团有限公司 经理

2011年04月15日

是在股东单位任职情况的说明

无在其他单位任职情况√ 适用 □ 不适用

任职人员姓名 其他单位名称

在其他单位担任的职务

任期起始日期 任期终止日期

在其他单位是否

领取报酬津贴赵守明 万邦德制药集团股份有限公司 董事长

2011年01月24日

否庄惠 万邦德轴承有限公司

理

2004年04月26日

是

庄惠 万邦德制药集团股份有限公司 董事

2011年04月15日

否纪振永 南非安兰证券有限公司 董事

2016年03月01日

否纪振永 万邦德医疗科技有限公司 监事

2016年01月12日

否纪振永 中经云数据存储科技（北京）有限公司 董事

2017年06月14日

否纪振永 宁波建工股份有限公司 总裁助理

2016年03月01日

2019年03月01

日

是纪振永 上海安旌投资管理有限公司 监事

2015年11月13日

否纪振永 上海安璇财务咨询有限公司

经理

2016年09月22日

否李永泉 浙江大学

药物生物技术研究所所长

2016年03月01日

是李永泉

浙江省微生物生化与代谢工程重点实验室

主任

2009年12月01日

否李永泉 浙江微生物制药技术工程实验室 主任

2012年12月01日

否李永泉 浙江济民制药股份有限公司 监事

2016年10月18日

是陈俊 浙江大学 教师

2008年07月16日

是陈俊 上海岱美汽车内饰件股份有限公司 独立董事

2017年02月27日

是陈俊 浙江台华新材料股份有限公司 独立董事

2017年11月09日

是陈俊 宁波弘讯科技股份有限公司 独立董事

2017年10月31日

是曹悦 浙江省律师协会 副秘书长

2015年06月14日

是曹悦 浙江国检检测技术股份有限公司 独立董事

2016年01月21日

是曹悦 浙江春风动力股份有限公司 独立董事

2015年12月04日

是曹悦 浙江德宏汽车电子电器股份有限公司 独立董事

2016年12月30日

是

王虎根 浙江迦南科技股份有限公司 独立董事

2011年04月20日

是王虎根 华北制药股份有限公司 独立董事

2014年12月24日

是王虎根 浙江华海药业股份有限公司 监事会主席

2010年05月01日

是赵军辉 台州天一会计师事务所有限公司 监事

2003年10月14日

否赵军辉 浙江天易工程咨询有限公司 监事

2013年12月03日

否在其他单位任职情况的说明

无公司现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员近三年证券监管机构处罚的情况□ 适用 √ 不适用

四、董事、监事、高级管理人员报酬情况

董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、确定依据、实际支付情况

公司董事、监事和高级管理人员报酬经公司董事会、监事会和股东大会审议确定。2018年度在公司领取报酬的董事、监事和高级管理人员的年度报酬（包括基本工资、奖金、津贴、补贴、职工福利费和各项保险费、公积金以及以其他形式从公司获得的税前报酬总额）均依据其岗位职责、绩效考核、公司经营业绩以及行业相关岗位的薪酬水平等综合确定。报告期内，公司董事、监事和高级管理人员的报酬已按照相关规定予以支付。

公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况

单位：万元姓名 职务 性别 年龄 任职状态

从公司获得的税

前报酬总额

是否在公司关联

方获取报酬赵守明 董事长、总经理 男 55

现任 98

否庄惠 董事 女 54

现任 0

否刘同科

董事、常务副总经理

男 54

现任 45

否姜全州

董事、董事会秘书

男 52

现任 70

否韩彬 董事 男 48

现任 45

否纪振永 董事 男 39

现任 0

否李永泉 独立董事 男 57

现任 10

否曹悦 独立董事 男 50

现任 10

否陈俊 独立董事 男 42

现任 10

否王虎根 监事 男 69

现任 5

否

朱晓杰 监事 男 32

现任 6.3

否江建 监事 男 33

离任 0

否管泳泉 监事 男 45

现任 14

否赵军辉 财务总监 男 45

现任 15

否合计 -- -- -- -- 328.3

--公司董事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况□ 适用 √ 不适用

五、公司员工情况

1、员工数量、专业构成及教育程度

母公司在职员工的数量（人） 79

主要子公司在职员工的数量（人） 1,739

在职员工的数量合计（人） 1,818

当期领取薪酬员工总人数（人） 1,818

母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工人数（人） 98

专业构成专业构成类别 专业构成人数（人）生产人员 1,046

销售人员 186

技术人员 325

财务人员 53

行政人员 208

合计 1,818

教育程度教育程度类别 数量（人）大专及本科以上 408

大专以下 1,410

合计 1,818

2、薪酬政策

公司根据国家有关劳动法规和政策，结合公司实际情况，建立了科学合理的薪酬考核体系。薪酬分配遵循“五大原则”，一是市场薪酬水平、二是岗位责任大小、三是技能水平高低、四是工作条件好坏和劳动强度大小、五是创造价值大小和劳动成果，合理确定员工工资水平，让员工获得与贡献相匹配的薪酬收入。

3、培训计划

公司重视员工培训，全面实施人力资源规划，着力培训和打造企业员工职业生涯良好的发展平台。公司培训坚持“内培为主、内外结合”的原则。每年年末，公司各单位制定下一年的培训需求，报公司培训中心审核后统一编制公司年度培训计划。

4、劳务外包情况

√ 适用 □ 不适用劳务外包的工时总数（小时）

劳务外包支付的报酬总额（元）

148,364

26,309,995.00

第九节 公司治理

一、公司治理的基本状况

报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》和中国证监会有关法律法规等的要求，不断完善公司的法人治理结构，健全内部管理、规范运作。截至报告期末，公司治理的实际状况基本符合中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件。1、关于股东与股东大会：公司能够根据《上市公司股东大会规则》的要求及公司制定的《股东大会议事规则》召集、召开股东大会。公司能够平等对待所有股东，确保股东的合法权益，特别是中小股东能够享有平等的地位。2、关于董事与董事会：公司严格按照《公司法》、《公司章程》规定的董事选聘程序选举董事、独立董事；公司现有独立董事三名，董事会的人数和人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求；公司董事能够依据《董事会议事规则》勤勉尽责，以认真负责的态度出席董事会和股东大会；公司董事会已下设了战略决策委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会、提名委员会四个专门委员会，在促进公司规范运作、健康发展等方面发挥了重要的作用。3、关于监事和监事会：公司监事会严格执行《公司法》、《公司章程》的有关规定，人数和人员构成符合法律法规和《公司章程》的要求；公司各位监事能够依据《监事会议事规则》认真履行自己的职责，能够对股东负责，对公司财务以及公司董事和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。4、关于相关利益者：公司能够充分尊重和维护银行及其他债权人、职工、消费者等其他相关利益者的合法权益，共同推动公司持续、健康的发展。5、关于信息披露与透明度：公司严格按照有关法律法规及公司《信息披露管理制度》的要求，真实、准确、完整、及时地披露信息，确保所有股东有平等的机会获得信息。公司注重与投资者沟通交流，开通了投资者电话专线、专用电子信箱，认真接受各种咨询。公司还通过网上交流会、接待投资者来访等方式，加强与投资者的沟通。本公司指定董事会秘书负责信息披露工作，证券事务代表协助董事会秘书开展工作。

6、关于投资者关系管理工作：

（1）指定董事会秘书作为投资者关系管理负责人，安排专人做好投资者来访接待工作，并做好各次接待的资料存档工作。（2）通过公司网站、投资者关系管理电话、电子信箱、传真、巨潮资讯网站等多种渠道与投资者加强沟通，能够做到有信必复，并尽可能解答投资者的疑问。公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件是否存在重大差异□ 是 √ 否公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件不存在重大差异。

二、公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况

公司在业务、资产、人员、机构、财务等方面做到与控股股东分开，具有独立完整的业务及面向市场自主开发经营的能力，具有独立的供应、生产和销售系统。目前公司与控股股东能独自根据自身的经营范围开展经营活动，不存在同业竞争和控股股东侵占公司利益的行为。1、业务方面：公司拥有独立的供应、生产和销售系统以及面向市场的独立经营能力，不存在对股东及其它机构依赖的情况。2、资产方面：公司拥有独立完整的资产结构，并独立拥有工业产权、专利或非专有技术、商标等资产。3、机构独立：公司根据经营发展的需要，建立了符合公司实际情况的独立、完整的组织机构，该等机构依照《公司章程》独立行使自己的职权；生产经营和办公机构与股东单位完全分开，不存在混合经营、合署办公的情形。4、人员独立：公司高级管理人员（不含独立董事）均专职在本公司工作并领取薪酬，不存在在股东及其关联单位、业务相同或相近的其他单位担任除董事、监事以外职务的情况。公司员工独立，薪酬、社会保障等完全分账独立管理，具有较完善的管理制度和体系。

5、财务独立：本公司设有独立的财务会计部门，建立了独立的会计核算体系和规范的财务管理制度，独立进行财务决策，在银行独立开立账户，依法独立进行纳税申报和履行纳税义务，独立对外签订合同，不存在与股东单位共用银行账户或混合纳税现象。

三、同业竞争情况

□ 适用 √ 不适用

四、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况

1、本报告期股东大会情况

会议届次 会议类型 投资者参与比例 召开日期 披露日期 披露索引

2018年第一次临时股东大会

临时股东大会 33.92%

2018年03月15日 2018年03月16日

巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《2018年第一次临时股东大会决议

公告》（公告编号：

2018-026）

2017年年度股东大会

年度股东大会 27.74%

2018年05月10日 2018年05月11日

巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《2017年年度股东大会决议公告》（公告编号：

2018-048）

2、表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会

□ 适用 √ 不适用

五、报告期内独立董事履行职责的情况

1、独立董事出席董事会及股东大会的情况

独立董事出席董事会及股东大会的情况独立董事姓名

本报告期应参加董事会次数

现场出席董事

会次数

以通讯方式参加董事会次数

委托出席董事

会次数

缺席董事会次

数

是否连续两次未亲自参加董

事会会议

出席股东大会

次数李永泉 10

否 2

陈俊 10

否 1

曹悦 10

否 2

连续两次未亲自出席董事会的说明

不适用

2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况

独立董事对公司有关事项是否提出异议□ 是 √ 否报告期内独立董事对公司有关事项未提出异议。

3、独立董事履行职责的其他说明

独立董事对公司有关建议是否被采纳√ 是 □ 否独立董事对公司有关建议被采纳或未被采纳的说明不适用

六、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责情况

公司董事会下设四个专门委员会，分别为审计委员会、提名委员会、战略发展委员会、薪酬和考核委员会。2018年各专门委员会本着勤勉尽责的原则，按照有关法律法规、规范性文件及公司各专门委员会工作细则的有关规定开展相关工作，报告期内，各专门委员会履职情况如下：

（一）战略发展委员会

报告期内，战略发展委员会根据《董事会战略发展委员会工作制度》及其他有关规定积极开展工作，认真履行职责。结合国内外经济形势和公司细分行业特点，对公司经营状况和发展前景进行了深入地分析，为公司战略发展的实施提出来了宝贵的建议，保证了公司发展规划和战略决策的科学性，为公司持续、稳健发展提供了战略层面的支持。（二）提名委员会报告期内，提名委员会根据《董事会提名委员会工作制度》及其他有关规定积极开展工作，认真履行职责。报告期内，提名委员会对公司董事会规模和人员结构的情况、董事和高级管理人员的任职资格等相关事宜进行了认真的评审，认为公司董事、高级管理人员具有丰富的行业经验和管理经验，完全胜任各自的工作。

（三）薪酬和考核委员会

报告期内，薪酬与考核委员会根据《董事会薪酬和考核委员会工作制度》及其他有关规定积极开展工作，认真履行职责。报告期内，薪酬与考核委员会对公司董事和高级管理人员的薪酬情况进行了审核，认为其薪酬标准和年度薪酬总额的确定符合公司相关薪酬管理制度的规定。同时，为充分调动公司及控股子公司董事、监事以及高级管理人员和核心员工的积极性，薪酬与考核委员会不断探讨并完善了绩效考核体系。（四）审计委员会报告期内，审计委员会根据《董事会审计委员会工作制度》及其他有关规定积极开展工作，认真履行职责。报告期内，审查了公司内部控制制度及执行情况，审核了公司所有重要的会计政策，定期了解公司财务状况和经营情况，督促和指导公司审计部门对公司财务管理运行情况进行定期和不定期的检查和评估，委员会认为公司内控制度体系符合法律、法规及《公司章程》的要求，适应当前公司生产经营实际情况的需要。

七、监事会工作情况

监事会在报告期内的监督活动中发现公司是否存在风险□ 是 √ 否监事会对报告期内的监督事项无异议。

八、高级管理人员的考评及激励情况

为了使公司高级管理人员更好地履行职责，明确权利和义务，公司积极建立和完善公正、透明、高效的高级管理人员绩效评价标准与激励约束机制。公司按年度从专业技能、管理水平、工作业绩等方面对高管人员的岗位职责履行情况、业务完成情况进行考核与评定；采取薪金、奖金相结合作为主要激励方式，同时公司开展内部培训、外派深造等活动，以增强对高管人员的激励；在约束方面，公司建立了内部审计制度，定期或不定期的对高管人员的经营管理进行审计监督。公司对高管人员的人事管理上，强调能上能下、有进有出，保证了团队的活力与进取心。

九、内部控制评价报告

1、报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况

□ 是 √ 否

2、内控自我评价报告

内部控制评价报告全文披露日期 2019年03月30日内部控制评价报告全文披露索引

详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)的《2018年度内部控制自我评价报告》纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的比例

纳入评价范围单位营业收入占公司合并财务报表营业收入的比例

100.00%

100.00%

缺陷认定标准类别 财务报告 非财务报告

定性标准

评价该缺陷（或缺陷组合）的重要程度是否足以引起负责监督企业财务报告的相关人员的关注。如果不足以引起负责监督企业财务报告的相关人员的关注，则评价为一般缺陷；如果足以引起负责监督企业财务报告的相关人员的关注，则需做进一步判断。

是否足以引起负责监督企业财务报告

的相关人员的关注。如果不足以引起负

责监督企业财务报告的相关人员的关

负责监督企业财务报告的相关人员的关注，则需做进一步判断。

定量标准

判断财务报表潜在错报金额是否构成重大的标准是重要性水平，如果可能导致的财务报表潜在错报金额超过整体重要性，则构成一项重大缺陷；如果可能导致的财务报表潜在错报金额超过实际执行重要性，但未超过整体重要性，则构成重要缺陷；如果可能导致的财务报表潜在错报金额低于实际执行重要性，则为一般缺陷。

判断财务报表潜在错金额是否构成重

注，则评价为一般缺陷；如果足以引起

大的标准是重要性水平，如果可能导致

的财务报表潜在错报金额超过整体重

导致的财务报表潜在错报金额超过实

际执行重要性，但未超过整体重要性，则构成重要缺陷；如果可能导致的财务

报表潜在错报金额低于实际执行重要性，则为一般缺陷。财务报告重大缺陷数量（个） 0

非财务报告重大缺陷数量（个） 0

财务报告重要缺陷数量（个） 0

非财务报告重要缺陷数量（个） 0

十、内部控制审计报告或鉴证报告

不适用

第十节 公司债券相关情况

公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券否

第十一节 财务报告

一、审计报告

审计意见类型 标准的无保留意见审计报告签署日期 2019年03月28日审计机构名称 天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计报告文号 天健审〔2019〕1258号注册会计师姓名 叶喜撑、章方杰

审计报告正文

审 计 报 告

天健审〔2019〕 1258号

万邦德新材股份有限公司全体股东：

一、审计意见我们审计了万邦德新材股份有限公司（以下简称万邦德新材公司）财务报表，包括2018年12月31日的合并及母公司资产负债表，2018年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表，以及相关财务报表附注。

我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了万邦德新材公司2018年12月31日的合并及母公司财务状况，以及2018年度的合并及母公司经营成果和现金流量。

二、形成审计意见的基础

我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于万邦德新材公司，并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。

三、关键审计事项

关键审计事项是我们根据职业判断，认为对本期财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意见。

(一) 商标权和商誉减值

1. 事项描述

参见财务报表附注五(一)10、11，截至2018年12月31日，万邦德新材公司无形资产-商标权、商誉账面价值分别为为5,933.50万元、29,851.23万元，合计占合并财务报表资产总额的12.58%。商标权和商誉减值测试详见财务报表附注三(十七)，万邦德新材公司管理层(以下简称管理层)在每年年度终了对使用寿命不确定的无形资产和商誉进行减值测试，并依据减值测

试的结果调整商标权和商誉的账面价值。由于商标权和商誉减值测试的结果很大程度上依赖于管理层所做的估计和采用的假设，该等估计和假设受管理层对未来市场以及对经济环境判断的影响，采用不同的估计和假设会对评估的商标权和商誉之可收回价值有重大影响，因此我们将商标权和商誉减值确定为关键审计事项。

2. 审计应对针对商标权和商誉减值，我们实施的审计程序主要包括：

(1) 了解并测试了万邦德新材公司对商誉减值相关的关键内部控制；(2) 了解并评价管理层聘用的外部估值专家的胜任能力、专业素质和客观性；

(3) 评价管理层在减值测试中使用方法的合理性和一致性；

(4) 了解万邦德新材公司商誉所属资产组的认定和进行商誉减值测试时采用的关键假设和方法，评价相关的假设和方法的合理性，复核相关假设是否与总体经济环境、行业状况、经营情况、历史经验、运营计划、管理层使用的与财务报表相关的其他假设等相符；

(5) 通过比照相关资产组的历史表现以及经营发展计划，复核现金流量预测水平和所采用折现率的合理性，测试管理层对预计未来现金流量现值的计算是否准确；

(6) 测试管理层在减值测试中使用数据的准确性、完整性和相关性，并复核减值测试中有关信息的内在一致性；

(7) 检查与商誉减值相关的信息是否已在财务报表中作出恰当列报和披露。

(二) 收入确认

1. 事项描述

参见财务报表附注五(二)1，万邦德新材公司2018年度营业收入为1,433,531.05万元，收入确认政策详见财务报表附注三(二十)。由于营业收入是万邦德新材公司的关键业绩指标之一，因此我们将收入确认确定为关键审计事项。

2. 审计应对

针对收入确认，我们实施的审计程序主要包括：

(1) 了解与收入确认相关的关键内部控制，评价其设计和执行是否有效，并测试相关内部控制的运行有效性；

(2) 检查主要的销售合同，识别与商品所有权上的主要风险和报酬转移相关的条款，评价收入确认政策是否符合企业会计准则的规定；

(3) 对收入和成本执行分析程序，判断销售收入和毛利变动的合理性；

(4) 对于内销收入，以抽样方式检查与收入确认相关的支持性文件，包括销售合同、销售发票、出库单及签收单据等；对于出口收入，向海关直接获取报关出口数据并与账面记录核对，并以抽样方式检查销售合同、出口报关单、货运提单、销售发票等支持性文件；

(5) 结合应收账款函证，以抽样方式向主要客户函证本期销售额；

(6) 针对资产负债表日前后确认的销售收入执行截止性测试；

(7) 检查与营业收入相关的信息是否已在财务报表中作出恰当列报和披露。

四、其他信息

管理层对其他信息负责。其他信息包括年度报告中涵盖的信息，但不包括财务报表和我们的审计报告。

我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论。

结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他信息是否与财务报表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。

基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实。

在这方面，我们无任何事项需要报告。

五、管理层和治理层对财务报表的责任

管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。

在编制财务报表时，管理层负责评估万邦德新材公司的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项（如适用），并运用持续经营假设，除非计划进行清算、终止运营或别无其他现实的选择。

万邦德新材公司治理层（以下简称治理层）负责监督万邦德新材公司的财务报告过程。

六、注册会计师对财务报表审计的责任

我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。

在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，我们也执行以下工作：

(一) 识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应对这些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。

(二) 了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。

(三) 评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。

(四) 对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就可能导致对万邦德新材公司持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而，未来的事项或情况可能导致万邦德新材公司不能持续经营。

(五) 评价财务报表的总体列报、结构和内容（包括披露），并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项。

(六) 就万邦德新材公司中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，以对财务报表发表审计意见。我们负责指导、监督和执行集团审计，并对审计意见承担全部责任。

我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。

我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并与治理层沟通可能被合理认为影响我们独立性的所有关系和其他事项，以及相关的防范措施（如适用）。

从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要，因而构成关键审计事项。我们在审计报告中描述这些事项，除非法律法规禁止公开披露这些事项，或在极少数情形下，如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利益方面产生的益处，我们确定不应在审计报告中沟通该事项。

天健会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：叶喜撑（项目合伙人）

中国·杭州 中国注册会计师：章方杰

二〇一九年三月二十八日

二、财务报表

财务附注中报表的单位为：人民币元

1、合并资产负债表

编制单位：万邦德新材股份有限公司

2018年12月31日

单位：元项目 期末余额 期初余额流动资产：

货币资金

497,337,015.93

280,663,610.04

结算备付金

拆出资金

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产

衍生金融资产

应收票据及应收账款

484,617,419.14

488,469,028.70

其中：应收票据

224,524,329.96

299,853,979.84

应收账款

260,093,089.18

188,615,048.86

预付款项

92,911,707.33

20,555,813.85

应收保费

应收分保账款

应收分保合同准备金

其他应收款

22,324,381.56

1,636,959.29

其中：应收利息

应收股利

买入返售金融资产

存货

522,462,894.24

428,660,802.62

持有待售资产

一年内到期的非流动资产

其他流动资产

13,895,170.95

17,273,484.82

流动资产合计

1,633,548,589.15

1,237,259,699.32

非流动资产：

发放贷款和垫款

可供出售金融资产

5,500,000.00

5,500,000.00

持有至到期投资

长期应收款

长期股权投资

投资性房地产

固定资产

525,789,099.03

482,998,350.29

在建工程

56,988,494.76

26,952,700.37

生产性生物资产

油气资产

无形资产

285,995,349.39

140,051,317.34

开发支出

商誉

298,512,259.43

187,469,322.40

长期待摊费用

2,940,228.11

1,972,302.43

递延所得税资产

10,918,348.75

8,147,439.20

其他非流动资产

25,224,505.53

9,708,925.73

非流动资产合计

1,211,868,285.00

862,800,357.76

资产总计

2,845,416,874.15

2,100,060,057.08

流动负债：

短期借款

532,115,133.04

89,591,638.40

向中央银行借款

吸收存款及同业存放

拆入资金

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债

衍生金融负债

应付票据及应付账款

382,730,085.39

144,699,190.73

预收款项

28,369,987.18

40,057,840.20

卖出回购金融资产款

应付手续费及佣金

应付职工薪酬

29,195,511.63

25,100,011.96

应交税费

28,717,050.99

37,330,686.18

其他应付款

93,675,994.23

129,802,399.78

其中：应付利息

1,111,676.86

63,655.28

应付股利

110,070.24

应付分保账款

保险合同准备金

代理买卖证券款

代理承销证券款

持有待售负债

一年内到期的非流动负债

其他流动负债

流动负债合计

1,094,803,762.46

466,581,767.25

非流动负债：

长期借款

应付债券

其中：优先股

永续债

长期应付款 64,637.74

长期应付职工薪酬

预计负债

递延收益

6,259,383.67

7,474,414.74

递延所得税负债

20,654,694.25

22,528,354.30

其他非流动负债

非流动负债合计

26,978,715.66

30,002,769.04

负债合计

1,121,782,478.12

496,584,536.29

所有者权益：

股本

238,000,000.00

238,000,000.00

其他权益工具

其中：优先股

永续债

资本公积

241,812,848.53

241,812,848.53

减：库存股

其他综合收益 -

12,703,232.27

专项储备

盈余公积

106,257,770.84

106,257,770.84

一般风险准备

未分配利润

919,523,080.41

835,442,613.45

归属于母公司所有者权益合计

1,492,890,467.51

1,421,513,232.82

少数股东权益

230,743,928.52

181,962,287.97

所有者权益合计

1,723,634,396.03

1,603,475,520.79

负债和所有者权益总计

2,845,416,874.15

2,100,060,057.08

法定代表人：赵守明 主管会计工作负责人：赵军辉 会计机构负责人：韩彬

2、母公司资产负债表

单位：元项目 期末余额 期初余额流动资产：

货币资金

153,091,741.08

200,165,088.49

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产

衍生金融资产

应收票据及应收账款

171,056,834.41

127,455,948.95

其中：应收票据

55,442,926.77

108,985,346.53

应收账款

115,613,907.64

18,470,602.42

预付款项 8,400.00

1,653,461.42

其他应收款

156,066,837.58

234,760.21

其中：应收利息

应收股利

存货

179,193,512.92

持有待售资产

一年内到期的非流动资产

其他流动资产

833,335.22

流动资产合计

481,057,148.29

508,702,771.99

非流动资产：

可供出售金融资产

5,000,000.00

5,000,000.00

持有至到期投资

长期应收款

长期股权投资

1,211,834,480.60

688,385,402.65

投资性房地产

固定资产

127,559.12

168,950,568.56

在建工程

生产性生物资产

油气资产

无形资产

9,632,589.42

开发支出

商誉

长期待摊费用

1,169,640.92

650,580.80

递延所得税资产

3,574,746.65

1,186,730.58

其他非流动资产

非流动资产合计

1,221,706,427.29

873,805,872.01

资产总计

1,702,763,575.58

1,382,508,644.00

流动负债：

短期借款

335,000,000.00

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债

衍生金融负债

应付票据及应付账款

140,083,763.14

40,566,919.26

预收款项

20,411,766.56

应付职工薪酬

2,753,767.00

16,516,569.85

应交税费

4,516,961.07

19,228,540.00

其他应付款

61,084,686.16

108,831,212.94

其中：应付利息

应付股利

持有待售负债

一年内到期的非流动负债

其他流动负债

流动负债合计

543,439,177.37

205,555,008.61

非流动负债：

长期借款

应付债券

其中：优先股

永续债

长期应付款

长期应付职工薪酬

预计负债

递延收益

7,349,414.74

递延所得税负债

其他非流动负债

非流动负债合计

7,349,414.74

负债合计

543,439,177.37

212,904,423.35

所有者权益：

股本

238,000,000.00

238,000,000.00

其他权益工具

其中：优先股

永续债

资本公积

241,628,038.76

241,628,038.76

减：库存股

其他综合收益

专项储备

盈余公积

106,257,770.84

106,257,770.84

未分配利润

573,438,588.61

583,718,411.05

所有者权益合计

1,159,324,398.21

1,169,604,220.65

负债和所有者权益总计

1,702,763,575.58

1,382,508,644.00

3、合并利润表

单位：元项目 本期发生额 上期发生额一、营业总收入

14,335,310,468.85

14,635,458,223.54

其中：营业收入

14,335,310,468.85

14,635,458,223.54

利息收入

已赚保费

手续费及佣金收入

二、营业总成本

14,202,233,515.46

14,557,862,452.24

其中：营业成本

13,813,032,803.57

14,409,089,851.16

利息支出

手续费及佣金支出

退保金

赔付支出净额

提取保险合同准备金净额

保单红利支出

分保费用

税金及附加

13,768,624.23

11,171,601.03

销售费用

70,648,760.45

30,987,399.87

管理费用

173,865,836.67

86,445,405.43

研发费用

99,604,457.28

21,729,669.33

财务费用

-

25,663,911.90

2,878,771.25

其中：利息费用

25,884,731.09

516,094.04

利息收入

3,263,270.86

3,935,371.64

资产减值损失

5,649,121.36

1,317,296.67

加：其他收益

8,560,746.67

6,526,304.05

投资收益（损失以“－”号填列）

500,000.00

2,169,414.24

其中：对联营企业和合营企业的投资收益

公允价值变动收益（损失以“－”号填列）

汇兑收益（损失以“-”号填列）

资产处置收益（损失以“-”号填列）

3,919,248.72

30,619,116.48

三、营业利润（亏损以“－”号填列）

146,056,948.78

116,910,606.07

加：营业外收入

467,248.89

1,438,920.97

减：营业外支出

3,369,508.11

50,419.28

四、利润总额（亏损总额以“－”号填

列）

143,154,689.56

118,299,107.76

减：所得税费用

17,965,551.15

17,889,216.73

五、净利润（净亏损以“－”号填列）

125,189,138.41

100,409,891.03

（一）持续经营净利润（净亏损

125,189,138.41

100,409,891.03

以“－”号填列）

（二）终止经营净利润（净亏损

以“－”号填列）

归属于母公司所有者的净利润

84,080,466.96

98,213,448.42

少数股东损益

41,108,671.45

2,196,442.61

六、其他综合收益的税后净额 -

24,220,598.78

归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额

-

12,703,232.27

（一）不能重分类进损益的其他

综合收益

1.重新计量设定受益计划变动额

2.权益法下不能转损益的其他综合收益

（二）将重分类进损益的其他综

合收益

-

12,703,232.27

1.权益法下可转损益的其他综合收益

2.可供出售金融资产公允价值变动损益

3.持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益

4.现金流量套期损益的有效部分

5.外币财务报表折算差额 -

12,703,232.27

6.其他

归属于少数股东的其他综合收益的税后净额

-11,517,366.51

七、综合收益总额

100,968,539.63

100,409,891.03

归属于母公司所有者的综合收益总额

71,377,234.69

98,213,448.42

归属于少数股东的综合收益总额

29,591,304.94

2,196,442.61

八、每股收益：

（一）基本每股收益 0.35

0.41

（二）稀释每股收益 0.35

0.41

本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：元，上期被合并方实现的净利润为：元。法定代表人：赵守明 主管会计工作负责人：赵军辉 会计机构负责人：韩彬

4、母公司利润表

单位：元项目 本期发生额 上期发生额一、营业收入

1,141,785,078.21

1,425,713,554.11

减：营业成本

1,089,382,042.92

1,277,635,283.00

税金及附加

1,990,985.52

4,636,213.87

销售费用

2,259,916.49

11,513,776.16

管理费用

38,636,546.04

65,565,170.00

研发费用

财务费用

-

8,480,320.78

2,584,258.51

其中：利息费用

9,121,616.47

利息收入

772,097.21

2,664,492.25

资产减值损失

14,298,986.59

773,767.82

加：其他收益

1,128,142.21

4,115,219.65

投资收益（损失以“－”号填列）

500,000.00

2,169,414.24

其中：对联营企业和合营企业的投资收益

公允价值变动收益（损失以“－”号填列）

资产处置收益（损失以“-”号填列）

30,591,085.40

二、营业利润（亏损以“－”号填列） -11,635,577.92

105,049,321.06

加：营业外收入

1,438,310.81

减：营业外支出

419,151.83

40,413.50

三、利润总额（亏损总额以“－”号填

列）

-

12,054,729.75

106,447,218.37

减：所得税费用 -

1,774,907.31

16,309,466.19

四、净利润（净亏损以“－”号填列） -

10,279,822.44

90,137,752.18

（一）持续经营净利润（净亏损

以“－”号填列）

-

10,279,822.44

90,137,752.18

（二）终止经营净利润（净亏损

以“－”号填列）

五、其他综合收益的税后净额

（一）不能重分类进损益的其他

综合收益

1.重新计量设定受益计划变动额

2.权益法下不能转损益的其他综合收益

（二）将重分类进损益的其他综

合收益

1.权益法下可转损益的其他综合收益

2.可供出售金融资产公允价值变动损益

3.持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益

4.现金流量套期损益的有效部分

5.外币财务报表折算差额

6.其他

六、综合收益总额 -

10,279,822.44

90,137,752.18

七、每股收益：

（一）基本每股收益

（二）稀释每股收益

5、合并现金流量表

单位：元项目 本期发生额 上期发生额

一、经营活动产生的现金流量：

销售商品、提供劳务收到的现金

15,691,076,446.13

15,499,546,798.56

客户存款和同业存放款项净增加额

向中央银行借款净增加额

向其他金融机构拆入资金净增加额

收到原保险合同保费取得的现金

收到再保险业务现金净额

保户储金及投资款净增加额

处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产净增加额

收取利息、手续费及佣金的现金

拆入资金净增加额

回购业务资金净增加额

收到的税费返还

2,261,323.64

5,282,628.73

收到其他与经营活动有关的现金

11,093,234.67

23,874,428.17

经营活动现金流入小计

15,704,431,004.44

15,528,703,855.46

购买商品、接受劳务支付的现金

14,995,150,213.58

15,313,722,996.59

客户贷款及垫款净增加额

存放中央银行和同业款项净增加额

支付原保险合同赔付款项的现金

支付利息、手续费及佣金的现金

支付保单红利的现金

支付给职工以及为职工支付的现金

255,239,224.17

97,696,739.69

支付的各项税费

86,157,364.61

53,996,079.15

支付其他与经营活动有关的现金

232,488,101.48

80,892,623.19

经营活动现金流出小计

15,569,034,903.84

15,546,308,438.62

经营活动产生的现金流量净额

-

135,396,100.60

17,604,583.16

二、投资活动产生的现金流量：

收回投资收到的现金

235,000,000.00

取得投资收益收到的现金

500,000.00

2,027,672.34

处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额

6,003,072.77

32,004,297.92

处置子公司及其他营业单位收到的现金净额

收到其他与投资活动有关的现金

投资活动现金流入小计

6,503,072.77

269,031,970.26

购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金

199,638,466.88

20,882,824.17

投资支付的现金

235,000,000.00

质押贷款净增加额

取得子公司及其他营业单位支付的现金净额

224,187,497.45

208,950,383.24

支付其他与投资活动有关的现金

9,550,000.00

投资活动现金流出小计

433,375,964.33

464,833,207.41

投资活动产生的现金流量净额 -

-

426,872,891.56

195,801,237.15

三、筹资活动产生的现金流量：

吸收投资收到的现金

其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金

取得借款收到的现金

492,523,494.64

发行债券收到的现金

收到其他与筹资活动有关的现金

2,000,000.00

筹资活动现金流入小计

494,523,494.64

偿还债务支付的现金

50,000,000.00

分配股利、利润或偿付利息支付的现金

24,726,639.27

59,500,000.00

其中：子公司支付给少数股东的股利、利润

支付其他与筹资活动有关的现金

2,000,000.00

筹资活动现金流出小计

76,726,639.27

59,500,000.00

筹资活动产生的现金流量净额

-

417,796,855.37

59,500,000.00

四、汇率变动对现金及现金等价物的

影响

-

-

62,239.18

191,167.94

五、现金及现金等价物净增加额 126,25

-

7,825.23

273,096,988.25

加：期初现金及现金等价物余额

273,082,610.04

546,179,598.29

六、期末现金及现金等价物余额

399,340,435.27

273,082,610.04

6、母公司现金流量表

单位：元项目 本期发生额 上期发生额

一、经营活动产生的现金流量：

销售商品、提供劳务收到的现金

1,312,758,439.16

1,429,901,038.92

收到的税费返还

611,145.33

收到其他与经营活动有关的现金

1,933,451.62

10,593,033.41

经营活动现金流入小计

1,314,691,890.78

1,441,105,217.66

购买商品、接受劳务支付的现金

1,146,750,241.98

1,271,328,774.97

支付给职工以及为职工支付的现金

25,291,000.64

76,435,700.54

支付的各项税费

25,916,578.56

37,589,972.17

支付其他与经营活动有关的现金

69,830,857.42

38,044,979.80

经营活动现金流出小计

1,267,788,678.60	1,423,399,427.48

经营活动产生的现金流量净额

46,903,212.18

17,705,790.18

二、投资活动产生的现金流量：

收回投资收到的现金

235,000,000.00

取得投资收益收到的现金

500,000.00

2,169,414.24

处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额

31,714,239.43

处置子公司及其他营业单位收到的现金净额

收到其他与投资活动有关的现金

124,980,000.00

投资活动现金流入小计

125,480,000.00

268,883,653.67

购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金

3,290,953.40

2,629,198.60

投资支付的现金

51,500,000.00

235,000,000.00

取得子公司及其他营业单位支付的现金净额

224,400,000.00

221,010,000.00

支付其他与投资活动有关的现金

288,300,000.00

投资活动现金流出小计

567,490,953.40

458,639,198.60

投资活动产生的现金流量净额 -

-

442,010,953.40

189,755,544.93

三、筹资活动产生的现金流量：

吸收投资收到的现金

取得借款收到的现金

385,000,000.00

发行债券收到的现金

收到其他与筹资活动有关的现金

筹资活动现金流入小计

385,000,000.00

偿还债务支付的现金

50,000,000.00

分配股利、利润或偿付利息支付的现金

8,657,089.39

59,500,000.00

支付其他与筹资活动有关的现金

筹资活动现金流出小计

58,657,089.39

59,500,000.00

筹资活动产生的现金流量净额

-

326,342,910.61

59,500,000.00

四、汇率变动对现金及现金等价物的

影响

-

16,064.59

五、现金及现金等价物净增加额 -

-

68,764,830.61

231,565,819.34

加：期初现金及现金等价物余额

200,165,088.49

431,730,907.83

六、期末现金及现金等价物余额

131,400,257.88

200,165,088.49

7、合并所有者权益变动表

本期金额

单位：元

项目

本期归属于母公司所有者权益

少数股东权益

所有者权益合

计股本

其他权益工具

资本公

积

减：库

存股

其他综合收益

专项储

备

盈余公

积

一般风险准备

未分配

利润优先

股

永续

债

其他

一、上年期末余额

238,000,000.

241,812,848.53

106,257,770.84

835,442

,613.45

181,962

,287.97

1,603,475,520.

加：会计政策

变更

前期差错更正

同一控制下企业合并

其他

二、本年期初余额

238,000,000.

241,812,848.53

106,257,770.84

835,442

,613.45

181,962

,287.97

1,603,475,520.

三、本期增减变动

金额（减少以“－”号填列）

-

232.27

84,080,

466.96

48,781,

640.55

120,158

,875.24

（一）综合收益总

额

-

232.27

84,080,

466.96

29,591,

304.94

100,968

,539.63

（二）所有者投入

和减少资本

20,602,

923.41

20,602,

923.41

1．所有者投入的普通股

20,602,

923.41

20,602,

923.41

2．其他权益工具持有者投入资本

3．股份支付计入所有者权益的金额

4．其他

（三）利润分配

-1,412,5

-1,412,5

87.80

87.80

1．提取盈余公积

2．提取一般风险准备

3．对所有者（或股东）的分配

-1,412,5

-1,412,5

87.80

87.80

4．其他

（四）所有者权益

内部结转

1．资本公积转增资本（或股本）

2．盈余公积转增资本（或股本）

3．盈余公积弥补亏损

4．设定受益计划变动额结转留存收益

5．其他

（五）专项储备

1．本期提取

2．本期使用

（六）其他

四、本期期末余额

238,000,000.

241,812,848.53

-

232.27

106,257,770.84

919,523

,080.41

230,743

,928.52

1,723,634,396.

上期金额

单位：元

项目

上期归属于母公司所有者权益

少数股东权益

所有者权益合

计股本

其他权益工具

资本公

积

减：库

存股

其他综合收益

专项储

备

盈余公

积

一般风险准备

未分配

利润优先

股

永续

债

其他

一、上年期末余额

238,000,000.

241,812,848.53

97,243,995.62

805,742

,940.25

13,774,

388.32

1,396,574,172.

变更

加：会计政策

前期差错更正

同一控制下企业合并

其他

二、本年期初余额

238,000,000.

241,812,848.53

97,243,995.62

805,742,940.25

13,774,

388.32

1,396,574,172.

三、本期增减变动

金额（减少以“－”号填列）

9,013,7

75.22

29,699,673.20

168,187

,899.65

206,901

,348.07

（一）综合收益总

额

98,213,448.42

2,196,442.61

100,409

,891.03

（二）所有者投入

和减少资本

165,991

,457.04

165,991

,457.04

1．所有者投入的普通股

165,991

,457.04

165,991

,457.04

2．其他权益工具持有者投入资本

3．股份支付计入所有者权益的金额

4．其他

（三）利润分配

9,013,7

75.22

-68,513,

775.22

-

000.00

1．提取盈余公积

9,013,7

75.22

-9,013,7

75.22

2．提取一般风险准备

3．对所有者（或股东）的分配

-59,500,

000.00

-

000.00

4．其他

（四）所有者权益

内部结转

1．资本公积转增资本（或股本）

2．盈余公积转增资本（或股本）

3．盈余公积弥补亏损

4．设定受益计划变动额结转留存收益

5．其他

（五）专项储备

1．本期提取

2．本期使用

（六）其他

四、本期期末余额

238,000,000.

241,812,848.53

106,257,770.84

835,442,613.45

181,962

,287.97

1,603,475,520.

8、母公司所有者权益变动表

本期金额

单位：元项目

本期股本

其他权益工具

资本公积

减：库存

股

其他综合

收益

专项储备

盈余公积

未分配

利润

所有者权

益合计优先股 永续债 其他

一、上年期末余额

238,000,

000.00

241,628,0

38.76

106,257,7

70.84

583,718,411.05

1,169,604

,220.65

加：会计政策

变更

前期差错更正

其他

二、本年期初余额

238,000,

000.00

241,628,0

38.76

106,257,7

70.84

583,718,411.05

1,169,604

,220.65

三、本期增减变动

金额（减少以“－”号填列）

-

822.44

-

		10,279,822.44
（一）综合收益总

额

-

822.44

-

											10,279,822.44
（二）所有者投入

和减少资本1．所有者投入的普通股

2．其他权益工具持有者投入资本

3．股份支付计入所有者权益的金额

4．其他

（三）利润分配

1．提取盈余公积

2．对所有者（或股东）的分配

3．其他

（四）所有者权益

内部结转

1．资本公积转增资本（或股本）

2．盈余公积转增资本（或股本）

3．盈余公积弥补亏损

4．设定受益计划变动额结转留存收益

5．其他

（五）专项储备

1．本期提取

2．本期使用

（六）其他

四、本期期末余额

238,000,

000.00

241,628,0

38.76

106,257,7

70.84

573,438

,588.61

1,159,324

,398.21

上期金额

单位：元项目

上期股本

其他权益工具

资本公积

减：库存

股

其他综合

收益

专项储备

盈余公积

未分配

利润

所有者权

益合计优先股 永续债 其他

238,000,

000.00

一、上年期末余额

241,628,0

38.76

97,243,99

5.62

562,094

,434.09

1,138,966

,468.47

加：会计政策

变更

前期差错更正

其他

二、本年期初余额

238,000,

000.00

241,628,0

38.76

97,243,99

5.62

562,094

,434.09

1,138,966

,468.47

三、本期增减变动

金额（减少以“－”号填列）

9,013,775

.22

21,623,

976.96

30,637,75

2.18

（一）综合收益总

额

90,137,

752.18

90,137,75

2.18

（二）所有者投入

和减少资本

1．所有者投入的普通股

2．其他权益工具持有者投入资本

3．股份支付计入所有者权益的金额

4．其他

（三）利润分配

9,013,775

.22

-

68,513,

775.22

-

59,500,000.00

1．提取盈余公积

2．对所有者（或股东）的分配

-

000.00

-

3．其他

											59,500,000.00
（四）所有者权益

内部结转

1．资本公积转增资本（或股本）

2．盈余公积转增资本（或股本）

3．盈余公积弥补亏损

4．设定受益计划变动额结转留存收益

5．其他

（五）专项储备

1．本期提取

2．本期使用

（六）其他

四、本期期末余额

238,000,

000.00

241,628,0

38.76

106,257,7

70.84

583,718,411.05

1,169,604

,220.65

三、公司基本情况

万邦德新材股份有限公司（原名浙江栋梁新材股份有限公司，以下简称公司或本公司）系经浙江省人民政府证券委员会《关于同意设立浙江栋梁铝业股份有限公司的批复》（浙证发〔1999〕第14号）批准，由湖州市织里镇资产经营有限公司、陆志宝等共同发起设立，于1999年3月31日在浙江省工商行政管理局登记注册，总部位于浙江省湖州市。公司现持有统一社会信用代码为913300001469343082的营业执照，注册资本238,000,000.00元，股份总数238,000,000股（每股面值1元），均为无限售条件的流通股。公司股票已于2006年11月20日在深圳证券交易所挂牌交易。

本公司属有色金属加工和医疗器械行业。主要经营活动为铝合金型材、板材的研发、生产和销售，高端医疗器械研制、医疗设备制造和提供医院工程服务等。产品主要有铝合金型材、板材，骨科植入器械、医用高分子制品、手术器械、医疗设备和医院工程服务等。

本财务报表业经公司2019年3月28日七届十七次董事会批准对外报出。

本公司将栋梁铝业有限公司（以下简称栋梁铝业公司）、湖州加成金属涂料有限公司（以下简称加成涂料公司）、上海兴栋铝经贸发展有限公司（以下简称兴栋铝公司）、万邦德（杭州）投资管理有限公司（以下简称杭州投资公司）、温岭市万邦德健康科技有限公司（以下简称健康科技公司）、WEPON FINANCERENTAL SERVICES(PTY) LTD（以下简称万邦德金融公司）、万邦德（湖州）健康科技研究院有限公司（以下简称研究院公司）、万邦德医疗科技有限公司（以下简称万邦德医疗公司）、浙江康康医疗器械股份有限公司（以下简称浙江康康公司）、Anglorand Medical (PTY) Ltd（以下简称安兰医疗公司）、TecmedAfrica (Pty) Ltd（以下简称特迈克非洲公司）、Tecmed Properties (Pty) Ltd（以下简称特迈克地产公司）、Elite Surgical Supplies (Pty) Ltd（以下简称艾力特公司）、Erf 218 Pretoria West (Pty) Ltd（以下简称艾力特地产公司）、浙江康慈医疗科技有限公司（以下简称浙江康慈公司）、杭州广华医疗科技有限公司（以下简称杭州广华公司）等29家子公司纳入本期合并财务报表范围，情况详见本财务报表附注合并范围的变更和在其他主体中的权益之说明。

四、财务报表的编制基础

1、编制基础

本公司财务报表以持续经营为编制基础。

2、持续经营

本公司不存在导致对报告期末起12个月内的持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况。

五、重要会计政策及会计估计

公司是否需要遵守特殊行业的披露要求否具体会计政策和会计估计提示：

本公司根据实际生产经营特点针对应收款项坏账准备计提、固定资产折旧、无形资产摊销、收入确认等交易或事项制定了具体会计政策和会计估计。

1、遵循企业会计准则的声明

本公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量等有关信息。

2、会计期间

会计年度自公历1月1日起至12月31日止。

3、营业周期

公司经营业务的营业周期较短，以

个月作为资产和负债的流动性划分标准。

4、记账本位币

采用人民币为记账本位币。

5、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法

1. 同一控制下企业合并的会计处理方法

公司在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日被合并方在最终控制方合并财务报表中的账面价值计量。公司按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值份额与支付的合并对价账面价值或发行股份面值总额的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。

2. 非同一控制下企业合并的会计处理方法

公司在购买日对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；如果合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额，首先对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核，经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益。

6、合并财务报表的编制方法

母公司将其控制的所有子公司纳入合并财务报表的合并范围。合并财务报表以母公司及其子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，由母公司按照《企业会计准则第33号——合并财务报表》编制。

7、合营安排分类及共同经营会计处理方法

8、现金及现金等价物的确定标准

列示于现金流量表中的现金是指库存现金以及可以随时用于支付的存款。现金等价物是指企业持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。

9、外币业务和外币报表折算

外币交易在初始确认时，采用交易发生日的即期汇率折算为人民币金额。资产负债表日，外币货币性项目采用资产负债表日即期汇率折算，因汇率不同而产生的汇兑差额，除与购建符合资本化条件资产有关的外币专门借款本金及利息的汇兑差额外，计入当期损益；以历史成本计量的外币非货币性项目仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其人民币金额；以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，差额计入当期损益或其他综合收益。

2. 外币财务报表折算

资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；所有者权益项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用交易发生日的即期汇率折算；利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算。按照上述折算产生的外币财务报表折算差额，计入其他综合收益。10、金融工具

1. 金融资产和金融负债的分类

金融资产在初始确认时划分为以下四类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（包括交易性金融资产和在初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产）、持有至到期投

资、贷款和应收款项、可供出售金融资产。

金融负债在初始确认时划分为以下两类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债（包括交易性金融负债和在初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债）、其他金融负债。

2. 金融资产和金融负债的确认依据、计量方法和终止确认条件

公司成为金融工具合同的一方时，确认一项金融资产或金融负债。初始确认金融资产或金融负债时，按照公允价值计量；对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产或金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。

公司按照公允价值对金融资产进行后续计量，且不扣除将来处置该金融资产时可能发生的交易费用，但下列情况除外：(1) 持有至到期投资以及贷款和应收款项采用实际利率法，按摊余成本计量；(2) 在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本计量。

公司采用实际利率法，按摊余成本对金融负债进行后续计量，但下列情况除外：(1) 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，按照公允价值计量，且不扣除将来结清金融负债时可能发生的交易费用；(2) 与在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融负债，按照成本计量；(3) 不属于指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担保合同，或没有指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益并将以低于市场利率贷款的贷款承

诺，在初始确认后按照下列两项金额之中的较高者进行后续计量：1) 按照《企业会计准则第13号——或有事项》确定的金额；2) 初始确认金额扣除按照《企业会计准则第14号——收入》的原则确定的累积摊销额后的余额。

金融资产或金融负债公允价值变动形成的利得或损失，除与套期保值有关外，按照如下方法处理：(1)以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债公允价值变动形成的利得或损失，计入公允价值变动收益；在资产持有期间所取得的利息或现金股利，确认为投资收益；处置时，将实际收到的金额与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动收益。(2) 可供出售金融资产的公允价值变动计入其他综合收益；持有期间按实际利率法计算的利息，计入投资收益；可供出售权益工具投资的现金股利，于被投资单位宣告发放股利时计入投资收益；处置时，将实际收到的金额与账面价值扣除原直接计入其他综合收益的公允价值变动累计额之后的差额确认为投资收益。

当收取某项金融资产现金流量的合同权利已终止或该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬已转移时，终止确认该金融资产；当金融负债的现时义务全部或部分解除时，相应终止确认该金融负债或其一部分。

3. 金融资产转移的确认依据和计量方法

公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给了转入方的，终止确认该金融资产；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，继续确认所转移的金融资产，并将收到的对价确认为一项金融负债。公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，分别下列情况处理：(1)放弃了对该金融资产控制的，终止确认该金融资产；(2) 未放弃对该金融资产控制的，按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。

金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益：(1) 所转移金融资产的账面价值；(2) 因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额之和。金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益：(1) 终止确认部分的账面价值；(2) 终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额之和。

4. 金融资产和金融负债的公允价值确定方法

公司采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术确定相关金融资产和金融负债的公允价值。公司将估值技术使用的输入值分以下层级，并依次使用：

(1) 第一层次输入值是在计量日能够取得的相同资产或负债在活跃市场上未经调整的报价；

(2) 第二层次输入值是除第一层次输入值外相关资产或负债直接或间接可观察的输入值，包括：活跃市场中类似资产或负债的报价；非活跃市场中相同或类似资产或负债的报价；除报价以外的其他可观察输入值，如在正常报价间隔期间可观察的利率和收益率曲线等；市场验证的输入值等；

(3) 第三层次输入值是相关资产或负债的不可观察输入值，包括不能直接观察或无法由可观察市场数据验证的利率、股票波动率、企业合并中承担的弃置义务的未来现金流量、使用自身数据作出的财务预测等。

5. 金融资产的减值测试和减值准备计提方法

(1) 资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的账面价值进行检查，如有客观证据表明该金融资产发生减值的，计提减值准备。

(2) 对于持有至到期投资、贷款和应收款，先将单项金额重大的金融资产区分开来，单独进行减值测试；对单项金额不重大的金融资产，可以单独进行减值测试，或包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试；单独测试未发生减值的金融资产（包括单项金额重大和不重大的金融资产），包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测试。测试结果表明其发生了减值的，根据其账面价值高于预计未来现金流量现值的差额确认减值损失。

(3) 可供出售金融资产

1) 表明可供出售债务工具投资发生减值的客观证据包括：

① 债务人发生严重财务困难；② 债务人违反了合同条款，如偿付利息或本金发生违约或逾期；③ 公司出于经济或法律等方面因素的考虑，对发生财务困难的债务人作出让步；④ 债务人很可能倒闭或进行其他财务重组；⑤ 因债务人发生重大财务困难，该债务工具无法在活跃市场继续交易；⑥ 其他表明可供出售债务工具已经发生减值的情况。2) 表明可供出售权益工具投资发生减值的客观证据包括权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌，以及被投资单位经营所处的技术、市场、经济或法律环境等发生重大不利变化使公司可能无法收回投资成本。

本公司于资产负债表日对各项可供出售权益工具投资单独进行检查。对于以公允价值计量的权益工具投资，若其于资产负债表日的公允价值低于其成本超过50%（含50%）或低于其成本持续时间超过12个月（含12个月）的，则表明其发生减值；若其于资产负债表日的公允价值低于其成本超过20%（含20%）但尚未达到50%的，或低于其成本持续时间超过6个月（含6个月）但未超过12个月的，本公司会综合考虑其他相关因素，诸如价格波动率等，判断该权益工具投资是否发生减值。对于以成本计量的权益工具投资，公司综合考虑被投资单位经营所处的技术、市场、经济或法律环境等是否发生重大不利变化，判断该权益工具是否发生减值。

以公允价值计量的可供出售金融资产发生减值时，原直接计入其他综合收益的因公允价值下降形成的累计损失予以转出并计入减值损失。对已确认减值损失的可供出售债务工具投资，在期后公允价值回升且客观上与确认原减值损失后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以转回并计入当期损益。对已确认减值损失的可供出售权益工具投资，期后公允价值回升直接计入其他综合收益。

以成本计量的可供出售权益工具发生减值时，将该权益工具投资的账面价值，与按照类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额，确认为减值损失，计入当期损益，发生的减值损失一经确认，不予转回。

11、应收票据及应收账款

（1）单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项

单项金额重大的判断依据或金额标准 占应收款项账面余额10%以上的款项单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法

单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备

（2）按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项

组合名称 坏账准备计提方法账龄组合 账龄分析法组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的：

√ 适用 □ 不适用

账龄 应收账款计提比例 其他应收款计提比例1年以内（含1年） 5.00%

5.00%

1－2年 10.00%

10.00%

2－3年 30.00%

30.00%

3－4年 50.00%

50.00%

4－5年 50.00%

50.00%

5年以上 100.00%

100.00%

组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的：

□ 适用 √ 不适用组合中，采用其他方法计提坏账准备的：

□ 适用 √ 不适用

（3）单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项

单项计提坏账准备的理由

应收款项的未来现金流量现值与以账龄为信用风险特征的应收款项组合的未来现金流量现值存在显著差异。坏账准备的计提方法

单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。

12、存货

公司是否需要遵守特殊行业的披露要求否

1. 存货的分类存货包括在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。

2. 发出存货的计价方法发出存货采用月末一次加权平均法。3. 存货可变现净值的确定依据资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照单个存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；需要经过加工的存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值，并与其对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。

4. 存货的盘存制度存货的盘存制度为永续盘存制。5. 低值易耗品和包装物的摊销方法

(1) 低值易耗品

按照一次转销法进行摊销。(2) 包装物按照一次转销法进行摊销。

13、持有待售资产14、长期股权投资

1. 共同控制、重要影响的判断按照相关约定对某项安排存在共有的控制，并且该安排的相关活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策，认定为共同控制。对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定，认定为重大影响。

2. 投资成本的确定(1) 同一控制下的企业合并形成的，合并方以支付现金、转让非现金资产、承担债务或发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为其初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的合并对价的账面价值或发行股份的面值总额之间的差额调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。

公司通过多次交易分步实现同一控制下企业合并形成的长期股权投资，判断是否属于“一揽子交易”。属于“一揽子交易”的，把各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理。不属于“一揽子交易”的，在合并日，根据合并后应享有被合并方净资产在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额确定初始投资成本。合并日长期股权投资的初始投资成本，与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日进一步取得股份新支付对价的账面价值之和的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。

(2) 非同一控制下的企业合并形成的，在购买日按照支付的合并对价的公允价值作为其初始投资成本。

公司通过多次交易分步实现非同一控制下企业合并形成的长期股权投资，区分个别财务报表和合并财务报表进行相关会计处理：

1) 在个别财务报表中，按照原持有的股权投资的账面价值加上新增投资成本之和，作为改按成本法核算的初始投资成本。

2) 在合并财务报表中，判断是否属于“一揽子交易”。属于“一揽子交易”的，把各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理。不属于“一揽子交易”的，对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；购买日之前持有的被购买方的股权涉及权益法核算下的其他综合收益等的，与其相关的其他综合收益等转为购买日所属当期收益。但由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。

(3) 除企业合并形成以外的：以支付现金取得的，按照实际支付的购买价款作为其初始投资成本；以发行权益性证券取得的，按照发行权益性证券的公允价值作为其初始投资成本；以债务重组方式取得的，按《企业会计准则第12号——债务重组》确定其初始投资成本；以非货币性资产交换取得的，按《企业会计准则第7号——非货币性资产交换》确定其初始投资成本。

3. 后续计量及损益确认方法

对被投资单位实施控制的长期股权投资采用成本法核算；对联营企业和合营企业的长期股权投资，采用权益法核算。

4. 通过多次交易分步处置对子公司投资至丧失控制权的处理方法

(1) 个别财务报表

对处置的股权，其账面价值与实际取得价款之间的差额，计入当期损益。对于剩余股权，对被投资单位仍具有重大影响或者与其他方一起实施共同控制的，转为权益法核算；不能再对被投资单位实施控制、共同控制或重大影响的，确认为金融资产，按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定进行核算。

(2) 合并财务报表

1) 通过多次交易分步处置对子公司投资至丧失控制权，且不属于“一揽子交易”的

在丧失控制权之前，处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算

的净资产份额之间的差额，调整资本公积（资本溢价），资本溢价不足冲减的，冲减留存收益。

丧失对原子公司控制权时，对于剩余股权，按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益，同时冲减商誉。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益等，应当在丧失控制权时转为当期投资收益。

2) 通过多次交易分步处置对子公司投资至丧失控制权，且属于“一揽子交易”的

将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理。但是，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表中确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。

15、投资性房地产

投资性房地产计量模式不适用

16、固定资产（1）确认条件

固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用年限超过一个会计年度的有形资产。固定资产在同时满足经济利益很可能流入、成本能够可靠计量时予以确认。

（2）折旧方法

类别 折旧方法 折旧年限 残值率 年折旧率房屋建筑物 年限平均法 20-25 5 3.80-4.75机器设备 年限平均法 5-15 5 6.33-19.00运输工具 年限平均法 5-10 5 9.50-19.00其他设备 3-10 5 9.50-31.67

（3）融资租入固定资产的认定依据、计价和折旧方法

17、在建工程

公司是否需要遵守特殊行业的披露要求否

(十四) 在建工程1. 在建工程同时满足经济利益很可能流入、成本能够可靠计量则予以确认。在建工程按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的实际成本计量。

2. 在建工程达到预定可使用状态时，按工程实际成本转入固定资产。已达到预定可使用状态但尚未办理竣工决算的，先按估计价值转入固定资产，待办理竣工决算后再按实际成本调整原暂估价值，但不再调整原已计提的折旧。

18、借款费用

1. 借款费用资本化的确认原则公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时确认为费用，计入当期损益。

2. 借款费用资本化期间(1) 当借款费用同时满足下列条件时，开始资本化：1) 资产支出已经发生；2) 借款费用已经发生；3) 为使资产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。

(2) 若符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断，并且中断时间连续超过3个月，暂停借款费用的资本化；中断期间发生的借款费用确认为当期费用，直至资产的购建或者生产活动重新开始。

(3) 当所购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或可销售状态时，借款费用停止资本化。

3. 借款费用资本化率以及资本化金额

为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际发生的利息费用（包括按照实际利率法确定的折价或溢价的摊销），减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额，确定应予资本化的利息金额；为购建或者生产符合资本化条件的资产占用了一般借款的，根据累计资产支出超过专门借款的资产支出加权平均数乘以占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。

19、生物资产20、油气资产21、无形资产

（1）计价方法、使用寿命、减值测试

1.无形资产包括土地使用权、专利权及非专利技术等，按成本进行初始计量。

2. 使用寿命有限的无形资产，在使用寿命内按照与该项无形资产有关的经济利益的预期实现方式系统合理地摊销，无法可靠确定预期实现方式的，采用直线法摊销。具体年限如下：

项 目 摊销年限(年)

土地使用权

软件

	50
	3-10

专利权10-15

使用寿命不确定的无形资产不摊销，公司在每个会计期间均对该无形资产的使用寿命进行复核。对使用寿命不确定的无形资产，使用寿命不确定的判断依据是：因公司无法预见商标权为公司带来经济利益的期限，故认定商标权为使用寿命不确定的无形资产。

（2）内部研究开发支出会计政策

内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件的，确认为无形资产：(1) 完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；

(2) 具有完成该无形资产并使用或出售的意图；(3) 无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能证明其有用性；(4) 有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；(5)归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。

公司划分内部研究开发项目研究阶段支出和开发阶段支出的具体标准：为获取新的技术和知识等进行的有计划的调查阶段，应确定为研究阶段，该阶段具有计划性和探索性等特点；在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等阶段，应确定为开发阶段，该阶段具有针对性和形成成果的可能性较大等特点。

22、长期资产减值

对长期股权投资、固定资产、在建工程、使用寿命有限的无形资产等长期资产，在资产负债表日有迹象表明发生减值的，估计其可收回金额。对因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年都进行减值测试。商誉结合与其相关的资产组或者资产组组合进行减值测试。

若上述长期资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额确认资产减值准备并计入当期损益。

23、长期待摊费用

长期待摊费用核算已经支出，摊销期限在1年以上（不含1年）的各项费用。长期待摊费用按实际发生额入账，在受益期或规定的期限内分期平均摊销。如果长期待摊的费用项目不能使以后会计期间受益则将尚未摊销的该项目的摊余价值全部转入当期损益。

24、职工薪酬

（1）短期薪酬的会计处理方法

在职工为公司提供服务的会计期间，将实际发生的短期薪酬确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。

（2）离职后福利的会计处理方法

离职后福利分为设定提存计划和设定受益计划。

(1) 在职工为公司提供服务的会计期间，根据设定提存计划计算的应缴存金额确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。

(2) 对设定受益计划的会计处理通常包括下列步骤：

1) 根据预期累计福利单位法，采用无偏且相互一致的精算假设对有关人口统计变量和财务变量等作出估计，计量设定受益计划所产生的义务，并确定相关义务的所属期间。同时，对设定受益计划所产生的义务予以折现，以确定设定受益计划义务的现值和当期服务成本；

2) 设定受益计划存在资产的，将设定受益计划义务现值减去设定受益计划资产公允价值所形成的赤字或盈余确认为一项设定受益计划净负债或净资产。设定受益计划存在盈余的，以设定受益计划的盈余和资产上限两项的孰低者计量设定受益计划净资产；

3) 期末，将设定受益计划产生的职工薪酬成本确认为服务成本、设定受益计划净负债或净资产的利息净额以及重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的变动等三部分，其中服务成本和设定受益计划净负债或净资产的利息净额计入当期损益或相关资产成本，重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的变动计入其他综合收益，并且在后续会计期间不允许转回至损益，但可以在权益范围内转移这些在其他综合收益确认的金额。

（3）辞退福利的会计处理方法

向职工提供的辞退福利，在下列两者孰早日确认辞退福利产生的职工薪酬负债，并计入当期损益：(1)公司不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时；(2) 公司确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本或费用时。

（4）其他长期职工福利的会计处理方法

向职工提供的其他长期福利，符合设定提存计划条件的，按照设定提存计划的有关规定进行会计处理；除此之外的其他长期福利，按照设定受益计划的有关规定进行会计处理，为简化相关会计处理，将其产生的职工薪酬成本确认为服务成本、其他长期职工福利净负债或净资产的利息净额以及重新计量其他长期职工福利净负债或净资产所产生的变动等组成项目的总净额计入当期损益或相关资产成本。

25、预计负债26、股份支付

27、优先股、永续债等其他金融工具

28、收入

公司是否需要遵守特殊行业的披露要求否

1. 收入确认原则

(1) 销售商品

销售商品收入在同时满足下列条件时予以确认：1) 将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；2) 公司不再保留通常与所有权相联系的继续管理权，也不再对已售出的商品实施有效控制；3) 收入的金额能够可靠地计量；4) 相关的经济利益很可能流入；5) 相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。

(2) 提供劳务

提供劳务交易的结果在资产负债表日能够可靠估计的（同时满足收入的金额能够可靠地计量、相关经济利益很可能流入、交易的完工进度能够可靠地确定、交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量），采用完工百分比法确认提供劳务的收入，并按已经发生的成本占估计总成本的比例确定提供劳务交易的完工进度。提供劳务交易的结果在资产负债表日不能够可靠估计的，若已经发生的劳务成本预计能够得到补偿，按已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本；若已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认劳务收入。

(3) 让渡资产使用权

让渡资产使用权在同时满足相关的经济利益很可能流入、收入金额能够可靠计量时，确认让渡资产使用权的收入。利息收入按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率计算确定；使用费收入按有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。

2. 收入确认的具体方法

公司主要销售铝合金材料、医疗器械等产品。内销产品收入确认需满足以下条件：公司已根据合同约定将产品交付给购货方，且产品销售收入金额已确定，已经收回货款或取得了收款凭证且相关的经济利益很可能流入，产品相关的成本能够可靠地计量。外销产品收入确认需满足以下条件：公司已根据合同约定将产品报关，取得提单，且产品销售收入金额已确定，已经收回货款或取得了收款凭证且相关的经济利益很可能流入，产品相关的成本能够可靠地计量。

29、政府补助

1. 政府补助在同时满足下列条件时予以确认：(1) 公司能够满足政府补助所附的条件；(2) 公司能够收到政府补助。政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币性资产的，按照公允价值计量；公允价值不能可靠取得的，按照名义金额计量。

2. 与资产相关的政府补助判断依据及会计处理方法

政府文件规定用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助划分为与资产相关的政府补助。政府文件不明确的，以取得该补助必须具备的基本条件为基础进行判断，以购建或其他方式形成长期资产为基本条件的作为与资产相关的政府补助。与资产相关的政府补助，冲减相关资产的账面价值或确认为递延收益。与资产相关的政府补助确认为递延收益的，在相关资产使用寿命内按照合理、系统的方法分期计入损益。按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。相关资产在使用寿命结束前被出售、转让、报废或发生毁损的，将尚未分配的相关递延收益余额转入资产处置当期的损益。

3. 与收益相关的政府补助判断依据及会计处理方法

除与资产相关的政府补助之外的政府补助划分为与收益相关的政府补助。对于同时包含与资产相关部分和与收益相关部分的政府补助，难以区分与资产相关或与收益相关的，整体归类为与收益相关的政府补助。与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关成本费用或损失的，确认为递延收益，在确认相关成本费用或损失的期间，计入当期损益或冲减相关成本；用于补偿已发生的相关成本费用或损失的，直接计入当期损益或冲减相关成本。

4. 与公司日常经营活动相关的政府补助，按照经济业务实质，计入其他收益或冲减相关成本费用。与公司日常活动无关的政府补助，计入营业外收支。

30、递延所得税资产/递延所得税负债

1. 根据资产、负债的账面价值与其计税基础之间的差额（未作为资产和负债确认的项目按照税法规定可以确定其计税基础的，该计税基础与其账面数之间的差额），按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计算确认递延所得税资产或递延所得税负债。

2. 确认递延所得税资产以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限。资产负债表日，有确凿证据表明未来期间很可能获得足够的应纳税所得额用来抵扣可抵扣暂时性差异的，确认以前会计期间未确认的递延所得税资产。

3. 资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核，如果未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，转回减记的金额。

4. 公司当期所得税和递延所得税作为所得税费用或收益计入当期损益，但不包括下列情况产生的所得

税：(1) 企业合并；(2) 直接在所有者权益中确认的交易或者事项。

31、租赁

（1）经营租赁的会计处理方法

公司为承租人时，在租赁期内各个期间按照直线法将租金计入相关资产成本或确认为当期损益，发生的初始直接费用，直接计入当期损益。或有租金在实际发生时计入当期损益。

公司为出租人时，在租赁期内各个期间按照直线法将租金确认为当期损益，发生的初始直接费用，除金额较大的予以资本化并分期计入损益外，均直接计入当期损益。或有租金在实际发生时计入当期损益。

（2）融资租赁的会计处理方法

32、其他重要的会计政策和会计估计

33、重要会计政策和会计估计变更

（1）重要会计政策变更

√ 适用 □ 不适用

会计政策变更的内容和原因 审批程序 备注企业会计准则变化引起的会计政策变更 董事会审议

企业会计准则变化引起的会计政策变更1. 本公司根据《财政部关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》(财会〔2018〕15号)及其解读和企业会计准则的要求编制2018年度财务报表，此项会计政策变更采用追溯调整法。2017年度财务报表受重要影响的报表项目和金额如下：

原列报报表项目及金额 新列报报表项目及金额应收票据

	299,853,979.84	应收票据及应收账款

应收账款

488,469,028.70

188,615,048.86

应收利息

188,615,048.86
	其他应收款

应收股利

1,636,959.29

其他应收款

固定资产

1,636,959.29
482,998,350.29	固定资产

固定资产清理

482,998,350.29

在建工程

26,952,700.37	在建工程

工程物资

26,952,700.37

应付票据

	16,690,000.00	应付票据及应付账款

应付账款

144,699,190.73

128,009,190.73

应付利息

128,009,190.73
63,655.28	其他应付款

应付股利

其他应付款

管理费用

129,738,744.50
108,175,074.76	管理费用

	86,445,405.43
研发费用	21,729,669.33

2. 财政部于2017年度颁布了《企业会计准则解释第9号——关于权益法下投资净损失的会计处理》《企业会计准则解释第10号——关于以使用固定资产产生的收入为基础的折旧方法》《企业会计准则解释第11号——关于以使用无形资产产生的收入为基础的摊销方法》及《企业会计准则解释第12号——关于关键管理人员服务的提供方与接受方是否为关联方》。公司自2018年1月1日起执行上述企业会计准则解释，执行上述解释对公司期初财务数据无影响。

（2）重要会计估计变更

□ 适用 √ 不适用

34、其他

分部报告

公司以内部组织结构、管理要求、内部报告制度等为依据确定经营分部。公司的经营分部是指同时满足下列条件的组成部分：

1. 该组成部分能够在日常活动中产生收入、发生费用；

2. 管理层能够定期评价该组成部分的经营成果，以决定向其配置资源、评价其业绩；

3. 能够通过分析取得该组成部分的财务状况、经营成果和现金流量等有关会计信息。

六、税项

1、主要税种及税率

税种 计税依据 税率增值税 销售货物或提供应税劳务

17%、16%、5%、3%；出口货物享受“

抵、退”政策，退税率为15%、13%、

5%

城市维护建设税 应缴流转税税额 5%，7%企业所得税 应纳税所得额 15%、25%、28%房产税

从价计征的，按房产原值一次减除30%后余值的1.2%计缴；从租计征的，按租金收入的12%计缴

1.2%、12%教育费附加 应缴流转税税额 3%地方教育费附加 应缴流转税税额 2%存在不同企业所得税税率纳税主体的，披露情况说明

纳税主体名称 所得税税率栋梁铝业公司、加成涂料公司、浙江康康公司、浙江康慈公15%

司安兰医疗公司、特迈克非洲公司、特迈克地产公司、艾力特公司、艾力特地产公司

28%除上述以外的其他纳税主体 25%

2、税收优惠

本公司子公司栋梁铝业公司、加成涂料公司、浙江康康公司、浙江康慈公司为高新技术企业，根据《中华人民共和国企业所得税法》规定，本期企业所得税享受高新技术企业税收优惠政策，减按15%的税率计缴企业所得税。3、其他

七、合并财务报表项目注释

1、货币资金

单位： 元项目 期末余额 期初余额库存现金 583,979.83

117,407.14

银行存款

398,756,455.44

272,965,202.90

其他货币资金

97,996,580.66

7,581,000.00

合计

497,337,015.93

280,663,610.04

其中：存放在境外的款项总额

14,052,232.67

8,280,513.20

其他说明

期末货币资金中包括使用受到限制的银行承兑汇票保证金97,996,580.66元；期初货币资金中包括使用受到限制的银行承兑汇票保证金7,581,000.00元。

2、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产

单位： 元项目 期末余额 期初余额其他说明：

3、衍生金融资产

□ 适用 √ 不适用

4、应收票据及应收账款

单位： 元

项目 期末余额 期初余额应收票据

224,524,329.96

299,853,979.84

应收账款

260,093,089.18

188,615,048.86

合计

484,617,419.14

488,469,028.70

（1）应收票据

1)应收票据分类列示

单位： 元

项目 期末余额 期初余额银行承兑票据

221,898,569.55

299,645,200.97

商业承兑票据

2,625,760.41

208,778.87

合计

224,524,329.96

299,853,979.84

2)期末公司已质押的应收票据

单位： 元项目 期末已质押金额银行承兑票据

合计

73,498,766.12

73,498,766.12

3)期末公司已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据

单位： 元项目 期末终止确认金额 期末未终止确认金额银行承兑票据

1,028,138,719.20

合计

1,028,138,719.20

4)期末公司因出票人未履约而将其转应收账款的票据

单位： 元项目 期末转应收账款金额其他说明

银行承兑汇票的承兑人是商业银行，由于商业银行具有较高的信用，银行承兑汇票到期不获支付的可能性较低，故本公司将已背书或贴现的银行承兑汇票予以终止确认。但如果该等票据到期不获支付，依据《票据法》之规定，公司仍将对持票人承担连带责任。

（2）应收账款

1)应收账款分类披露

单位： 元类别 期末余额 期初余额

账面余额 坏账准备

账面价值

账面余额 坏账准备

账面价值金额 比例 金额

计提比

例

金额 比例 金额 计提比例按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款

279,607,

097.15

98.50%

20,963,0

65.11

7.50%

258,644,0

32.04

208,106

,128.94

99.35%

19,491,08

0.08

9.37%

188,615,04

8.86

单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收账款

4,260,08

0.56

1.50%

2,811,02

3.42

65.99%

1,449,057

.14

1,361,9

66.27

0.65%

1,361,966

.27

100.00%

合计

283,867,

177.71

100.00%

23,774,0

88.53

8.38%

260,093,0

89.18

209,468

,095.21

100.00%

20,853,04

6.35

9.96%

188,615,04

8.86

期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款：

□ 适用 √ 不适用组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款：

√ 适用 □ 不适用

单位： 元账龄

期末余额应收账款 坏账准备 计提比例1年以内分项1年以内小计

260,727,147.20

13,036,357.37

260,727,147.20

5.00%

1至2年

5,481,794.68

548,179.47

10.00%

2至3年

1,154,658.98

3,848,863.27

30.00%

3至4年

3,296,417.75

6,592,835.50

50.00%

4至5年

29,004.97

58,009.93

50.00%

5年以上

2,898,446.57

2,898,446.57

100.00%

合计

279,607,097.15

20,963,065.11

7.50%

确定该组合依据的说明：

组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款：

□ 适用 √ 不适用组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款：

2)本期计提、收回或转回的坏账准备情况本期计提坏账准备金额2,106,690.59元；本期收回或转回坏账准备金额0.00元。其中本期坏账准备收回或转回金额重要的：

单位： 元单位名称 收回或转回金额 收回方式3)本期实际核销的应收账款情况

单位： 元

项目 核销金额其中重要的应收账款核销情况：

单位： 元单位名称 应收账款性质 核销金额 核销原因 履行的核销程序

款项是否由关联交

易产生应收账款核销说明：

4)按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况

期末余额前5名的应收账款合计数为62,318,400.39元，占应收账款期末余额合计数的比例为21.95%，相应计提的坏账准备合计数为3,115,920.02元。

5)因金融资产转移而终止确认的应收账款

截至2018年12月31日，公司无因金融资产转移而终止确认的应收账款及转移应收账款且继续涉入形成的资产、负债。

6)转移应收账款且继续涉入形成的资产、负债金额其他说明：

5、预付款项

（1）预付款项按账龄列示

单位： 元账龄

期末余额 期初余额金额 比例 金额 比例1年以内

99.07%

92,047,113.44

20,496,958.83

99.71%

1至2年

0.80%

742,939.21

675.00

2至3年

0.02%

17,960.82

54,411.56

0.26%

3年以上

103,693.86

0.11%

3,768.46

0.03%

合计

-- 20,555,813.85

92,911,707.33

--账龄超过1年且金额重要的预付款项未及时结算原因的说明：

（2）按预付对象归集的期末余额前五名的预付款情况

期末余额前5名的预付款项合计数为77,664,528.48元，占预付款项期末余额合计数的比例为83.59%。

其他说明：

6、其他应收款

单位： 元项目 期末余额 期初余额

其他应收款

22,324,381.56

1,636,959.29

合计

22,324,381.56

1,636,959.29

（1）应收利息

1)应收利息分类

单位： 元项目 期末余额 期初余额2)重要逾期利息

单位： 元借款单位 期末余额 逾期时间 逾期原因

是否发生减值及其判断

依据其他说明：

（2）应收股利

1)应收股利

单位： 元项目(或被投资单位) 期末余额 期初余额2)重要的账龄超过1年的应收股利

单位： 元项目(或被投资单位) 期末余额 账龄 未收回的原因

是否发生减值及其判断

依据其他说明：

（3）其他应收款

1)其他应收款分类披露

单位： 元类别

期末余额 期初余额账面余额 坏账准备

账面价值

账面余额 坏账准备

账面价值金额 比例 金额

计提比

例

金额 比例 金额 计提比例按信用风险特征组合计提坏账准备的其他应收款

23,643,0

32.07

100.00%

1,318,65

0.51

5.58%

22,324,38

1.56

1,816,1

43.20

100.00%

179,183.9

9.87%

1,636,959.2

合计

23,643,0

32.07

100.00%

1,318,65

0.51

5.58%

22,324,38

1.56

1,816,1

43.20

100.00%

179,183.9

9.87%

1,636,959.2

期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款：

□ 适用 √ 不适用组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款：

√ 适用 □ 不适用

单位： 元账龄

期末余额其他应收款 坏账准备 计提比例1年以内分项1年以内小计

1,154,079.93

23,081,598.41

5.00%

1至2年

127,015.73

12,701.57

10.00%

2至3年

121,092.39

403,641.31

30.00%

5年以上

30,776.62

30,776.62

100.00%

合计

1,318,650.51

23,643,032.07

5.58%

确定该组合依据的说明：

组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款：

□ 适用 √ 不适用组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款：

□ 适用 √ 不适用2)本期计提、收回或转回的坏账准备情况本期计提坏账准备金额1,121,488.78元；本期收回或转回坏账准备金额0.00元。其中本期坏账准备转回或收回金额重要的：

单位： 元单位名称 转回或收回金额 收回方式3)本期实际核销的其他应收款情况

单位： 元项目 核销金额其中重要的其他应收款核销情况：

单位： 元单位名称 其他应收款性质 核销金额 核销原因 履行的核销程序

款项是否由关联交

易产生其他应收款核销说明：

4)其他应收款按款项性质分类情况

单位： 元款项性质 期末账面余额 期初账面余额押金保证金

17,788,221.70

17,788,221.70

442,073.81

拆借款 4,252,276.95

561,849.91

备用金 409,291.59

238,446.81

油卡充值款 108,528.78

164,811.55

应收暂付款 556,465.90

374,545.38

其他 528,247.15

34,415.74

合计

23,643,032.07

1,816,143.20

5)按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况

单位： 元单位名称 款项的性质 期末余额 账龄

占其他应收款期末余额合计数的比例

坏账准备期末余额温岭市财政局 押金保证金

1年以内 40.39%

9,550,000.00

477,500.00

ROSSOUW LESIEINC YTRUSTACCOUNT

押金保证金

1年以内 29.81%

7,049,011.70

352,450.59

DINO KONDOS 拆借款

1年以内 4.41%

1,041,715.40

52,085.77

ROGER DEACON 拆借款

1年以内 4.41%

1,041,715.40

52,085.77

MIOCHAELPETERSEN

拆借款 825,279.99

1年以内 3.49%

41,264.00

合计 --

-- 82.51%

19,507,722.49

975,386.13

6)涉及政府补助的应收款项

单位： 元单位名称 政府补助项目名称 期末余额 期末账龄

预计收取的时间、金额

及依据7)因金融资产转移而终止确认的其他应收款8)转移其他应收款且继续涉入形成的资产、负债金额其他说明：

7、存货

公司是否需要遵守房地产行业的披露要求否

（1）存货分类

单位： 元项目

期末余额 期初余额账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值原材料 74,106,299.78

50,784.35

74,055,515.43

75,293,775.47

75,293,775.47

在产品

115,395,020.37

115,395,020.37

100,226,367.04

100,226,367.04

库存商品 332,347,914.31

2,347,106.25

330,000,808.06

250,154,601.21

250,154,601.21

委托加工物资 1,375.08

1,375.08

发出商品 3,014,012.50

3,837.20

3,010,175.30

2,927,381.77

2,927,381.77

低值易耗品

58,677.13

58,677.13

合计 524,864,622.04

2,401,727.80

522,462,894.24

428,660,802.62

428,660,802.62

公司是否需遵守《深圳证券交易所行业信息披露指引第4号—上市公司从事种业、种植业务》的披露要求否公司需遵守《深圳证券交易所行业信息披露指引第11号——上市公司从事珠宝相关业务》的披露要求否

（2）存货跌价准备

单位： 元项目 期初余额

本期增加金额 本期减少金额

期末余额计提 其他 转回或转销 其他原材料

50,784.35

1,447,333.29

1,447,333.29

50,784.35

库存商品

2,366,320.44

19,214.19

2,347,106.25

发出商品

3,837.20

3,837.20

合计

2,420,941.99

1,447,333.29

1,447,333.29

19,214.19

2,401,727.80

确定可变现净值的具体依据系以预计售价减去进一步加工成本和预计销售费用以及相关税费后的净值确定，本期转回或转销存货跌价准备系随本期销售或领用而转出。

（3）存货期末余额含有借款费用资本化金额的说明

（4）期末建造合同形成的已完工未结算资产情况

单位： 元项目 金额其他说明：

8、持有待售资产

单位： 元项目 期末账面价值 公允价值 预计处置费用 预计处置时间其他说明：

9、一年内到期的非流动资产

单位： 元

项目 期末余额 期初余额其他说明：

10、其他流动资产

单位： 元

项目 期末余额 期初余额待摊费用 1,079,671.46

470,530.62

待抵扣增值税进项税

10,989,125.52

11,862,945.69

预缴税款 1,826,373.97

4,940,008.51

合计

13,895,170.95

17,273,484.82

其他说明：

11、可供出售金融资产

（1）可供出售金融资产情况

单位： 元项目

期末余额 期初余额账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值可供出售债务工具： 5,500,000.00

5,500,000.00

5,500,000.00

5,500,000.00

按成本计量的 5,500,000.00

5,500,000.00

5,500,000.00

5,500,000.00

合计 5,500,000.00

5,500,000.00

5,500,000.00

5,500,000.00

（2）期末按公允价值计量的可供出售金融资产

单位： 元可供出售金融资产分类 可供出售权益工具 可供出售债务工具 合计

（3）期末按成本计量的可供出售金融资产

单位： 元被投资单

位

账面余额 减值准备 在被投资

单位持股

比例

本期现金

红利期初 本期增加 本期减少 期末 期初 本期增加 本期减少 期末湖州吴兴永邦民间资金管理股份有限公司

5,000,000.

5,000,000.

10.00%

500,000.00

浙江康康贸易有限公司

500,000.00

500,000.00

10.00%

合计

5,500,000.

5,500,000.

-- 500,000.00

（4）报告期内可供出售金融资产减值的变动情况

单位： 元可供出售金融资产分类 可供出售权益工具 可供出售债务工具 合计

（5）可供出售权益工具期末公允价值严重下跌或非暂时性下跌但未计提减值准备的相关说明

单位： 元可供出售权益工

具项目

投资成本 期末公允价值

公允价值相对于成本的下跌幅度

持续下跌时间

（个月）

已计提减值金额

未计提减值原因

其他说明

12、持有至到期投资

（1）持有至到期投资情况

单位： 元项目

期末余额 期初余额账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值

（2）期末重要的持有至到期投资

单位： 元债券项目 面值 票面利率 实际利率 到期日

（3）本期重分类的持有至到期投资

其他说明

13、长期应收款

（1）长期应收款情况

单位： 元项目 期末余额 期初余额 折现率区间

账面余额 坏账准备 账面价值 账面余额 坏账准备 账面价值

（2）因金融资产转移而终止确认的长期应收款

（3）转移长期应收款且继续涉入形成的资产、负债金额

其他说明

14、长期股权投资

单位： 元被投资单

位

期初余额

本期增减变动

期末余额

减值准备

期末余额

追加投资

减少投资

权益法下确认的投

资损益

其他综合收益调整

其他权益

变动

宣告发放现金股利

或利润

计提减值

准备

其他一、合营企业二、联营企业其他说明

15、投资性房地产

（1）采用成本计量模式的投资性房地产

□ 适用 √ 不适用

（2）采用公允价值计量模式的投资性房地产

□ 适用 √ 不适用

（3）未办妥产权证书的投资性房地产情况

单位： 元项目 账面价值 未办妥产权证书原因其他说明

16、固定资产

单位： 元项目 期末余额 期初余额固定资产

525,789,099.03

525,789,099.03

482,998,350.29

合计

525,789,099.03

482,998,350.29

（1）固定资产情况

单位： 元项目 房屋及建筑物 机器设备 运输工具 其他设备 合计一、账面原值：

1.期初余额

394,347,565.38

659,004,981.65

27,207,302.68

22,566,464.89

1,103,126,314.60

2.本期增加金额

62,473,789.64

55,934,740.63

4,532,964.54

1,692,293.59

124,633,788.40

（1）购置

6,622,164.10

37,845,644.03

3,795,474.37

1,086,037.95

49,349,320.45

（2）在建工程转入

21,293,390.55

10,842,502.40

32,135,892.95

（3）企业合并增加

34,558,234.99

7,246,594.20

737,490.17

606,255.64

43,148,575.00

3.本期减少金额

4,874,337.09

8,148,182.12

2,146,587.38

1,568,592.66

16,737,699.25

（1）处置或报废

6,561,283.81

1,845,768.94

19,741.26

8,426,794.01

（2

表折算差额

）外币报

4,874,337.09

1,586,898.31

300,818.44

1,548,851.40

8,310,905.24

4.期末余额

451,947,017.93

706,791,540.16

29,593,679.84

22,690,165.82

1,211,022,403.75

二、累计折旧

1.期初余额

132,945,643.58

454,561,117.15

15,490,268.62

15,130,839.50

618,127,868.85

2.本期增加金额

24,051,274.51

44,719,499.88

3,524,250.23

2,456,428.29

74,751,452.91

（1）计提

18,440,018.39

41,285,774.34

3,183,775.30

1,982,416.96

64,891,984.99

（2）企业合并增加

5,611,256.12

3,433,725.54

340,474.93

474,011.33

9,859,467.92

3.本期减少金额

822,731.20

5,457,713.25

2,042,287.15

1,227,889.54

9,550,621.14

（1）处置或报废

4,372,786.32

1,844,356.73

18,754.26

6,235,897.31

（2) 外币报表折算差异

822,731.20

1,084,926.93

197,930.42

1,209,135.28

3,314,723.83

4.期末余额

156,174,186.89

493,822,903.78

16,972,231.70

16,359,378.25

683,328,700.62

三、减值准备

1.期初余额

2,000,095.46

2,000,095.46

2.本期增加金额

（1）计提

3.本期减少金额

95,491.36

95,491.36

（1）处置或报废

95,491.36

95,491.36

4.期末余额

1,904,604.10

1,904,604.10

四、账面价值

1.期末账面价值

295,772,831.04

211,064,032.28

12,621,448.14

6,330,787.57

525,789,099.03

2.期初账面价值

261,401,921.80

202,443,769.04

11,717,034.06

7,435,625.39

482,998,350.29

（2）暂时闲置的固定资产情况

单位： 元项目 账面原值 累计折旧 减值准备 账面价值 备注机器设备

5,594,921.17

3,410,571.01

1,904,604.10

279,746.06

小 计

5,594,921.17

3,410,571.01

1,904,604.10

279,746.06

（3）通过融资租赁租入的固定资产情况

单位： 元项目 账面原值 累计折旧 减值准备 账面价值

（4）通过经营租赁租出的固定资产

单位： 元项目 期末账面价值

（5）未办妥产权证书的固定资产情况

单位： 元项目 账面价值 未办妥产权证书的原因自动化立体仓库

正在房产管理部门办理相关手续小 计

11,500,417.48

11,500,417.48

其他说明

（6）固定资产清理

单位： 元项目 期末余额 期初余额其他说明

17、在建工程

单位： 元项目 期末余额 期初余额在建工程

56,988,494.76

26,952,700.37

合计

56,988,494.76

26,952,700.37

（1）在建工程情况

单位： 元项目

期末余额 期初余额账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值钢结构车间工程

1,213,946.20

1,213,946.20

宿舍楼装修工程

1,086,000.00

1,086,000.00

铝材静电喷漆生产线安装工程

2,875,551.76

2,875,551.76

1,666,666.60

1,666,666.60

厂区改造工程

8,001,267.03

8,001,267.03

骨科器械生产车间

9,559,803.21

9,559,803.21

输液器自动生产线安装工程

5,998,673.80

5,998,673.80

5,253,846.15

5,253,846.15

健康科技公司车间、仓库工程

31,442,108.03

31,442,108.03

挤压车间生产线工程

10,253,105.85

10,253,105.85

办公楼装修改造工程

2,332,195.42

2,332,195.42

氟碳车间工程 1,139,881.48

1,139,881.48

零星工程 2,946,978.42

2,946,978.42

171,171.18

171,171.18

合计 56,988,494.76

56,988,494.76

26,952,700.37

26,952,700.37

（2）重要在建工程项目本期变动情况

单位： 元项目名

称

预算数

期初余

额

本期增加金额

本期转入固定资产金

额

本期其他减少

金额

期末余

额

工程累计投入占预算

比例

工程进

度

利息资本化累计金额

期利息资本化

金额

本期利息资本

化率

资金来

源

钢结构车间工程

0.00

1,213,94

6.20

2,000,48

1.08

3,214,42

7.28

107.15%

100.00%

其他宿舍楼装修工程

0.00

1,086,00

0.00

4,185,33

6.37

5,271,33

6.37

105.43%

100.00%

其他铝材静电喷漆生产线安装工程

0.00

1,666,66

6.60

1,208,88

5.16

2,875,55

1.76

88.48%

95.00%

其他

厂区改造工程

00.00

8,001,26

7.03

4,806,35

9.87

12,807,6

26.90

106.73%

100.00%

其他骨科器械生产车间

00.00

9,559,80

3.21

1,282,69

9.19

10,842,5

02.40

90.35%

100.00%

其他输液器自动生产线安装工程

0.00

5,253,84

6.15

744,827.

5,998,67

3.80

66.43%

85.00%

其他健康科技公司

库工程

车间、仓

210,000,

000.00

31,442,1

08.03

31,442,1

08.03

14.97%

20.00%

其他挤压车间生产线工程

00.00

10,253,1

05.85

10,253,1

05.85

92.62%

90.00%

其他办公楼装修改造工程

0.00

2,332,19

5.42

2,332,19

5.42

53.31%

50.00%

其他氟碳车间工程

0.00

1,139,88

1.48

1,139,88

1.48

59.99%

60.00%

其他零星工程

171,171.

2,775,80

7.24

2,946,97

8.42

其他合计

500.00

26,952,7

00.37

62,171,6

87.34

32,135,8

92.95

56,988,4

94.76

-- --

--

（3）本期计提在建工程减值准备情况

单位： 元

项目 本期计提金额 计提原因其他说明

（4）工程物资

单位： 元项目

期末余额 期初余额账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值其他说明：

18、生产性生物资产

（1）采用成本计量模式的生产性生物资产

□ 适用 √ 不适用

（2）采用公允价值计量模式的生产性生物资产

□ 适用 √ 不适用

19、油气资产

□ 适用 √ 不适用

20、无形资产

（1）无形资产情况

单位： 元项目 土地使用权 专利权 非专利技术 软件 商标权 合计一、账面原值

1.期初余额 101,025,689.62

6,361,645.00

1,088,147.55

50,403,976.00

158,879,458.17

2.本期增加金额

113,898,974.37

28,300,000.00

214,805.99

11,580,000.00

153,993,780.36

（1）购置

105,441,925.97

200,000.00

105,641,925.97

（2）内部研发

（3）企业合并增加

8,457,048.40

28,300,000.00

14,805.99

11,580,000.00

48,351,854.39

3.本期减少金

208,643.05

2,648,953.84

2,857,596.89

额（1）处置

（2

外币报表折算差异

）

208,643.05

2,648,953.84

2,857,596.89

4.期末余额 214,924,663.99

34,453,001.95

1,302,953.54

59,335,022.16

310,015,641.64

二、累计摊销

1.期初余额 18,037,333.07

473,135.67

317,672.09

18,828,140.83

2.本期增加金额

3,309,804.51

1,650,133.52

263,509.85

5,223,447.88

（1）计提

2,566,988.11

1,650,133.52

261,042.25

4,478,163.88

（2)企业合并增加

742,816.40

2,467.60

745,284.00

3.本期减少金额

31,296.46

31,296.46

（1）处置

（2

算差异

）外币报表折

31,296.46

31,296.46

4.期末余额 21,347,137.58

2,091,972.73

581,181.94

24,020,292.25

三、减值准备

1.期初余额

2.本期增加金额

（1）计提

3.本期减少金额

（1）处置

4.期末余额

四、账面价值

1.期末账面价值

193,577,526.41

32,361,029.22

721,771.60

59,335,022.16

285,995,349.39

2.期初账面价值

82,988,356.55

5,888,509.33

770,475.46

50,403,976.00

140,051,317.34

本期末通过公司内部研发形成的无形资产占无形资产余额的比例。

（2）未办妥产权证书的土地使用权情况

单位： 元项目 账面价值 未办妥产权证书的原因浙江康康公司土地使用权

公司正在办理产权证书小 计

6,932,688.74

6,932,688.74

其他说明：

期末公司账面价值为59,335,022.16元的商标权为使用寿命不确定的无形资产，公司可以在商标权保护期届满时以较低的手续费申请延期，且根据产品生命周期、市场状况等综合判断，该等商标权将在未来期间内为公司带来经济利益，经公司管理层评估不需要计提减值准备。

21、开发支出

单位： 元项目 期初余额 本期增加金额 本期减少金额 期末余额其他说明

22、商誉

（1）商誉账面原值

单位： 元被投资单位名称或形成商誉的事

项

期初余额

本期增加 本期减少

期末余额企业合并形成的

处置

外币报表折算差

额万邦德医疗公司

187,469,322.40

4,545,369.34

182,923,953.06

浙江康慈公司

115,588,306.37

115,588,306.37

合计 187,469,322.40

115,588,306.37

4,545,369.34

298,512,259.43

（2）商誉减值准备

单位： 元被投资单位名称或形成商誉的事

项

期初余额 本期增加 本期减少 期末余额商誉所在资产组或资产组组合的相关信息

万邦德医疗公司商誉所在资产组或资产组组合相关信息

资产组或资产组组合的构成

资产组或资产组组合的账面价值

万邦德医疗公司资产组

296,118,426.12

面价值及分摊方法

分摊至本资产组或资产组组合的商誉账	全部分摊至万邦德医疗公司资产组
包含商誉的资产组或资产组组合的账面

价值

654,792,843.88资产组或资产组组合是否与购买日、以前年度商誉减值测试时所确定的资产组或

资产组组合一致

资产组或资产组组合是否与购买日、以前年度商誉减值测试时所确定的资产组或

是

浙江康慈公司商誉所在资产组或资产组组合相关信息

资产组或资产组组合的构成

资产组或资产组组合的账面价值

浙江康慈公司资产组113,275,317.97

分摊至

	113,275,317.97
本资产组或资产组组合的商誉账

面价值及分摊方法

	全部分摊至浙江康慈公司资产组
包含商誉的资产组或资产组组合的账面

价值

257,760,700.93资产组或资产组组合是否与购买日、以前年度商誉减值测试时所确定的资产组或

资产组组合一致

资产组或资产组组合是否与购买日、以前年度商誉减值测试时所确定的资产组或

是

说明商誉减值测试过程、关键参数（如预计未来现金流量现值时的预测期增长率、稳定期增长率、利润率、折现率、预测期等）及商誉减值损失的确认方法：

万邦德医疗公司商誉减值测试的过程与方法商誉的可收回金额按照预计未来现金流量的现值计算，其预计现金流量根据公司批准的5年期现金流量预测为基础，现金流量预测使用的折现率17.04%，预测期以后的现金流量维持不变。

减值测试中采用的其他关键数据包括：产品预计售价、销量、生产成本及其他相关费用。公司根据历史经验及对市场发展的预测确定上述关键数据。公司采用的折现率是反映当前市场货币时间价值和相关资产组特定风险的税前利率。

浙江康慈公司商誉减值测试的过程与方法商誉的可收回金额按照预计未来现金流量的现值计算，其预计现金流量根据公司批准的5年期现金流量预测为基础，现金流量预测使用的折现率13.32%，预测期以后的现金流量维持不变。

减值测试中采用的其他关键数据包括：产品预计售价、销量、生产成本及其他相关费用。公司根据历史经验及对市场发展的预测确定上述关键数据。公司采用的折现率是反映当前市场货币时间价值和相关资产组特定风险的税前利率。

商誉减值测试的影响

万邦德医疗公司业绩承诺的完成情况及其对商誉减值测试的影响万邦德医疗公司2018年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润4,973.34万元，超过承诺数173.34

万元，完成本年预测盈利的103.61%。根据公司聘请的北京卓信大华资产评估有限公司出具的《估值报告》（卓信大华

估报字(2019)第8402号），万邦德医疗公司包含商誉的资产组或资产组组合可收回金额为723,000,000.00元，高于账面价值68,207,156.12元，商誉并未出现减值损失。

浙江康慈公司业绩承诺的完成情况及其对商誉减值测试的影响浙江康慈公司2018年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润1,503.88万元，超过承诺数153.88 万元，完成本年预测盈利的111.40%。根据公司聘请的北京卓信大华资产评估有限公司出具的《估值报告》（卓信大华估报字(2019)第8403号），浙江康慈公司包含商誉的资产组或资产组组合可收回金额为265,000,000.00元，高于账面价值7,239,299.07

元，商誉并未出现减值损失。

其他说明

23、长期待摊费用

单位： 元项目 期初余额 本期增加金额 本期摊销金额 其他减少金额 期末余额租入固定资产改良支出

1,321,721.63

1,543,320.90

422,615.25

2,442,427.28

排污费

0.00

650,580.80

162,645.20

487,935.60

房租费用 0.00

12,585.68

2,720.45

9,865.23

合计

1,972,302.43

1,555,906.58

587,980.90

2,940,228.11

其他说明

24、递延所得税资产/递延所得税负债

（1）未经抵销的递延所得税资产

单位： 元项目

期末余额 期初余额可抵扣暂时性差异 递延所得税资产 可抵扣暂时性差异 递延所得税资产资产减值准备

28,534,281.14

5,929,316.76

22,772,380.33

4,750,340.40

内部交易未实现利润

24,334,480.75

3,650,172.11

1,689,487.45

257,930.41

可抵扣亏损

9,388,137.74

2,347,034.43

预收租金

4,440,717.38

1,243,400.87

预提费用

95,459.01

340,925.04

2,829,049.90

792,133.96

合计

57,650,404.31

10,918,348.75

36,679,055.42

8,147,439.20

（2）未经抵销的递延所得税负债

单位： 元项目

期末余额 期初余额应纳税暂时性差异 递延所得税负债 应纳税暂时性差异 递延所得税负债非同一控制企业合并资产评估增值

101,439,343.65

20,486,923.68

108,459,137.02

22,528,354.30

2018年一次性税前扣除的固定资产

167,770.57

599,180.60

合计

102,038,524.25

20,654,694.25

108,459,137.02

22,528,354.30

（3）以抵销后净额列示的递延所得税资产或负债

单位： 元项目

递延所得税资产和负债

期末互抵金额

抵销后递延所得税资产

或负债期末余额

递延所得税资产和负债

期初互抵金额

抵销后递延所得税资产

或负债期初余额递延所得税资产

10,918,348.75

8,147,439.20

递延所得税负债

20,654,694.25

22,528,354.30

（4）未确认递延所得税资产明细

单位： 元项目 期末余额 期初余额可抵扣暂时性差异

1,792,087.65

259,945.39

可抵扣亏损

1,568,827.85

10,486,557.09

合计

3,360,915.50

10,746,502.48

（5）未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期

单位： 元年份 期末金额 期初金额 备注2020

4,192,091.53

栋梁铝业公司之可抵扣亏损2022

6,294,465.56

栋梁铝业公司之可抵扣亏损2023

1,568,827.85

杭州投资公司、健康科技公司

之可抵扣亏损合计

10,486,557.09

1,568,827.85

--其他说明：

25、其他非流动资产

单位： 元项目 期末余额 期初余额预付长期资产购置款

25,224,505.53

9,708,925.73

合计

25,224,505.53

9,708,925.73

其他说明：

26、短期借款

（1）短期借款分类

单位： 元项目 期末余额 期初余额抵押借款

79,445,169.32

79,631,613.25

保证借款

88,000,000.00

8,000,000.00

信用借款

335,549,963.72

1,960,025.15

抵押并质押借款

29,120,000.00

合计

532,115,133.04

89,591,638.40

短期借款分类的说明：

（2）已逾期未偿还的短期借款情况

本期末已逾期未偿还的短期借款总额为元，其中重要的已逾期未偿还的短期借款情况如下：

单位： 元借款单位 期末余额 借款利率 逾期时间 逾期利率其他说明：

27、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债

单位： 元项目 期末余额 期初余额其他说明：

28、衍生金融负债

□ 适用 √ 不适用

29、应付票据及应付账款

单位： 元项目 期末余额 期初余额应付票据

234,095,961.82

16,690,000.00

应付账款

148,634,123.57

128,009,190.73

合计

382,730,085.39

144,699,190.73

（1）应付票据分类列示

单位： 元种类 期末余额 期初余额商业承兑汇票

234,095,961.82

16,690,000.00

合计

234,095,961.82

16,690,000.00

本期末已到期未支付的应付票据总额为0.00元。

（2）应付账款列示

单位： 元项目 期末余额 期初余额货款

129,461,138.40

113,055,636.06

长期资产购置款

6,529,408.72

5,506,026.00

费用性质款项

12,643,576.45

9,447,528.67

合计

148,634,123.57

128,009,190.73

（3）账龄超过1年的重要应付账款

单位： 元项目 期末余额 未偿还或结转的原因其他说明：

30、预收款项

（1）预收款项列示

单位： 元项目 期末余额 期初余额货款

28,369,987.18

40,057,840.20

合计

28,369,987.18

40,057,840.20

（2）账龄超过1年的重要预收款项

单位： 元项目 期末余额 未偿还或结转的原因

（3）期末建造合同形成的已结算未完工项目情况

单位： 元

项目 金额其他说明：

31、应付职工薪酬

（1）应付职工薪酬列示

单位： 元项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额一、短期薪酬

23,604,236.81

243,774,099.33

239,318,187.74

28,060,148.40

二、离职后福利-设定提

存计划

1,495,775.15

13,910,853.33

14,271,265.25

1,135,363.23

合计

25,100,011.96

257,684,952.66

253,589,452.99

29,195,511.63

（2）短期薪酬列示

单位： 元项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额

补贴

、工资、奖金、津贴和

22,085,520.37

218,812,509.10

214,245,214.19

26,652,815.28

2、职工福利费

10,518,611.65

10,414,253.66

104,357.99

3、社会保险费

1,163,625.19

12,141,266.50

12,418,425.81

886,465.88

其中：医疗保险费

1,074,598.79

11,140,138.45

11,414,192.11

800,545.13

工伤保险费

657,800.26

55,618.10

667,394.98

46,023.38

生育保险费

343,327.79

33,408.30

336,838.72

39,897.37

4、住房公积金

6,755.00

1,293,464.17

1,238,712.04

61,507.13

经费

、工会经费和职工教育

348,336.25

1,008,247.91

1,001,582.04

355,002.12

合计

23,604,236.81

243,774,099.33

239,318,187.74

28,060,148.40

（3）设定提存计划列示

单位： 元项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额1、基本养老保险

1,439,611.67

13,276,222.58

13,645,097.88

1,070,736.37

2、失业保险费

634,630.75

56,163.48

626,167.37

64,626.86

合计

1,495,775.15

13,910,853.33

14,271,265.25

1,135,363.23

其他说明：

32、应交税费

单位： 元项目 期末余额 期初余额增值税

10,641,406.59

6,550,183.69

企业所得税

12,335,684.23

21,183,633.77

个人所得税

1,561,760.56

2,899,099.60

城市维护建设税 625,219.27

293,640.16

印花税

113,598.69

95,492.16

房产税

1,677,158.12

5,373,293.82

土地使用税

1,203,706.50

634,694.71

教育费附加 332,613.03

176,184.16

地方教育附加 219,972.88

117,456.11

其他 5,931.12

7,008.00

合计

28,717,050.99

37,330,686.18

其他说明：

33、其他应付款

单位： 元项目 期末余额 期初余额应付利息

1,111,676.86

63,655.28

应付股利

110,070.24

其他应付款

92,454,247.13

129,738,744.50

合计

93,675,994.23

129,802,399.78

（1）应付利息

单位： 元项目 期末余额 期初余额短期借款应付利息

1,111,676.86

63,655.28

合计

1,111,676.86

63,655.28

重要的已逾期未支付的利息情况：

单位： 元借款单位 逾期金额 逾期原因其他说明：

（2）应付股利

单位： 元项目 期末余额 期初余额应付少数股东股利

110,070.24

合计

110,070.24

其他说明，包括重要的超过1年未支付的应付股利，应披露未支付原因：

（3）其他应付款

1)按款项性质列示其他应付款

单位： 元项目 期末余额 期初余额押金保证金

22,334,460.34

17,611,382.34

拆借款

2,033,600.48

9,019,969.70

应付股权转让款

58,590,000.00

84,990,000.00

应付费用类款项

7,126,832.91

10,507,777.47

应付暂收款

1,302,137.26

7,053,497.49

其他

1,067,216.14

556,117.50

合计

92,454,247.13

129,738,744.50

2)账龄超过1年的重要其他应付款

单位： 元项目 期末余额 未偿还或结转的原因收购万邦德医疗公司尚未支付的股权转让款

尚未到协议约定的支付时间合计

38,790,000.00

38,790,000.00

--其他说明

34、持有待售负债

单位： 元项目 期末余额 期初余额其他说明：

35、一年内到期的非流动负债

单位： 元项目 期末余额 期初余额

其他说明：

36、其他流动负债

单位： 元项目 期末余额 期初余额短期应付债券的增减变动：

单位： 元债券名称

面值 发行日期

债券期限

发行金额

期初余额

本期发行

按面值计

提利息

溢折价摊

销

本期偿还

期末余额

其他说明：

37、长期借款

（1）长期借款分类

单位： 元项目 期末余额 期初余额长期借款分类的说明：

其他说明，包括利率区间：

38、应付债券（1）应付债券

单位： 元项目 期末余额 期初余额

（2）应付债券的增减变动（不包括划分为金融负债的优先股、永续债等其他金融工具）

单位： 元

（3）可转换公司债券的转股条件、转股时间说明

（4）划分为金融负债的其他金融工具说明

期末发行在外的优先股、永续债等其他金融工具基本情况期末发行在外的优先股、永续债等金融工具变动情况表

单位： 元发行在外的

金融工具

期初 本期增加 本期减少 期末数量 账面价值 数量 账面价值 数量 账面价值 数量 账面价值

其他金融工具划分为金融负债的依据说明其他说明

39、长期应付款

单位： 元项目 期末余额 期初余额长期应付款 64,637.74

合计 64,637.74

（1）按款项性质列示长期应付款

单位： 元项目 期末余额 期初余额分期付款购入固定资产 64,637.74

小 计 64,637.74

其他说明：

（2）专项应付款

单位：人民币元项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 形成原因其他说明：

40、长期应付职工薪酬

（1）长期应付职工薪酬表

单位： 元项目 期末余额 期初余额

（2）设定受益计划变动情况

设定受益计划义务现值：

单位： 元项目 本期发生额 上期发生额计划资产：

单位： 元项目 本期发生额 上期发生额设定受益计划净负债（净资产）

单位： 元项目 本期发生额 上期发生额设定受益计划的内容及与之相关风险、对公司未来现金流量、时间和不确定性的影响说明：

设定受益计划重大精算假设及敏感性分析结果说明：

其他说明：

41、预计负债

单位： 元项目 期末余额 期初余额 形成原因其他说明，包括重要预计负债的相关重要假设、估计说明：

42、递延收益

单位： 元项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 形成原因政府补助

7,474,414.74

2,209,900.00

3,424,931.07

6,259,383.67

与资产相关的政府补助合计

7,474,414.74

2,209,900.00

3,424,931.07

6,259,383.67

--涉及政府补助的项目：

单位： 元负债项目 期初余额

本期新增补

助金额

本期计入营业外收入金

额

本期计入其他收益金额

本期冲减成本费用金额

其他变动 期末余额

与资产相关/与收益相关年产3万吨高精度PS版、CTP版铝板基生产线项目

2,699,729.76

2,159,783.78

539,945.98

与资产相关

厂区综合节能技改项目

111,111.12

111,111.12

0.00

与资产相关先进制造业基地项目

125,000.00

100,000.00

25,000.00

与资产相关年产5万吨节能铝合金型材项目

1,687,758.61

389,482.76

1,298,275.85

与资产相关年产2万吨节能铝型材生产线技改项目

332,773.12

55,462.18

277,310.94

与资产相关

铝型材热挤压节能技改项目

735,583.33

97,000.00

638,583.33

与资产相关自动化立体仓库项目

1,782,458.80

232,388.00

1,550,070.80

与收益相关轻金属材料智能提升项目

349,000.00

122,150.00

226,850.00

与资产相关熔炼炉燃烧系统提升项目

200,000.00

8,333.33

191,666.67

与资产相关绿色环保建材扩建提升项目

1,520,900.00

63,370.84

1,457,529.16

与资产相关多层共挤避光型自动排气智能止液精密过滤输液器项目

140,000.00

85,849.06

54,150.94

与资产相关

湖州市吴兴区织里镇税收规模贡献企业补助

1,000,000.00

与收益相关湖州市国家绿色工厂专项补助

1,000,000.00

与收益相关税收减免

977,578.22

湖州市吴兴区精细化管理示范企业补助

500,000.00

与收益相关江山市财政局其他科学技术支出补助

396,000.00

与收益相关上海市青浦区财政扶持奖励

242,800.00

与收益相关湖州市吴兴区技术中心

200,000.00

与收益相关

奖励江山市商务局2017年外向型经济政策补助

132,700.00

与收益相关湖州市吴兴区环保补助

128,100.00

与收益相关湖州市吴兴区科技型中小企业扶持和科技发展专项资金

110,000.00

与收益相关

湖州市2017年度稳岗补贴

125,742.21

与收益相关其他零星补助款

322,895.17

与收益相关其他说明：

政府补助本期计入当期损益金额情况详见本财务报表附注合并财务报表项目注释其他之政府补助说明。

43、其他非流动负债

单位： 元项目 期末余额 期初余额其他说明：

44、股本

单位：元期初余额

本次变动增减（+、—）

期末余额发行新股 送股 公积金转股 其他 小计股份总数 238,000,000.00

238,000,000.00

其他说明：

45、其他权益工具（1）期末发行在外的优先股、永续债等其他金融工具基本情况

（2）期末发行在外的优先股、永续债等金融工具变动情况表

单位： 元发行在外的

金融工具

期初 本期增加 本期减少 期末数量 账面价值 数量 账面价值 数量 账面价值 数量 账面价值其他权益工具本期增减变动情况、变动原因说明，以及相关会计处理的依据：

其他说明：

46、资本公积

单位： 元项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额资本溢价（股本溢价）

227,407,561.50

227,407,561.50

其他资本公积

14,405,287.03

14,405,287.03

合计

241,812,848.53

241,812,848.53

其他说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明：

47、库存股

单位： 元项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额其他说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明：

48、其他综合收益

单位： 元项目 期初余额

本期发生额

期末余额

本期所得税前发生

额

减：前期计入其他综合收益当期转入损益

减：所得税

费用

税后归属于母公司

税后归属于少数股

东

二、将重分类进损益的其他综合收

益

-24,220,598

.78

-12,703,232

.27

-

11,517,366

.51

-

12,703,2

32.27

外币财务报表折算差额

-24,220,598

.78

-12,703,232

.27

-

11,517,366

.51

-

12,703,2

32.27

其他综合收益合计

-24,220,598

.78

-12,703,232

.27

-

11,517,366

.51

-

12,703,2

32.27

其他说明，包括对现金流量套期损益的有效部分转为被套期项目初始确认金额调整：

49、专项储备

单位： 元项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额其他说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明：

50、盈余公积

单位： 元项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额法定盈余公积

106,257,770.84

106,257,770.84

合计

106,257,770.84

106,257,770.84

盈余公积说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明：

51、未分配利润

单位： 元项目 本期 上期调整后期初未分配利润

835,442,613.45

805,742,940.25

加：本期归属于母公司所有者的净利润

84,080,466.96

98,213,448.42

减：提取法定盈余公积

9,013,775.22

应付普通股股利

59,500,000.00

期末未分配利润

919,523,080.41

835,442,613.45

调整期初未分配利润明细：

1)、由于《企业会计准则》及其相关新规定进行追溯调整，影响期初未分配利润0.00元。2)、由于会计政策变更，影响期初未分配利润0.00元。3)、由于重大会计差错更正，影响期初未分配利润0.00元。4)、由于同一控制导致的合并范围变更，影响期初未分配利润0.00元。5)、其他调整合计影响期初未分配利润0.00元。

52、营业收入和营业成本

单位： 元项目

本期发生额 上期发生额收入 成本 收入 成本主营业务

14,319,769,019.65

13,808,733,300.17

14,624,816,236.33

14,400,270,770.76

其他业务

15,541,449.20

4,299,503.40

10,641,987.21

8,819,080.40

合计

14,335,310,468.85

13,813,032,803.57

14,635,458,223.54

14,409,089,851.16

53、税金及附加

单位： 元项目 本期发生额 上期发生额城市维护建设税

2,661,220.40

1,728,643.47

教育费附加

1,523,158.77

1,037,186.09

房产税

3,965,113.56

5,921,466.30

土地使用税

3,328,113.50

1,068,155.52

印花税

1,197,433.60

604,587.70

地方教育费附加

1,012,657.28

691,457.38

其他税金及附加 80,927.12

120,104.57

合计

13,768,624.23

11,171,601.03

其他说明：

54、销售费用

单位： 元项目 本期发生额 上期发生额运费及吊装费

27,797,716.93

26,157,612.01

职工薪酬

24,377,676.22

3,218,648.20

差旅费

3,852,513.04

269,292.09

业务招待费 583,797.15

171,747.63

广告宣传费

4,467,764.67

192,543.82

营销服务费

4,748,694.29

250,000.00

其他

4,820,598.15

727,556.12

合计

70,648,760.45

30,987,399.87

其他说明：

55、管理费用

单位： 元项目 本期发生额 上期发生额职工薪酬

87,796,790.96

37,844,062.34

折旧及摊销

20,479,052.19

7,724,253.39

业务招待费

6,530,815.93

3,386,166.78

环保费用

5,155,223.37

4,435,852.45

中介服务费

23,431,265.68

19,303,382.72

汽车费用

2,054,483.79

1,959,534.88

水电办公费

8,231,061.58

2,820,166.56

财产保险费

2,945,312.47

1,095,535.18

差旅费

3,443,506.70

1,746,737.78

其他

13,798,324.00

6,129,713.35

合计

173,865,836.67

86,445,405.43

其他说明：

56、研发费用

单位： 元项目 本期发生额 上期发生额直接投入

70,778,900.71

14,726,496.23

职工薪酬

20,998,851.65

5,513,699.69

折旧及摊销费用

3,292,038.53

1,458,065.38

委托外部研发支出

0.00

3,732,180.91

其他 802,485.48

31,408.03

合计

99,604,457.28

21,729,669.33

其他说明：

57、财务费用

单位： 元项目 本期发生额 上期发生额利息支出

25,884,731.09

516,094.04

减：利息收入

3,263,270.86

3,935,371.64

汇兑损益 62,239.18

191,167.94

其他

2,980,212.49

349,338.41

合计

-

25,663,911.90

2,878,771.25

其他说明：

58、资产减值损失

单位： 元项目 本期发生额 上期发生额

一、坏账损失

3,228,179.37

1,317,296.67

二、存货跌价损失

2,420,941.99

合计

5,649,121.36

1,317,296.67

其他说明：

59、其他收益

单位： 元产生其他收益的来源 本期发生额 上期发生额与资产相关的政府补助

3,424,931.07

3,145,227.84

与收益相关的政府补助

5,135,815.60

3,381,076.21

合 计

8,560,746.67

6,526,304.05

60、投资收益

单位： 元项目 本期发生额 上期发生额可供出售金融资产在持有期间的投资收益

500,000.00

500,000.00

理财产品收益

3,208,718.04

期货投资收益

-

1,539,303.80

合计

500,000.00

2,169,414.24

其他说明：

61、公允价值变动收益

单位： 元产生公允价值变动收益的来源 本期发生额 上期发生额其他说明：

62、资产处置收益

单位： 元资产处置收益的来源 本期发生额 上期发生额固定资产处置收益

3,919,248.72

30,513.64

划分为持有待售的资产处置收益

30,588,602.84

合 计

3,919,248.72

30,619,116.48

63、营业外收入

单位： 元项目 本期发生额 上期发生额

计入当期非经常性损益的金

额赔款违约金收入

1,398,646.30

376,557.86

376,557.86

无法支付款项

0.00

5,527.06

5,527.06

其他

40,274.67

85,163.97

85,163.97

合计

1,438,920.97

467,248.89

467,248.89

计入当期损益的政府补助：

单位： 元补助项目 发放主体 发放原因 性质类型

补贴是否影响当年盈亏

是否特殊补

贴

本期发生金

额

上期发生金

额

与资产相关/与收益相关其他说明：

64、营业外支出

单位： 元项目 本期发生额 上期发生额

计入当期非经常性损益的金

额对外捐赠

50,000.00

916,700.77

916,700.77

非流动资产毁损报废损失

11,581.29

11,581.29

赔偿款及滞纳金

2,333,848.51

2,333,848.51

其他

419.28

107,377.54

107,377.54

合计

50,419.28

3,369,508.11

3,369,508.11

其他说明：

65、所得税费用

（1）所得税费用表

单位： 元项目 本期发生额 上期发生额当期所得税费用

22,049,257.89

17,660,149.93

递延所得税费用 -

4,083,706.74

229,066.80

合计

17,965,551.15

17,889,216.73

（2）会计利润与所得税费用调整过程

单位： 元项目 本期发生额利润总额

子公司适用不同税率的影响 -

143,154,689.56

7,890,823.52

调整以前期间所得税的影响 -

非应税收入的影响 -

2,542,405.79

125,000.00

不可抵扣的成本、费用和损失的影响 -

使用前期未确认递延所得税资产的可抵扣亏损的影响 -

6,147,341.98

2,301,074.74

本期未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异或可抵扣亏损的影响

合并资产摊销影响

531,511.64

652,013.15

按母公司适用税率计算的所得税费用

所得税费用

35,788,672.39

17,965,551.15

其他说明

66、其他综合收益

详见附注本财务报表附注合并资产负债表项目注释之其他综合收益说明。。

67、现金流量表项目

（1）收到的其他与经营活动有关的现金

单位： 元项目 本期发生额 上期发生额收到的定金、押金、保证金等

7,922,994.96

收回不符合现金及现金等价物定义的保证金

11,130,000.00

利息收入

3,263,270.86

3,935,371.64

政府补助

7,345,715.60

636,276.22

赔款违约收入 376,557.86

205,720.00

其他 107,690.35

44,065.35

合计

11,093,234.67

23,874,428.17

收到的其他与经营活动有关的现金说明：

（2）支付的其他与经营活动有关的现金

单位： 元项目 本期发生额 上期发生额支付不符合现金及现金等价物定义的保证金

90,415,580.66

1,146,000.00

支付的定金、押金、保证金等

12,623,069.89

支付的销售费用

46,264,861.80

27,194,147.50

支付的管理费用及研发费用

71,234,103.87

48,925,034.49

支付的手续费等

2,980,212.51

罚款滞纳金支出

2,333,848.51

其他

6,636,424.24

3,627,441.20

合计

232,488,101.48

80,892,623.19

支付的其他与经营活动有关的现金说明：

（3）收到的其他与投资活动有关的现金

单位： 元项目 本期发生额 上期发生额资金拆借款

收到的其他与投资活动有关的现金说明：

（4）支付的其他与投资活动有关的现金

单位： 元项目 本期发生额 上期发生额购买土地使用权支付的保证金

9,550,000.00

合计

9,550,000.00

支付的其他与投资活动有关的现金说明：

（5）收到的其他与筹资活动有关的现金

单位： 元项目 本期发生额 上期发生额资金拆借款

2,000,000.00

合计

2,000,000.00

收到的其他与筹资活动有关的现金说明：

（6）支付的其他与筹资活动有关的现金

单位： 元项目 本期发生额 上期发生额资金拆借款

2,000,000.00

合计

2,000,000.00

支付的其他与筹资活动有关的现金说明：

68、现金流量表补充资料

（1）现金流量表补充资料

单位： 元补充资料 本期金额 上期金额1．将净利润调节为经营活动现金流量： -- --净利润

125,189,138.41

100,409,891.03

加：资产减值准备

5,649,121.36

1,317,296.67

固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧

64,891,984.99

50,128,250.34

无形资产摊销

4,478,163.88

1,609,086.58

长期待摊费用摊销 587,980.90

321,381.95

处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“－”号填列）

-

-

3,919,248.72

30,619,116.48

固定资产报废损失（收益以“－”号填列）

11,581.29

财务费用（收益以“－”号填列）

25,946,970.27

191,167.94

投资损失（收益以“－”号填列） -500,000.00

-

2,169,414.24

递延所得税资产减少（增加以“－”

-

号填列）

2,168,422.80

229,066.80

递延所得税负债增加（减少以“－”

-

号填列）

1,873,660.05

存货的减少（增加以“－”号填列） -

-

85,022,831.01

123,803,608.84

经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列）

-

171,699,979.50

73,553,706.92

经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列）

-

173,825,301.58

88,772,291.83

经营活动产生的现金流量净额

-

135,396,100.60

17,604,583.16

2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动：

-- --3．现金及现金等价物净变动情况： -- --

现金的期末余额

399,340,435.27

273,082,610.04

减：现金的期初余额

273,082,610.04

546,179,598.29

现金及现金等价物净增加额

-

126,257,825.23

273,096,988.25

（2）本期支付的取得子公司的现金净额

单位： 元金额本期发生的企业合并于本期支付的现金或现金等价物

其中： --其中：浙江康慈公司

178,200,000.00178,200,000.00

减：购买日子公司持有的现金及现金等价物

178,200,000.00

212,502.55

其中： --其中：浙江康慈公司

加：以前期间发生的企业合并于本期支付的现金或现金等价物

212,502.55

46,200,000.00

其中： --加：以前期间发生的企业合并于本期支付的现金或现金等价物

其中：万邦德医疗公司

46,200,000.00

取得子公司支付的现金净额

其他说明：

（3）本期收到的处置子公司的现金净额

单位： 元金额其中： --其中： --其中： --其他说明：

（4）现金和现金等价物的构成

单位： 元项目 期末余额 期初余额一、现金

224,187,497.45399,340,435.27

399,340,435.27

273,082,610.04

其中：库存现金 583,979.83

117,407.14

可随时用于支付的银行存款

398,756,455.44

272,965,202.90

三、期末现金及现金等价物余额

399,340,435.27

273,082,610.04

其他说明：

(4) 不涉及现金收支的商业汇票背书转让金额

项 目 本期数 上期数背书转让的商业汇票金额

1,435,297,657.92

1,605,822,312.60

其中：支付货款

1,403,628,799.77

1,595,965,279.88

支付固定资产等长期资产购置款

31,668,858.15

9,857,032.72

期末货币资金中包括使用受到限制的银行承兑汇票保证金97,996,580.66元；期初货币资金中包括使用受到限制的银行承兑汇票保证金7,581,000.00元。

69、所有者权益变动表项目注释

说明对上年期末余额进行调整的“其他”项目名称及调整金额等事项：

70、所有权或使用权受到限制的资产

单位： 元项目 期末账面价值 受限原因货币资金

用于银行承兑汇票保证金固定资产

97,996,580.66

89,447,825.40

用于银行借款抵押担保无形资产

用于银行借款抵押担保应收票据及应收账款

32,772,062.12

73,498,766.12

用于银行承兑汇票质押担保合计

--其他说明：

71、外币货币性项目

（1）外币货币性项目

单位： 元项目 期末外币余额 折算汇率 期末折算人民币余额货币资金 -- --

293,715,234.3015,201,537.74

其中：美元

		15,201,537.74
183,274.32

6.8632

欧元 925.01

		1,257,848.31

7.8473

港币

兰特

0.4735

29,432,799.57

13,936,430.60

应收账款 -- --

其中：美元

欧元

港币

兰特

应收票据及应收账款

其中：美元

		147,080,383.47
5,114,284.90

6.8632

兰特

		35,100,360.13
236,494,241.48

0.4735

其他应收款

		111,980,023.34

其中：美元

		11,963,608.30
6,720.28

6.8632

兰特

		46,122.63
25,168,924.32

0.4735

短期借款

		11,917,485.67

其中：兰特

		47,615,133.04
100,559,943.06

0.4735

应付票据及应付账款

		47,615,133.04

其中：美元

		55,537,371.68
402,531.78

6.8632

欧元

		2,762,656.11
147,344.20

7.8473

兰特

		1,156,254.14
109,014,702.07

0.4735

其他应付款

		51,618,461.43

其中：美元

		7,049,575.46
40,916.92

6.8632

兰特

		280,821.01
14,295,151.96

0.4735

长期借款 -- --

6,768,754.45

其中：美元

欧元

港币

其他说明：

（2）境外经营实体说明，包括对于重要的境外经营实体，应披露其境外主要经营地、记账本位币及选择依据，记账本位币发生变化的还应披露原因。

√ 适用 □ 不适用

境外经营实体 主要经营地 记账本位币 选择依据安兰医疗公司 南非 兰特 当地货币特迈克非洲公司 南非 兰特 当地货币

特迈克地产公司 南非 兰特 当地货币艾力特公司 南非 兰特 当地货币艾力特地产公司 南非 兰特 当地货币

72、套期

按照套期类别披露套期项目及相关套期工具、被套期风险的定性和定量信息：

73、政府补助

（1）政府补助基本情况

单位： 元种类 金额 列报项目 计入当期损益的金额年产3万吨高精度PS版、CTP版铝板基生产线项目

其他收益

2,699,729.76

2,159,783.78

厂区综合节能技改项目 111,111.12

其他收益 111,111.12

先进制造业基地项目

其他收益

125,000.00

100,000.00

年产5万吨节能铝合金型材项目

其他收益

1,687,758.61

389,482.76

年产2万吨节能铝型材生产线技改项目

其他收益

332,773.12

55,462.18

铝型材热挤压节能技改项目

其他收益

735,583.33

97,000.00

自动化立体仓库项目

其他收益

1,782,458.80

232,388.00

轻金属材料智能提升项目

其他收益

349,000.00

122,150.00

熔炼炉燃烧系统提升项目

其他收益

200,000.00

8,333.33

绿色环保建材扩建提升项目

其他收益

1,520,900.00

63,370.84

多层共挤避光型自动排气智能止液精密过滤输液器项目

其他收益

140,000.00

85,849.06

小计

3,424,931.07

湖州市吴兴区织里镇税收规模贡献企业补助

其他收益

1,000,000.00

1,000,000.00

湖州市国家绿色工厂专项补助

其他收益

1,000,000.00

1,000,000.00

税收减免

其他收益

977,578.22

977,578.22

湖州市吴兴区精细化管理示范企业补助

其他收益

500,000.00

500,000.00

江山市财政局其他科学技术

其他收益

396,000.00

396,000.00

支出补助上海市青浦区财政扶持奖励

其他收益

242,800.00

242,800.00

湖州市吴兴区技术中心奖励

其他收益

200,000.00

200,000.00

江山市商务局2017年外向型经济政策补助

其他收益

132,700.00

132,700.00

湖州市吴兴区环保补助

其他收益

128,100.00

128,100.00

湖州市吴兴区科技型中小企业扶持和科技发展专项资金

其他收益

110,000.00

110,000.00

湖州市2017年度稳岗补贴

其他收益

125,742.21

125,742.21

其他零星补助款

其他收益

322,895.17

322,895.17

小计

5,135,815.60

合计

8,560,746.67

（2）政府补助退回情况

□ 适用 √ 不适用其他说明：

本期计入当期损益的政府补助金额为8,560,746.67元。74、其他

八、合并范围的变更

1、非同一控制下企业合并

（1）本期发生的非同一控制下企业合并

单位： 元被购买方名

称

股权取得时

点

股权取得成

本

股权取得比

例

股权取得方

式

购买日

购买日的确

定依据

购买日至期末被购买方

的收入

购买日至期末被购买方

的净利润

浙江康慈公司

2018年07月31日

80.00%

现金购买

2018年07月31日

公司董事会

会审议通过，

已支付大部分股权转让款并办理股权交割

12,610,199.2

其他说明：

（2）合并成本及商誉

单位： 元合并成本 198,000,000.00--现金

合并成本合计

198,000,000.00

198,000,000.00

减：取得的可辨认净资产公允价值份额

商誉/合并成本小于取得的可辨认净资产公允价值份额的金额

82,411,693.63

115,588,306.37

合并成本公允价值的确定方法、或有对价及其变动的说明：

合并成本公允价值系根据北京卓信大华资产评估有限公司出具的卓信大华评报字(2018)第8414 号评估报告确定，浙江康慈公司按照市场法评估截至2018年5月31日的股东全部权益评估价值为23,820.37万元，收购双方协商按24,750.00万元作价，则收购浙江康慈公司80%股权的价格确定为19,800.00万元。被收购方原股东对浙江康慈公司的利润承诺事项详见本财务报表附注承诺及或有事项之说明。

大额商誉形成的主要原因：

本期形成的大额商誉，系公司用于收购浙江康慈公司作价基础的收益法评估值与资产基础法评估值确定的可辨认净资产公允价值的差额较大。

其他说明：

（3）被购买方于购买日可辨认资产、负债

单位： 元浙江康慈医疗科技有限公司购买日公允价值 购买日账面价值货币资金 212,502.55

212,502.55

存货

12,094,611.03

11,180,988.41

固定资产

33,533,987.64

22,249,036.08

无形资产

5,133

47,606,570.39

,862.01

预付账款

3,208,619.85

3,208,619.85

其他应收款 169,828.49

169,828.49

其他流动资产 16,999.32

16,999.32

递延所得税资产 602,486.75

602,486.75

其他非流动资产 14,400.00

14,400.00

应收票据及应收账款

25,294,407.67

25,294,407.67

应付票据及应付账款

1,405,597.53

1,405,597.53

预收账款 89,716.10

89,716.10

应付职工薪酬 322,121.20

322,121.20

应交税费

1,933,400.20

1,933,400.20

其他应付款

15,884,507.98

15,884,507.98

长期应付款 104,453.64

104,453.64

净资产

103,014,617.04

48,343,334.48

取得的净资产

103,014,617.04

48,343,334.48

可辨认资产、负债公允价值的确定方法：

购买日可辨认资产、负债的公允价值系根据北京卓信大华资产评估有限公司出具的卓信大华估报字(2018)第8417号《估值报告》确定，浙江康慈公司按照资产基础法计算截至2018年7月31日归属于母公司所有者的可辨认净资产公允价值为103,014,617.04元。

企业合并中承担的被购买方的或有负债：

其他说明：

（4）购买日之前持有的股权按照公允价值重新计量产生的利得或损失

是否存在通过多次交易分步实现企业合并且在报告期内取得控制权的交易□ 是 √ 否

（5）购买日或合并当期期末无法合理确定合并对价或被购买方可辨认资产、负债公允价值的相关说明（6）其他说明

2、同一控制下企业合并

（1）本期发生的同一控制下企业合并

单位： 元被合并方名

称

企业合并中取得的权益

比例

构成同一控制下企业合

并的依据

合并日

合并日的确

定依据

合并当期期初至合并日被合并方的

收入

合并当期期初至合并日被合并方的

净利润

比较期间被合并方的收

入

比较期间被合并方的净

利润其他说明：

（2）合并成本

单位： 元合并成本或有对价及其变动的说明：

其他说明：

（3）合并日被合并方资产、负债的账面价值

单位： 元

合并日 上期期末企业合并中承担的被合并方的或有负债：

其他说明：

3、反向购买

交易基本信息、交易构成反向购买的依据、上市公司保留的资产、负债是否构成业务及其依据、合并成本的确定、按照权益性交易处理时调整权益的金额及其计算：

4、处置子公司

是否存在单次处置对子公司投资即丧失控制权的情形□ 是 √ 否是否存在通过多次交易分步处置对子公司投资且在本期丧失控制权的情形□ 是 √ 否

5、其他原因的合并范围变动

说明其他原因导致的合并范围变动（如，新设子公司、清算子公司等）及其相关情况：

公司名称

股权取得方式

股权取得时点

出资额

出资比例

杭州投资公司 新设子公司

2018

年5月3日 150万元100.00%健康科技公司 新设子公司

2018

2018

年7月23日 5,000万元

万邦德金融公司

		100.00%

新设孙公司

2018

年

月

17

日

5,500

万元

100.00%

研究院公司 新设子公司

年9月13日 尚未实际出资100.00%

6、其他

九、在其他主体中的权益

1、在子公司中的权益

（1）企业集团的构成

子公司名称 主要经营地 注册地 业务性质

持股比例

取得方式直接 间接栋梁铝业公司 浙江湖州 浙江湖州 制造业 100.00%

设立加成涂料公司 浙江湖州 浙江湖州 制造业 51.00%

非同一控制下企

业合并兴栋铝公司 上海市 上海市 贸易业 95.00%

5.00%

设立万邦德医疗公司 浙江温岭 浙江温岭 制造业 51.00%

非同一控制下企

业合并浙江康康公司[注1]

浙江玉环 浙江玉环 制造业

70.00%

非同一控制下企

业合并安兰医疗公司[注1]

南非 南非 制造业

95.00%

非同一控制下企

业合并特迈克地产公司[注2]

南非 南非 租赁业

95.00%

非同一控制下企

业合并Tecad Pty Ltd[注3]

南非 南非 租赁业

74.01%

投资设立特迈克非洲公司[注2]

南非 南非 贸易业

74.01%

非同一控制下企

业合并Tecmed MedicalDistributorsNamibia[注4]

纳米比亚 纳米比亚 贸易业

74.01%

投资设立Tecmed Care PtyLtd[注4]

南非 南非 贸易业

74.01%

投资设立Tecmed PtyLtd[注4]

南非 南非 贸易业

74.01%

投资设立Tecmed ImagingPty Ltd[注5]

南非 南非 贸易业

74.01%

投资设立TecmedBotswana PtyLtd[注5]

博茨瓦纳 博茨瓦纳 贸易业

74.01%

投资设立TecmedEngineering Pty

南非 南非 贸易业

74.01%

投资设立

Ltd[注4]Tecmed WestMedicalDistr .Pty Ltd[注4]

纳米比亚 纳米比亚 贸易业

74.01%

投资设立Tecmed IT PtyLtd[注4]

南非 南非 贸易业

74.01%

投资设立Tecmed PharmaPty Ltd[注4]

南非 南非 贸易业

55.50%

投资设立TecmedInternational Ltdmauritius[注4]

毛里求斯 毛里求斯 贸易业

74.01%

投资设立Tecmedinternational Ltdkenya[注6]

肯尼亚 肯尼亚 贸易业

74.01%

投资设立Africa Fi nanceRental ServicesPty Ltd[注4]

南非 南非 租赁业

38.48%

投资设立艾力特公司[注2]

南非 南非 制造业

76.00%

非同一控制下企

业合并艾力特地产公司[注2]

南非 南非 租赁业

95.00%

非同一控制下企

业合并杭州投资公司 浙江杭州 浙江杭州 投资 100.00%

投资设立健康科技公司 浙江温岭 浙江温岭 制造业 100.00%

投资设立万邦德金融公司[注7]

南非 南非 租赁业

100.00%

投资设立研究院公司 浙江湖州 浙江湖州 技术研发 100.00%

投资设立浙江康慈公司 浙江江山 浙江江山 制造业 80.00%

非同一控制下企

业合并杭州广华公司[注8]

浙江杭州 浙江杭州 贸易业

100.00%

投资设立在子公司的持股比例不同于表决权比例的说明：

持有半数或以下表决权但仍控制被投资单位、以及持有半数以上表决权但不控制被投资单位的依据：

对于纳入合并范围的重要的结构化主体，控制的依据：

确定公司是代理人还是委托人的依据：

其他说明：

注1：系万邦德医疗公司子公司注2：系安兰医疗公司子公司注3：系特迈克地产公司子公司

注4：系特迈克非洲公司子公司注5：系Tecmed Pty Ltd子公司注6：系Tecmed International Ltd mauritius子公司注7：系健康科技公司子公司注8：系浙江康慈公司子公司

（2）重要的非全资子公司

单位： 元子公司名称 少数股东持股比例

本期归属于少数股东的

损益

本期向少数股东宣告分

派的股利

期末少数股东权益余额

加成涂料公司

49.00%	4,301,390.96		20,272,221.89

万邦德医疗公司

49.00%

34,755,140.31

1,412,587.80

187,816,643.04

浙江康慈公司 2

0.00%

2,052,140.18

22,655,063.59

子公司少数股东的持股比例不同于表决权比例的说明：

其他说明：

（3）重要非全资子公司的主要财务信息

单位： 元子公司

名称

期末余额 期初余额流动资

产

非流动

资产

资产合

计

流动负

债

非流动

负债

负债合

计

流动资

产

非流动

资产

资产合

计

流动负

债

非流动

负债

负债合

计加成涂料公司

55,827,9

42.24

3,731,13

8.96

59,559,0

81.20

16,939,1

11.71

16,939,111.71

56,829,5

97.54

3,983,16

2.15

60,812,7

59.69

26,609,5

28.17

26,609,5

28.17

万邦德医疗公司

348,712,

212.48

	276,754,

856.44

625,467,

068.92

237,753,

558.35

20,708,8

45.19

258,462,

403.54

283,145,

868.66

271,855,

428.44

555,001,

297.10

213,195,

519.25

22,528,3

54.30

235,723,

873.55

浙江康慈公司

78,230,4

96.03

79,214,7

34.00

157,445,

230.03

44,105,2

74.32

64,637.7

44,169,912.06

单位： 元子公司名称

本期发生额 上期发生额营业收入 净利润

综合收益总

额

经营活动现

金流量

营业收入 净利润

综合收益总

额

经营活动现

金流量加成涂料公司

8,416,737.97

8,416,737.97

-17,398,199.0

89,725,217.4

5,356,325.41

5,356,325.41

12,926,963.4

万邦德医疗公司

470,578,004.

59,813,508.8

38,054,804.1

29,412,911.2

浙江康慈公司

10,260,700.9

10,260,700.9

-5,799,348.65

其他说明：

（4）使用企业集团资产和清偿企业集团债务的重大限制

（5）向纳入合并财务报表范围的结构化主体提供的财务支持或其他支持

其他说明：

2、在子公司的所有者权益份额发生变化且仍控制子公司的交易

（1）在子公司所有者权益份额发生变化的情况说明

（2）交易对于少数股东权益及归属于母公司所有者权益的影响

单位： 元

其他说明

3、在合营安排或联营企业中的权益

（1）重要的合营企业或联营企业

合营企业或联营

企业名称

主要经营地 注册地 业务性质

持股比例 对合营企业或联

营企业投资的会

计处理方法直接 间接在合营企业或联营企业的持股比例不同于表决权比例的说明：

持有20%以下表决权但具有重大影响，或者持有20%或以上表决权但不具有重大影响的依据：

（2）重要合营企业的主要财务信息

单位： 元期末余额/本期发生额 期初余额/上期发生额

其他说明

（3）重要联营企业的主要财务信息

单位： 元期末余额/本期发生额 期初余额/上期发生额

其他说明

（4）不重要的合营企业和联营企业的汇总财务信息

单位： 元期末余额/本期发生额 期初余额/上期发生额合营企业： -- --下列各项按持股比例计算的合计数 -- --联营企业： -- --下列各项按持股比例计算的合计数 -- --其他说明

（5）合营企业或联营企业向本公司转移资金的能力存在重大限制的说明

（6）合营企业或联营企业发生的超额亏损

单位： 元合营企业或联营企业名称

累积未确认前期累计认的损

失

本期未确认的损失（或本期分

享的净利润）

本期末累积未确认的损失其他说明

（7）与合营企业投资相关的未确认承诺

（8）与合营企业或联营企业投资相关的或有负债

4、重要的共同经营

共同经营名称 主要经营地 注册地 业务性质

持股比例/享有的份额直接 间接在共同经营中的持股比例或享有的份额不同于表决权比例的说明：

共同经营为单独主体的，分类为共同经营的依据：

其他说明

5、在未纳入合并财务报表范围的结构化主体中的权益

未纳入合并财务报表范围的结构化主体的相关说明：

6、其他

十、与金融工具相关的风险

本公司从事风险管理的目标是在风险和收益之间取得平衡，将风险对本公司经营业绩的负面影响降至

最低水平，使股东和其他权益投资者的利益最大化。基于该风险管理目标，本公司风险管理的基本策略是确认和分析本公司面临的各种风险，建立适当的风险承受底线和进行风险管理，并及时可靠地对各种风险进行监督，将风险控制在限定的范围内。

本公司在日常活动中面临各种与金融工具相关的风险，主要包括信用风险、流动风险及市场风险。管理层已审议并批准管理这些风险的政策，概括如下。

(一) 信用风险

信用风险，是指金融工具的一方不能履行义务，造成另一方发生财务损失的风险。

本公司的信用风险主要来自银行存款和应收款项。为控制上述相关风险，本公司分别采取了以下措施。

1. 银行存款

本公司将银行存款存放于信用评级较高的金融机构，故其信用风险较低。

2. 应收款项

本公司持续对采用信用方式交易的客户进行信用评估。根据信用评估结果，本公司选择与经认可的且信用良好的客户进行交易，并对其应收款项余额进行监控，以确保本公司不会面临重大坏账风险。

由于本公司仅与经认可的且信用良好的第三方进行交易，所以无需担保物。信用风险集中按照客户进行管理。截至2018年12月31日，本公司存在一定的信用集中风险，本公司应收账款的21.95%(2017年12月31日：25.20%)源于余额前五名客户。本公司对应收账款余额未持有任何担保物或其他信用增级。

(1) 本公司的应收款项中未逾期且未减值的金额，以及虽已逾期但未减值的金额和逾期账龄分析如下：

项 目 期末数

未逾期未减值 已逾期未减值 合 计

年以内

1-2

年

2

年以上

应收票据及应

收账款

224,524,329.96

224,524,329.96

小 计224,524,329.96

224,524,329.96

(续上表)项 目期初数

未逾期未减值 已逾期未减值 合 计

1年以内 1-2年 2年以上

应收票据及应

收账款

299,853,979.84

应收票据及应

299,853,979.84

小

计

299,853,979.84

299,853,979.84

(2) 单项计提减值的应收款项情况见本财务报表附注合并财务报表项目注释之应收款项说明。

(二) 流动风险

流动风险，是指本公司在履行以交付现金或其他金融资产的方式结算的义务时发生资金短缺的风险。流动风险可能源于无法尽快以公允价值售出金融资产；或者源于对方无法偿还其合同债务；或者源于提前到期的债务；或者源于无法产生预期的现金流量。

为控制该项风险，本公司综合运用票据结算、银行借款等多种融资手段，并采取长、短期融资方式适当结合，优化融资结构的方法，保持融资持续性与灵活性之间的平衡。本公司已从多家商业银行取得银行授信额度以满足营运资金需求和资本开支。

金融负债按剩余到期日分类

项 目 期末数

账面价值 未折现合同金额 1年以内 1-3年 3年以上银行借款

	532,115,133.04	546,032,524.37	546,032,524.37
应付票据及应付	382,730,085.39	382,730,085.39	382,730,085.39

账款其他应付款

93,675,994.23

93,675,994.23

93,675,994.23

小 计

1,008,521,212.66

1,022,438,603.99

1,022,438,603.99

(续上表)

项 目 期初数

账面价值 未折现合同金额 1年以内 1-3年 3年以上银行借款

	89,591,638.40	90,838,884.49	90,838,884.49
应付票据及应付

账款

144,699,190.73

144,699,190.73

144,699,190.73

其他应付款

129,802,399.78

129,802,399.78

129,802,399.78

小 计

364,093,228.91

365,340,475.00

365,340,475.00

(三) 市场风险市场风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因市场价格变动而发生波动的风险。市场风险主要包括利率风险和外汇风险。

1. 利率风险利率风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因市场利率变动而发生波动的风险。本公司面临的市场利率变动的风险主要与本公司以浮动利率计息的借款有关。

截至2018年12月31日，本公司以浮动利率计息的银行借款人民币382,233,688.12元(2017年12月31日：

人民币51,191,638.40元)，在其他变量不变的假设下，假定利率变动50个基准点，不会对本公司的利润总额和股东权益产生重大的影响。

2. 外汇风险外汇风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因外汇汇率变动而发生波动的风险。本公司面临的汇率变动的风险主要与本公司外币货币性资产和负债有关。对于外币资产和负债，如果出现短期的失衡情况，本公司会在必要时按市场汇率买卖外币，以确保将净风险敞口维持在可接受的水平。本公司期末外币货币性资产和负债情况见本财务报表附注合并财务报表项目注释其他之外币货币性项目说明。

十一、公允价值的披露

1、以公允价值计量的资产和负债的期末公允价值

单位： 元项目

期末公允价值第一层次公允价值计

量

第二层次公允价值计量

第三层次公允价值计量 合计

一、持续的公允价值计量

-- -- -- --

量

-- -- -- --

2、持续和非持续第一层次公允价值计量项目市价的确定依据

3、持续和非持续第二层次公允价值计量项目，采用的估值技术和重要参数的定性及定量信息4、持续和非持续第三层次公允价值计量项目，采用的估值技术和重要参数的定性及定量信息5、持续的第三层次公允价值计量项目，期初与期末账面价值间的调节信息及不可观察参数敏感性分析6、持续的公允价值计量项目，本期内发生各层级之间转换的，转换的原因及确定转换时点的政策

7、本期内发生的估值技术变更及变更原因

8、不以公允价值计量的金融资产和金融负债的公允价值情况

9、其他

十二、关联方及关联交易

1、本企业的母公司情况

母公司名称 注册地 业务性质 注册资本

母公司对本企业的

持股比例

母公司对本企业的

表决权比例万邦德集团有限公司

浙江温岭 项目投资 5,020万元 18.88%

18.88%

本企业的母公司情况的说明本企业最终控制方是赵守明、庄惠夫妇。。其他说明：

2、本企业的子公司情况

本企业子公司的情况详见附注详见本财务报表附注在其他主体中的权益之说明。。

3、本企业合营和联营企业情况

本企业重要的合营或联营企业详见附注。本期与本公司发生关联方交易，或前期与本公司发生关联方交易形成余额的其他合营或联营企业情况如下：

合营或联营企业名称 与本企业关系其他说明本公司不存在合营和联营企业的情况。

4、其他关联方情况

其他关联方名称 其他关联方与本企业关系

万邦德投资有限公司 母公司的控股子公司万邦德制药集团股份有限公司 母公司的控股子公司温岭市惠创轴承有限公司 母公司的控股子公司台州腾鑫钢球制造有限公司 其他赵素娟 其他安兰证券有限公司 其他其他说明

5、关联交易情况

（1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易

采购商品/接受劳务情况表

单位： 元关联方 关联交易内容 本期发生额 获批的交易额度 是否超过交易额度 上期发生额出售商品/提供劳务情况表

单位： 元关联方 关联交易内容 本期发生额 上期发生额购销商品、提供和接受劳务的关联交易说明

（2）关联受托管理/承包及委托管理/出包情况

本公司受托管理/承包情况表：

单位： 元委托方/出包方名

称

受托方/承包方名

称

受托/承包资产类

型

受托/承包起始日

受托/承包终止日

托管收益/承包收

益定价依据

本期确认的托管

收益/承包收益关联托管/承包情况说明本公司委托管理/出包情况表：

单位： 元委托方/出包方名

称

受托方/承包方名

称

委托/出包资产类

型

委托/出包起始日

委托/出包终止日

托管费/出包费定

价依据

本期确认的托管

费/出包费关联管理/出包情况说明

（3）关联租赁情况

本公司作为出租方：

单位： 元承租方名称 租赁资产种类 本期确认的租赁收入 上期确认的租赁收入本公司作为承租方：

单位： 元出租方名称 租赁资产种类 本期确认的租赁费 上期确认的租赁费温岭市惠创轴承有限公司 房屋建筑物 115,200.00

关联租赁情况说明

（4）关联担保情况

本公司作为担保方

单位： 元被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 担保是否已经履行完毕

本公司作为被担保方

单位： 元担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 担保是否已经履行完毕

台州腾鑫钢球制造有限公司、赵素娟

8,000,000.00

2018年08月14日 2019年04月01日 否关联担保情况说明

（5）关联方资金拆借

单位： 元关联方 拆借金额 起始日 到期日 说明拆入万邦德集团有限公司

2,000,000.00

期末已归还本金及利息2,025,666.67元安兰证券有限公司

3,026,612.00

期末已归还3,366,865.77元拆出

（6）关联方资产转让、债务重组情况

单位： 元关联方 关联交易内容 本期发生额 上期发生额

（7）关键管理人员报酬

单位： 元项目 本期发生额 上期发生额关键管理人员报酬 6,360,800.00

4,820,400.00

（8）其他关联交易

本期公司通过万邦德制药集团股份有限公司支付电费86,788.31元。

6、关联方应收应付款项

（1）应收项目

单位： 元项目名称 关联方

期末余额 期初余额账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备

（2）应付项目

单位： 元项目名称 关联方 期末账面余额 期初账面余额其他应付款 万邦德投资有限公司 19,890,000.00

19,890,000.00

其他应付款 安兰证券有限公司

340,253.77

小 计 19,890,000.00

20,230,253.77

7、关联方承诺

根据2017年11月23日公司与万邦德投资有限公司签订的《浙江栋梁新材股份有限公司与万邦德投资有限公司之盈利补偿协议》，万邦德投资有限公司承诺万邦德医疗公司在2017年度、2018年度、2019年度三个年度实现扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润分别不低于3,300.00万元、4,800.00万元以及6,400.00万元（2017年度承诺的利润包含了浙江康康公司2017年1-5月扣除非经常性损益后净利润的70%即463.33万元，即假定万邦德医疗公司2017年初已持有该子公司70%股权)，若无法达到业绩指标的，不足部分由万邦德投资有限公司向本公司补偿。

8、其他

十三、股份支付

1、股份支付总体情况

□ 适用 √ 不适用

2、以权益结算的股份支付情况

□ 适用 √ 不适用

3、以现金结算的股份支付情况

□ 适用 √ 不适用

4、股份支付的修改、终止情况

5、其他

十四、承诺及或有事项

1、重要承诺事项

资产负债表日存在的重要承诺

浙江康慈公司的业绩承诺事项

根据公司与周建明签订的《盈利补偿协议》，周建明承诺浙江康慈公司在2018年度、2019年度、2020年度三个年度实现扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润分别不低于1,350.00万元、1,755.00万元以及2,193.75万元。若无法达到业绩指标的，不足部分由周建明优先以其所持浙江康慈公司剩余的20%股份承担业绩补偿责任，仍不足部分，由周建明以现金补足。

2、或有事项

（1）资产负债表日存在的重要或有事项

2018年4月3日，Werner Begere(系特迈克公司二股东)通过律师发函要求特迈克公司支付31,794,021.41兰特的款项，依据是对方声称曾借给特迈克公司三笔借款。公司否认欠Werner Begere上述款项，并要求Werner Begere赔偿收购前未披露的1,600万兰特负债。截至2018年12月31日，双方就上述争议仍在协商之中。

3、其他

十五、资产负债表日后事项

1、重要的非调整事项

单位： 元项目 内容

对财务状况和经营成果的影

响数

无法估计影响数的原因

2、利润分配情况

单位： 元拟分配的利润或股利 0.00

经审议批准宣告发放的利润或股利 0.00

3、销售退回

4、其他资产负债表日后事项说明

资产负债表日后利润分配情况根据2019年3月28日公司第七届董事会第十七次会议审议通过的2018年度利润分配预案，不分配现金红利，不进行资本公积转增股本。上述利润分配预案尚待股东大会审议批准。

十六、其他重要事项

1、前期会计差错更正

（1）追溯重述法

单位： 元会计差错更正的内容 处理程序

受影响的各个比较期间报表

项目名称

累积影响数

（2）未来适用法

会计差错更正的内容 批准程序 采用未来适用法的原因

2、债务重组3、资产置换

（1）非货币性资产交换

（2）其他资产置换

4、年金计划5、终止经营

单位： 元项目 收入 费用 利润总额 所得税费用 净利润

归属于母公司所有者的终止经营

利润其他说明

6、分部信息

（1）报告分部的确定依据与会计政策

公司以内部组织结构、管理要求、内部报告制度等为依据确定报告分部，并以产品分部和地区分部为基础确定报告分部。

（2）报告分部的财务信息

单位： 元项目 境内 境外 分部间抵销 合计主营业务收入

13,924,459,166.07

395,309,853.58

14,319,769,019.65

主营业务成本

13,592,468,190.86

216,265,109.31

13,808,733,300.17

（3）公司无报告分部的，或者不能披露各报告分部的资产总额和负债总额的，应说明原因

（4）其他说明

1、产品分部

项 目 金属贸易 铝制品 医疗器械 其他 合 计主营业务收入

11,390,545,841.13

2,402,085,611.75

495,893,702.99

31,243,863.78

14,319,769,019.65

主营业务成本

11,380,616,563.75

2,127,064,526.16

276,388,076.94

24,664,133.32

13,808,733,300.17

2、公司产品分部和地区分部系按照主要产品和产品最终实现销售地分别进行划分的，因公司原材料、固定资产等存在共同使用的情况，公司尚不能够准确划分直接归属于某一分部的经营资产和负债。

7、其他对投资者决策有影响的重要交易和事项

1、为了推动公司战略转型，以适应未来资产整合发展的需要，公司对现有资产结构进行调整，公司将部分资产及负债按基准日2017年12月31日未经审计的财务报表模拟测算账面值为基础划转至全资子公司栋梁铝业公司，划转基准日至划转日期间发生的资产及负债变动情况将据实调整并予以划转。上述向全资子公司划转资产的事项已经公司2018 年2月27日第七届董事会第七次会议审议通过。

2、根据公司2018年6月13日第七届董事会第十次会议决议，公司拟以发行股份方式购买大股东万邦德集团有限公司旗下万邦德制药集团股份有限公司的100%股权，初步确定万邦德制药集团股份有限公司100%股权的交易价格为339,800.00万元，发行价格为每股12.55 元。上述发行股份购买资产事项属于重大资产重组，且属于关联交易。

根据公司2019年1月27日第七届董事会第十五次会议决议，本次发行股份购买资产的股票发行价格调整为为每股 7.18 元。

截至本财务报告批准报出日，上述重大资产重组的相关工作正在陆续推进中，尚存在不确定性。

8、其他

1、截至资产负债表日，万邦德集团有限公司持有本公司无限售条件股份为44,943,360股，占本公司总股本的18.88%，已全部用于质押。

十七、母公司财务报表主要项目注释

1、应收票据及应收账款

单位： 元项目 期末余额 期初余额应收票据

55,442,926.77

108,985,346.53

应收账款

115,613,907.64

18,470,602.42

合计

171,056,834.41

127,455,948.95

（1）应收票据

1)应收票据分类列示

单位： 元项目 期末余额 期初余额银行承兑票据

55,442,926.77

108,776,567.66

商业承兑票据

208,778.87

合计

55,442,926.77

108,985,346.53

2)期末公司已质押的应收票据

单位： 元项目 期末已质押金额银行承兑票据

合计

54,187,926.77

54,187,926.77

3)期末公司已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据

单位： 元项目 期末终止确认金额 期末未终止确认金额银行承兑票据

1,300,000.00

合计

1,300,000.00

4)期末公司因出票人未履约而将其转应收账款的票据

单位： 元

项目 期末转应收账款金额其他说明

银行承兑汇票的承兑人是商业银行，由于商业银行具有较高的信用，银行承兑汇票到期不获支付的可能性较低，故本公司将已背书或贴现的银行承兑汇票予以终止确认。但如果该等票据到期不获支付，依据《票据法》之规定，公司仍将对持票人承担连带责任。

（2）应收账款

1)应收账款分类披露

单位： 元类别

期末余额 期初余额账面余额 坏账准备

账面价值

账面余额 坏账准备

账面价值金额 比例 金额

计提比

例

金额 比例 金额 计提比例按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款

121,698,

850.15

100.00%

6,084,94

2.51

5.00%

115,613,9

07.64

24,418,

693.52

100.00%

5,948,091

.10

24.36%

18,470,602.

合计

121,698,

850.15

100.00%

6,084,94

2.51

5.00%

115,613,9

07.64

24,418,

693.52

100.00%

5,948,091

.10

24.36%

18,470,602.

期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款：

□ 适用 √ 不适用组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款：

√ 适用 □ 不适用

单位： 元账龄

期末余额应收账款 坏账准备 计提比例1年以内分项1 年以内小计

121,698,850.15

6,084,942.51

121,698,850.15

5.00%

合计

121,698,850.15

6,084,942.51

5.00%

确定该组合依据的说明：

组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款：

□ 适用 √ 不适用组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款：

2)本期计提、收回或转回的坏账准备情况本期计提坏账准备金额6,084,942.51元；本期收回或转回坏账准备金额0.00元。其中本期坏账准备收回或转回金额重要的：

单位： 元

单位名称 收回或转回金额 收回方式

本期因向全资子公司栋梁铝业公司划转资产减少坏账准备5,948,091.10元。

3)本期实际核销的应收账款情况

单位： 元项目 核销金额其中重要的应收账款核销情况：

单位： 元单位名称 应收账款性质 核销金额 核销原因 履行的核销程序

款项是否由关联交

易产生应收账款核销说明：

4)按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况

单位名称 账面余额 占应收账款余额

的比例

坏账准备栋梁铝业公司

(%)121,698,850.15

121,698,850.15

100.00

6,084,942.51

小 计

121,698,850.15

100.00

6,084,942.51

5)因金融资产转移而终止确认的应收账款6)转移应收账款且继续涉入形成的资产、负债金额其他说明：

2、其他应收款

单位： 元项目 期末余额 期初余额其他应收款

156,066,837.58

234,760.21

合计

156,066,837.58

234,760.21

（1）应收利息

1)应收利息分类

单位： 元项目 期末余额 期初余额2)重要逾期利息

单位： 元借款单位 期末余额 逾期时间 逾期原因

是否发生减值及其判断

依据其他说明：

（2）应收股利

1)应收股利

单位： 元项目(或被投资单位) 期末余额 期初余额2)重要的账龄超过1年的应收股利

单位： 元项目(或被投资单位) 期末余额 账龄 未收回的原因

是否发生减值及其判断

依据其他说明：

（3）其他应收款

1)其他应收款分类披露

单位： 元类别

期末余额 期初余额账面余额 坏账准备

账面价值

账面余额 坏账准备

账面价值金额 比例 金额

计提比

例

金额 比例 金额 计提比例按信用风险特征组合计提坏账准备的其他应收款

164,280,

881.66

100.00%

8,214,04

4.08

5.00%

156,066,8

37.58

293,602

.12

100.00%

58,841.91

20.04%

234,760.21

合计

164,280,

881.66

100.00%

8,214,04

4.08

5.00%

156,066,8

37.58

293,602

.12

100.00%

58,841.91

20.04%

234,760.21

期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款：

□ 适用 √ 不适用组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款：

√ 适用 □ 不适用

单位： 元账龄

期末余额其他应收款 坏账准备 计提比例1年以内分项1年以内小计

8,214,044.08

164,280,881.66

5.00%

合计

164,280,881.66

8,214,044.08

5.00%

确定该组合依据的说明：

组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款：

□ 适用 √ 不适用组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款：

□ 适用 √ 不适用2)本期计提、收回或转回的坏账准备情况本期计提坏账准备金额8,214,044.08元；本期收回或转回坏账准备金额0.00元。其中本期坏账准备转回或收回金额重要的：

单位： 元单位名称 转回或收回金额 收回方式

本期因向全资子公司栋梁铝业公司划转资产减少坏账准备58,841.91元。

3)本期实际核销的其他应收款情况

单位： 元项目 核销金额其中重要的其他应收款核销情况：

单位： 元单位名称 其他应收款性质 核销金额 核销原因 履行的核销程序

款项是否由关联交

易产生其他应收款核销说明：

4)其他应收款按款项性质分类情况

单位： 元款项性质 期末账面余额 期初账面余额押金保证金

105,060.00

205,758.00

拆借款

163,692,164.25

应收暂付款

336,019.25

备用金

16,370.40

油卡充值款

20,513.54

其他

147,638.16

50,960.18

合计

164,280,881.66

293,602.12

5)按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况

单位： 元单位名称 款项的性质 期末余额 账龄

占其他应收款期末余额合计数的比例

坏账准备期末余额健康科技公司 拆借款

1年以内 87.36%

143,520,000.00

7,176,000.00

浙江康慈公司 拆借款

1年以内 12.28%

20,172,164.25

1,008,608.21

代扣工伤医疗保险 应收暂付款

1年以内 0.20%

336,019.25

16,800.96

寿天方 押金保证金

1年以内 0.06%

105,060.00

5,253.00

吴江栋梁销售部 其他

1年以内 0.06%

100,000.00

5,000.00

合计 --

-- 99.96%

164,233,243.50

8,211,662.17

6)涉及政府补助的应收款项

单位： 元单位名称 政府补助项目名称 期末余额 期末账龄

预计收取的时间、金额

及依据7)因金融资产转移而终止确认的其他应收款8)转移其他应收款且继续涉入形成的资产、负债金额其他说明：

3、长期股权投资

单位： 元项目

期末余额 期初余额账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值对子公司投资

1,211,834,480.60

1,211,834,480.60

688,385,402.65

688,385,402.65

合计

1,211,834,480.60

1,211,834,480.60

688,385,402.65

688,385,402.65

（1）对子公司投资

单位： 元被投资单位 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额

本期计提减值准

备

减值准备期末余

额栋梁铝业公司

370,803,770.00

273,949,077.95

644,752,847.95

加成涂料公司

2,081,632.65

2,081,632.65

兴栋铝公司

9,500,000.00

9,500,000.00

万邦德医疗公司

306,000,000.00

306,000,000.00

杭州投资公司

1,500,000.00

1,500,000.00

浙江康慈公司

198,000,000.00

198,000,000.00

健康科技公司

50,000,000.00

50,000,000.00

合计

688,385,402.65

523,449,077.95

1,211,834,480.60

（2）对联营、合营企业投资

单位： 元投资单位

期初余额

本期增减变动

期末余额

减值准备

期末余额

追加投资

减少投资

权益法下确认的投

资损益

其他综合收益调整

其他权益

变动

宣告发放现金股利

或利润

计提减值

准备

其他一、合营企业二、联营企业

（3）其他说明

4、营业收入和营业成本

单位： 元项目

本期发生额 上期发生额收入 成本 收入 成本主营业务 1,141,762,387.19

1,089,382,042.92

1,421,827,299.01

1,275,512,667.33

其他业务 22,691.02

3,886,255.10

2,122,615.67

合计 1,141,785,078.21

1,089,382,042.92

1,425,713,554.11

1,277,635,283.00

其他说明：

5、投资收益

单位： 元项目 本期发生额 上期发生额可供出售金融资产在持有期间的投资收益

500,000.00

500,000.00

理财产品收益

3,208,718.04

期货投资收益

-

1,539,303.80

合计 500,000.00

2,169,414.24

6、其他

十八、补充资料

1、当期非经常性损益明细表

√ 适用 □ 不适用

单位： 元项目 金额 说明非流动资产处置损益

越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免

977,578.22

3,907,667.43

计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）

除上述各项之外的其他营业外收入和支出

	7,583,168.45

-

小计

2,890,677.93

减：所得税影响额

少数股东权益影响额

合计

1,577,958.88

5,510,211.68

--对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因。□ 适用 √ 不适用

2、净资产收益率及每股收益

报告期利润 加权平均净资产收益率

每股收益基本每股收益（元/股）

稀释每股收益（元/股）

归属于公司普通股股东的净利润 5.74%

0.35

0.35

扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润

5.37%

0.33

0.33

3、境内外会计准则下会计数据差异

（1）同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

□ 适用 √ 不适用

（2）同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

□ 适用 √ 不适用

（3）境内外会计准则下会计数据差异原因说明，对已经境外审计机构审计的数据进行差异调节的，应注明该境外机构的名称

不适用

4、其他

第十二节 备查文件目录

一、载有董事长签名的公司2018年度报告全文；

二、载有公司法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的会计报表；三、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件；四、报告期内在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》和指定信息披露网站：http://www.cninfo.com.cn上公司披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。上述文件置备于公司证券部备查。

万邦德新材股份有限公司

法定代表人：赵守明二〇一九年三月三十日