申万宏源证券承销保荐有限责任公司
关于孚日集团股份有限公司对外提供委托贷款之核查意见申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐”或“保荐机构”）作为孚日集团股份有限公司（以下简称“公司”或“孚日股份”）发行可转换债券的保荐机构，根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的规定等履行持续督导职责，对孚日股份对外提供委托贷款的事项进行了核查，核查情况及意见如下 ：
一、关于对外提供委托贷款的核查
（一）委托贷款事项概述
鉴于公司目前经营情况良好，财务状况稳健，经营现金流量充沛，在保证流动性和资金安全的前提下，公司决定利用暂时闲置的自有资金，通过委托潍坊银行向高密市红高粱集团有限公司（以下简称“红高粱集团”）提供不超过2亿元人民币的委托贷款，贷款期限不超过1年，年化贷款利率8%，利息按季结算。本次委托贷款不构成关联交易。
（二）委托贷款对象的基本情况介绍
1、借款人名称：高密市红高粱集团有限公司
2、注册地址：山东省潍坊高密朝阳街道祥云路南首花园街东首
3、成立时间：2008年9月25日
4、法定代表人：王国梁
5、注册资本：73,800万元人民币
6、控股股东、实际控制人：高密市国有资产运营中心（持股比例100%）
7、经营范围：本市内国有文化资产经营管理、重点文化旅游项目投资开发管理、文化旅游资源开发与管理；文化艺术活动服务，会展服务；设计、制作、代理、发布国内广告；文化旅游产品开发销售；土地整理与开发；房地产投资；房地产开发经营；物业管理；自有房屋、车辆租赁服务；组织实施新农村（小城镇）、城乡一体化建设、改造；收购、储备和经营新增建设用地流量指标；凭有效资质证书承揽建筑工程、公路土石方工程、中小桥涵工程设计施工；销售I类、Ⅱ类医疗器械。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）上述经营范围依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。
8、经营情况：截止到2019年12月31日，红高粱集团实现营业收入132,161.96万元，总资产881,443.03万元，负债总额394,017.48 万元，净资产487,425.55万元，归属于母公司股东的净利润17,524.19万元。
（三）委托贷款的主要内容
1、委托贷款金额：不超过2亿元人民币
2、委托贷款用途：用于补充红高粱集团流动资金
3、委托贷款期限：贷款期限不超过1年
4、委托贷款利率：年化贷款利率8%
5、利息结算：按季结算
6、担保措施：无
（四）本次委托贷款定价依据
本次委托贷款金额为不超过2亿元人民币，期限为不超过1年，该项委托贷款遵循公平合理的定价原则，年化利率确定为8%。
（五）委托贷款的目的及对公司的影响
1、公司在保证生产经营所需资金正常使用情况下，利用自有资金为红高粱集团提供委托贷款，有利于提高资金使用效率，增加公司收益。
2、本次委托贷款遵循公平合理的定价原则，年化利率确定为8%，不会损害公司及中小股东利益。公司以闲置自有资金对红高粱集团提供委托贷款，不会因该事项而导致公司资金紧张，更不会影响公司的正常经营。
（六）本次委托贷款的风险
1、本次委托贷款未提供担保措施：本次委托贷款对象为高密市国有资产运营中心的全资子公司红高粱集团，若在贷款存续期间内出现对贷款对象经营管理和偿债能力有重大负面影响的事件，本次委托贷款可能会因未提供担保而增加风险。
2、委托贷款在投资管理运用过程中还存在市场风险、管理风险、信用风险、操作或技术风险及其他风险，从而可能对委托贷款和收益产生影响。
（七）公司采取的风险防范措施
1、公司董事长为委托贷款管理的第一责任人，在董事会授权范围内签署此项委托贷款相关的协议、合同。
2、公司财务部门负责委托贷款项目资金的筹集、使用管理，并及时跟踪，一旦发现有不利情况，应及时采取相应的保全措施，控制风险。
3、公司内部审计部负责对委托贷款项目的审计与监督，每个会计年度末应对委托贷款项目进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理的预计可能发生的收益和损失，并向董事会审计委员会报告。
4、公司董事会负责根据中国证监会及深圳证券交易所的有关规定，及时履行信息披露义务，并在定期报告中详细披露此项委托贷款及损益情况。
（八）本次委托贷款履行审议程序
本次对外提供委托贷款事项业经公司第七届董事会第七次会议、第七届监事会第七次会议审议通过。截至本核查意见出具日，公司对外提供财务资助的余额为0，本次对外委托贷款的金额为2亿元，占公司2019年末经审计净资产的比例为5.38%，本事项无需提交股东大会审议。
二、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、本次委托贷款遵循公平合理的定价原则，年化利率确定为8%，具备公允性；
2、本次委托贷款已经公司第七届董事会第七次会议、第七届监事会第七次会议审议通过，独立董事已经发表了明确的同意意见；该事项无需提交股东大会审议。本次委托贷款履行了必要的审议程序，符合《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规及《公司章程》的有关规定。
4、本次对外委托贷款事项存在的风险如下：
（1）本次委托贷款未提供担保措施：本次委托贷款对象为高密市国有资产运营中心的全资子公司红高粱集团，若在贷款存续期间内出现对贷款对象经营管理和偿债能力有重大负面影响的事件，本次委托贷款可能会因未提供担保而增加风险。
（2）委托贷款在投资管理运用过程中还存在市场风险、管理风险、信用风险、操作或技术风险及其他风险，从而可能对委托贷款和收益产生影响。
综上，本保荐机构对公司对外提供委托贷款事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于孚日集团股份有限公司对外提供委托贷款之核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
包建祥
康 杰
申万宏源证券承销保荐有限责任公司
年 月 日