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申万宏源证券承销保荐有限责任公司
关于孚日集团股份有限公司2020年定期现场检查暨专项现场检查报告
保荐机构名称：申万宏源证券承销保荐有限责任公司
被保荐公司简称：孚日股份保荐代表人姓名：包建祥 联系电话：021-33388611保荐代表人姓名：康杰 联系电话：021-33389725现场检查人员姓名：包建祥、徐琰现场检查对应期间：■上半年 ■下半年现场检查时间：2020年12月10日至12月11日、12月24日
一、现场检查事项现场检查意见
（一）公司治理是否
不适
用现场检查手段：查阅公司章程、内部控制制度、三会记录、工商登记资料，访谈高管等
1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规√
2.公司章程和三会规则是否得到有效执行√
3.三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员及会议
内容等要件是否齐备，会议资料是否保存完整
√
4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认√
5.公司董监高是否按照有关法律、行政法规、部门规章、
规范性文件和本所相关业务规则履行职责
√
6.公司董监高如发生重大变化，是否履行了相应程序和信
息披露义务
√
7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化，是否履行了
相应程序和信息披露义务
√
8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立√
9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争√
（二）内部控制现场检查手段：查阅公司内控制度、内部审计部门的工作底稿、审计委员会会议资料、三会资料，访谈内审部相关人员、董事长、董秘等
1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计部
门
√
2.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规√
2
3.审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议内部审
计部门提交的工作计划和报告等
√
4.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审计
工作进度、质量及发现的重大问题等
√
5.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次内
部审计工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题等
√
6.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使用
情况进行一次审计
√
7.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向审
计委员会提交次一年度内部审计工作计划
√
8.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向审
计委员会提交年度内部审计工作报告
√
9.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内部
控制评价报告
√
10.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否建
立了完备、合规的内控制度
√
（三）信息披露现场检查手段：访谈公司高管，查阅三会资料、专门委员会和总经理办公会会议资料，审查公司公告、相关政府部门出具的文件、内幕信息知情人档案、公司用章记录等资料
1.公司已披露的公告与实际情况是否一致√
2.公司已披露的内容是否完整√
3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进展√
4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项√
5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司
信息披露管理制度的相关规定
√
6.投资者关系活动记录表是否及时在本所互动易网站刊载√
（四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况
现场检查手段：访谈公司高管，核查公司相关内控制度、2020年半年度报告及三季度报告、关联方清单、公司基本信用信息报告、三会会议资料等相关文件，审阅财务明细账，抽查大额资金往来凭证，查阅公司理财产品及对外委托贷款明细、合同及相关资金流向凭证，穿透核查公司理财产品资金实际使用情况，访谈公司控股股东并取得其关于资金占用情况的说明和承诺等
1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关联人直接
或者间接占用上市公司资金或者其他资源的制度
√
2.控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直接或者√
3
间接占用上市公司资金或者其他资源的情形
3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披露
义务
√
4.关联交易价格是否公允√
5.是否不存在关联交易非关联化的情形√
6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义
务
√
7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保
债务等情形
√
8.被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新履行了相
应的审批程序和披露义务
√
（五）募集资金使用现场检查手段：查阅公司募集资金管理制度、公司三方监管协议、募集资金账户对账单和定期存单、募集资金使用审批表、大额支出凭证和合同、三会资料、鉴证报告等相关资料，现场查看募集资金投资项目进展情况，核查了募集资金使用进度表等
1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议√
2.募集资金三方监管协议是否有效执行√
3.募集资金是否不存在第三方占用或违规进行委托理财等
情形
√
4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂
时补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形
√
5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向
变更为永久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动资金或者偿还银行贷款的，公司是否未在承诺期间进行风险投资
√
6.募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进度、投资
效益是否与招股说明书等相符
√
7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险√
（六）业绩情况现场检查手段：查阅公司大额资金往来清单及凭证、2019年年报、半年度报告、三季度报告等资料
1.业绩是否存在大幅波动的情况 √
2.业绩大幅波动是否存在合理解释 √
3.与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在明显异常√
（七）公司及股东承诺履行情况现场检查手段：查阅相关承诺及履行情况，访谈董事长、董秘等
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1.公司是否完全履行了相关承诺√
2.公司股东是否完全履行了相关承诺 √
（八）其他重要事项现场检查手段：访谈公司高管，查阅公司公告、三会记录、公司内控制度、大额资金往来明细及凭证，抽查公司交易合同，现场查看了公司经营场所等
1.是否完全执行了现金分红制度，并如实披露√
2.对外提供财务资助是否合法合规，并如实披露√
3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因√
4.重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大变化
或者风险
√
5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险√
6.前期监管机构和保荐机构发现公司存在的问题是否已按
相关要求予以整改
√
二、现场检查发现的问题及说明
保荐机构在2020年7月2日至7月12日，对公司进行了专项现场检查，具体内容及整改措施详见公司于2020年7月23日公告的《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于孚日集团股份有限公司之专项现场检查报告》。
保荐机构在本次定期现场检查过程中发现实际控制人、控股股东存在占用上市公司资金的情形后，立即启动了专项现场检查，存在的问题及说明如下：
一、新控股股东、实际控制人占用上市公司资金
（一）孚日股份控股股东、实际控制人的变化情况
原控股股东孚日控股集团股份有限公司（以下简称“孚日控股”）于2020年6月17日与高密华荣实业发展有限公司（以下简称“华荣实业”）签订了《附生效条件的股份转让协议》，孚日控股将其持有的公司170,000,000股股份（占公司股本总额的18.72%）转让给华荣实业，本次股份转让价格为7.5元/股，股份转让价款合计为1,275,000,000元。高密市人民政府于2020年6月28日出具的《高密市人民政府关于华荣实业申请收购孚日集团股份有限公司股份的批复》，同意上述股权转让；潍坊市国有资产监督管理委员会于2020年9月8日出具的《关于同意高密华荣实业发展有限公司协议受让孚日集团股份有限公司部分股份的批复》，同意上述股权转让。
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2020年9月15日，上述股权转让在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成，华荣实业成为公司的控股股东的相关法律程序全部办理完毕。因华荣实业为高密市国有资产运营中心（以下简称“高密国资中心”）全额出资公司，孚日股份实际控制人为高密国资中心。公司于2020年9月17日披露了《关于控股股东协议转让公司股份完成过户登记暨公司控制权发生变更的公告》。
（二）新控股股东、实际控制人及其关联方占用上市公司资金情况
孚日股份购买的部分定向融资工具、信托计划、委托贷款及应收账款收益权等理财产品的最终资金使用方为公司实际控制人控制或施加重大影响的公司，且该等理财产品在2020年9月15日后，仍在存续期，尚未偿还，事实上构成了控股股东、实际控制人及其关联方对孚日股份的资金占用，具体情况如下：
1、公司购买理财产品情况
经公司董事会、股东大会授权（注1），截至2020年12月27日，公司购买的理财产品，其实际资金使用方为公司实际控制人控制或施加重大影响的公司。且在2020年9月15日前未到期的情况如下：
序号
产品名称
发行人/资金使用方
产品类型
金额（万元）
收益率
起息日 到期日
高密民生水务六期（注2）
高密民生水务有限公司
定向融资工具
5,000.008.00%2019/12/13 2020/12/12
高密民生水务七期（注2）
高密民生水务有限公司
定向融资工具
5,000.008.00%2019/12/13 2020/12/13
委托贷款（凤城新农村）
高密市凤城新农村建设投资有限公司
委托贷款20,000.008.50%2019-12-4 2020-12-4
高密民生水务8-11期
高密民生水务有限公司
定向融资工具
20,000.008.00%2019/12/30 2020/12/30
五矿信托利民15号
高密市凤城新农村
集合资金信托计划
4,580.008.70%2019/12/20 2021/12/20
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建设投资有限公司
五矿信托利民15号
高密市凤城新农村建设投资有限公司
集合资金信托计划
2,000.008.70%2019/12/20 2021/12/20
光大璟睿3号
高密华荣实业发展有限公司
集合资金信托计划
27,000.009.00%2019/12/26 2021/12/26
凤城新农村应收账款收益权
高密市凤城新农村建设投资有限公司
应收账款收益权产品
6,400.008.00%2020/7/2 2021/7/1
国民信托-嘉隆70号
山东高密高锻机械有限公司
单一资金信托
15,000.008.00%2020/7/31 2021/7/31
国民信托-嘉隆70号（追加）
山东高密高锻机械有限公司
单一资金信托
10,000.008.00%2020/8/4 2021/8/4
国民信托-嘉隆71号
山东银鹰化纤有限公司
事务管理类集合资金信托计划
25,000.008.00%2020/8/10 2021/8/10
合计139,980.00注1：上述产品的购买业经公司第六届董事会第十九次会议、第六届董事会第二十五次会议及2019年度股东大会审议通过，履行了相应的审批及信息披露程序。
注2：高密民生水务六期、高密民生水务七期、委托贷款（凤城新农村）已按期归还；高密民生水务8-11期正在协商还款事宜。截至目前，尚未归还的资金总额为109,980.00万元。
此外，公司进行其他现金管理的具体情况如下：
序号
产品名称
发行人/资金使用
方
产品类型
金额（万
元）
收益率
起息日 到期日
委托贷款（高密市红高粱集团有限公司）
高密市红高粱集团有限公司
委托贷款
20,000.008.00%2020/12/4 2021/12/3
东方红聚利债券型证券投资基金
非定向
债券型证券投资基金
1,000.00浮动2020/8/7 -
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华安证券恒赢9号集合资产管理计划
非定向
集合资产管理计划
1,000.00浮动2020/8/10 -
中信证券信享臻选713号FOF单一资产管理计划
非定向
开放式混合类FOF产品
1,000.00浮动2020/8/4 -
长江添利润混合型证券投资基金
非定向
混合型证券投资基金
1,000.00浮动2020/7/31 -
中植创新投资有限公司2019年非公开发行融资计划（中植创信和悦）
中植创新投资有限公司
融资计划
4,000.007.4%2020/8/5 2021/1/11
中植国际非公开发行定向融资计划（中植国际铭顺）
中植国际投资控股集团有限公司
融资计划
1,000.007.5%2020/8/3 2021/2/3
国泰君安君享宽鑫818集合资产管理计划
非定向
混合类集合资产管理计划
1,000.00浮动2020/8/18 -注1：经公司第七届董事会第七次会议、第七届监事会第七次会议审议通过，公司向高密国资中心全资子公司高密市红高粱集团有限公司发放了20,000万元的委托贷款，经核查，该笔资金由红高粱集团直接支付给了“代理非税收入资金过渡户”用于缴纳土地款，根据高密市红高粱集团有限公司的说明，该账户系高密市财政账户。
2、保荐机构核查情况
经保荐机构核查，前述序号为1-11项的理财产品中：（1）高密民生水务有限公司系高密国资中心通过高密市鑫鼎投资有限公司出资48.68%而对其施加重大影响的公司；（2）高密市凤城新农村建设投资有限公司系高密国资中心出资
81.82%的控股公司；（3）华荣实业系公司控股股东；（4）山东高密高锻机械有限
公司、山东银鹰化纤有限公司与公司控股股东、实际控制人之间不存在关联关系。
经保荐机构穿透核查资金流向，并经高密国资中心确认，发行人购买前述序号为1-11项理财产品的实际资金使用方均为孚日股份实际控制人控制或施加重大影响的公司。
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综上，保荐机构认为：上市公司实际控制人控制或施加重大影响的公司实际使用孚日股份资金，并在其成为孚日股份实际控制人后，仍未归还的情形形成了事实上对孚日股份的资金占用。同时，上市公司在高密国资中心成为其实际控制人后，未及时履行相关信息披露义务，将资金占用情况披露。
二、保荐机构整改意见
针对保荐机构在现场检查过程发现的上述问题，整改意见如下：
（1）保荐机构第一时间督促公司、公司控股股东、实际控制人及相关关联
方，要求公司控股股东、实际控制人及其关联方制定切实有效的还款计划，尽快归还上述资金，并督促相关主体签署并严格履行不以任何形式占用上市公司资金的承诺；
（2）保荐机构要求公司针对资金占用情况，展开专项自查行动，要求公司
对其经营性、非经营性资金往来进行核查，确保不存在其他资金占用的情形；
（3）保荐机构要求公司针对上述事项，履行好相关信息披露义务。
（4）保荐机构对上市公司部分董事、监事、高级管理人员及控股股东相关
人员进行了培训，介绍了上市公司关于公司治理、内部控制、信息披露、募集资金运用等方面的规范运行要求。重点围绕防范控股股东、实际控制人及关联方资金占用和违规担保问题进行了深入培训。
三、相关主体的整改措施
针对上述事项，孚日股份及其控股股东、实际控制人采取的整改措施如下：
（1）孚日股份控股股东华荣实业出具了《高密华荣实业发展有限公司关于
占用孚日集团股份有限公司资金的还款计划及相关承诺》，其内容如下：
“孚日集团股份有限公司通过购买理财产品的形式，向我公司及我公司唯一股东高密市国有资产运营中心控制或施加重大影响的其他公司提供资金并由实际控制人控制或施加重大影响的主体实际使用。在我公司成为孚日股份控股股东后，仍存在部分资金尚未归还，金额合计为139,980.00万元，该部分资金形成了对孚日股份的资金占用。截至2020年12月30日，尚未归还的资金余额合计
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109,980.00万元。
针对上述资金占用情况，本公司承诺如下：
1、除上述情况外，本公司及本公司控制的公司未以任何其他形式占用孚日
股份的资金；2、本公司承诺，在2021年3月31日前，分批将上述资金全部归还，具体还款计划如下：（1）2021年1月31日前，归还资金不低于3.8亿元；（2）2021年2月28日前，归还资金不低于1.9亿元；（3）2021年3月31日前，归还全部剩余欠款。3、未来，本公司将严格遵守《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监会公告[2017]16号）等相关法律法规和政策性文件，承诺不以任何形式占用孚日股份的资金。”
（2）发行人实际控制人高密市国有资产运营中心也就上述事项出具了《承
诺函》，内容如下：“高密市国有资产运营中心作为孚日控股的实际控制人，现承诺如下： 1、我中心确认，孚日股份购买的理财产品的资金实际使用方均为我中心控制或施加重大影响的公司。相关金额合计139,980.00万元。该部分资金在我中心成为孚日集团股份有限公司实际控制人后，尚未归还，形成了对孚日股份的资金占用。截至本承诺出具日，尚未归还的资金余额合计109,980.00万元； 2、截至本承诺出具日，除上述情形外，本中心及本中心控制或施加重大影响的公司不存在任何其他形式占用孚日集团股份有限公司的资金的情形； 3、本中心将督促高密华荣实业发展有限公司严格履行还款计划，尽快完成上述资金的归还； 4、未来，本中心及本中心控制或施加重大影响的公司将严格遵守《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》等相关法律法规和政策性文件，承诺不以任何形式占用孚日股份的资金。”
（3）孚日股份已经在公司内部展开了资金占用专项自查活动，确保公司不
存在其他资金占用情形。保荐机构在今后的持续督导工作中，将督促相关主体严格履行还款计划，尽快完成占用资金的归还，并将持续对上述事项及相关主体的整改情况予以关注。
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