广州海鸥住宅工业股份有限公司
回购报告书
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
1、本次回购事项已经广州海鸥住宅工业股份有限公司(以下简称“公司”、“本公司”、“海鸥住工”)于2020年12月8日召开的第六届董事会第十九次临时会议审议通过。公司拟使用自有资金或自筹资金以集中竞价交易方式回购公司股份，回购数量不低于本公司已发行股份总数的0.5%，不超过本公司已发行股份总数的1%，回购价格不超过13.32元/股。本次回购实施期限为自公司董事会审议通过回购股份方案之日起12个月内。
2、本次回购的股份将全部用于实施公司股权激励计划。公司如未能在股份回购完成之后36个月内实施前述用途，未使用部分将履行相关程序予以注销。公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购专用证券账户。
3、本次回购存在公司股票价格持续超出回购方案披露的价格或回购股份所需资金未能全部筹措到位，导致回购方案无法实施或者只能部分实施的风险；本次回购存在因对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司股东大会决定发行股份募集资金等原因终止本次回购而无法实施的风险；本次回购存在公司无法满足债权人要求清偿债务或提供相应的担保，进而导致回购方案难以实施的风险；本次回购股份将用于股权激励计划，可能面临因未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、股权激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险。
敬请投资者注意投资风险。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》以及《公司章程》等法律法规、规范性文件的有关规定，公司编制回购报告书。具体内容如下：
一、回购方案的主要内容
（一）回购股份的目的
为促进公司健康稳定长远发展，增强公众投资者对公司的信心，切实保护全体股东的合法权益，公司综合考虑市场状况和公司的财务资金状况，决定以自有资金或自筹资金回购公司股份，并将用于实施公司股权激励计划，以此进一步完善公司治理结构，构建长期激励与约束机制，确保公司长期经营目标的实现，推动全体股东的利益一致与收益共享，提升公司整体价值。
（二）回购股份符合相关条件
本次回购符合《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》第十条规定的条件：
1、公司股票上市已满一年；
2、本次回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
3、本次回购完成后，公司股权分布符合上市条件；
4、中国证监会规定的其他条件。
（三）回购股份的方式和用途
本次回购股份的方式为通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。
回购的股份将全部用于实施公司股权激励计划。公司如未能在股份回购完成之后36个月内实施前述用途，未使用部分将履行相关程序予以注销。
（四）回购股份的价格或价格区间、定价原则
结合公司目前的财务状况和经营情况，拟定本次回购股份价格不超过人民币
13.32元/股，未超过董事会通过本次回购决议前三十个交易日股票交易均价的150%，具体回购价格将综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。
董事会决议日至回购完成前，如公司实施派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股、配股及其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限。
（五）回购股份的种类、数量、占总股本的比例
本次回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A股）股票，回购数量不
低于2,772,993股，不超过5,545,985股，即不低于公司已发行股份总数的0.5%，不超过公司已发行股份总数的1%。具体回购股份的数量及占总股本的比例以回购期满时实际回购数量为准。
董事会决议日至回购完成前，如公司实施派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股、配股及其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购数量。
（六）回购股份的资金总额及资金来源
公司用于本次回购的资金额度不超过人民币7,387.25万元，资金来源为自有资金或自筹资金。具体回购资金总额以回购期满时实际回购股份使用的资金总额为准。
（七）回购股份的实施期限
1、本次回购实施期限为自公司董事会审议通过回购股份方案之日起12个月内，如果触及以下条件，则回购实施期限提前届满：
（1）如果在回购实施期限内回购股份数量达到最高限额，则回购方案即实施完毕，亦即回购实施期限自该日起提前届满。
（2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
2、公司不得在下列期间内回购公司股票：
（1）公司定期报告或业绩快报公告前10个交易日内；
（2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；
（3）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。
回购方案实施期间，公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，回购期限可予以顺延，但顺延后期限仍不得超过中国证监会及深圳证券交易所规定的最长期限，若出现该情形，公司将及时披露是否顺延实施。
（八）预计回购后公司股权结构的变动情况
1、假设本次回购数量为上限5,545,985股，占公司已发行股份总数的1%，根据截至本公告日公司的股本结构测算，并假设本次回购的股份全部用于公司股权激励计划并全部锁定，预计公司股本结构变化情况如下：
股份性质
| 股份性质 | 回购前 | 回购后 | ||
| 股份数量（股） | 占总股本比例 | 股份数量（股） | 占总股本比例 | |
| 限售条件流通股/非流通股 | 6,803,409 | 1.23% | 12,349,394 | 2.23% |
| 无限售条件流通股 | 547,795,119 | 98.77% | 542,249,134 | 97.77% |
| 总股本 | 554,598,528 | 100.00% | 554,598,528 | 100.00% |
2、假设本次回购数量为下限2,772,993股，占公司已发行股份总数的0.5%，根据截至本公告日公司的股本结构测算，并假设本次回购的股份全部用于公司股权激励计划并全部锁定，预计公司股本结构变化情况如下：
| 股份性质 | 回购前 | 回购后 | ||
| 股份数量（股） | 占总股本比例 | 股份数量（股） | 占总股本比例 | |
| 限售条件流通股/非流通股 | 6,803,409 | 1.23% | 9,576,402 | 1.73% |
| 无限售条件流通股 | 547,795,119 | 98.77% | 545,022,126 | 98.27% |
| 总股本 | 554,598,528 | 100.00% | 554,598,528 | 100.00% |
注：上述变动情况为测算结果，暂未考虑其他因素影响。具体回购股份的数量以回购完成时实际回购的股份数量为准。
本回购股份方案实施完成后，社会公众持有的股份占公司股份总数的比例仍为10%以上，不会导致公司的股权分布不符合上市条件，本次股份回购不会影响公司的上市地位，不会导致公司控制权发生变化。
（九）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺。
截至2020年9月30日，公司总资产377,644.65万元，归属于上市公司股东的净资产171,602.26万元，流动资产265,229.73万元。若回购资金总额的上限7,387.25万元全部使用完毕，按2020年9月30日的财务数据测算，回购资金约占公司总资产的比例为1.96%、约占归属于上市公司股东的净资产的比例为
4.30%、约占流动资产的比例为2.79%。
根据公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展情况，公司认为人民币7,387.25万元的股份回购金额上限，不会对公司的经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展产生重大影响。
全体董事承诺，全体董事在本次回购股份事项中将诚实守信、勤勉尽责，维护公司利益和股东的合法权益，本次回购不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。
（十）上市公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内是否存在买卖本公司股份的行为，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，回购期间是否存在增减持计划的说明；持股 5%以上股东及其一致行动人未来六个月是否存在减持计划的说明
董事王瑞泉先生、陈巍先生，高级管理人员袁训平先生、胡尔加先生、石艳阳女士已满足公司2019年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期行权条件，在2020年7月17日行权分别买入公司176,000股、88,000股、69,168股、61,600股、48,400股股份。除此之外，公司董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖本公司股份的情况，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。
控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖本公司股份的情况，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。
控股股东、实际控制人及其一致行动人在回购期间无增减持计划。公司董事、监事、高级管理人员在回购期间存在增减持计划。持股5%以上股东及其一致行动人未来六个月存在减持计划。若未来实施股份增减持计划，公司将按相关规定及时履行信息披露义务。
（十一）本次回购股份方案提议人的基本情况及提议时间、提议理由，提议人及其一致行动人在提议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及回购期间的增减持计划
为促进公司健康稳定长远发展，增强公众投资者对公司的信心，切实保护全体股东的合法权益，董事长唐台英先生于2020年12月2日提议公司以自有资金或自筹资金回购公司股份，用于实施公司股权激励计划；提议人唐台英先生及其一致行动人在提议前六个月内不存在买卖公司股份的情形，不存在单独或
与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为，在回购期间无增减持计划。
（十二）回购股份后依法注销或者转让的相关安排
本次回购的股份将全部用于实施公司股权激励计划。公司如未能在股份回购完成之后36个月内实施前述用途，未使用部分将履行相关程序予以注销。公司届时将根据具体实施情况及时履行信息披露义务。
（十三）防范侵害债权人利益的相关安排
如果本次回购股份在回购完成之后36个月内未能全部用于公司股权激励计划，则就该等未使用部分将履行相关程序予以注销并减少公司注册资本，公司届时亦将按照《公司法》等法律法规的要求履行债权人通知等程序。
（十四）办理本次回购股份事宜的具体授权
为顺利实施公司本次回购股份方案，董事会授权公司管理层全权办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：
1、设立回购专用证券账户及其他相关事宜；
2、在回购期限内择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；
3、依据有关规定及监管机构的要求调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；
4、制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次回购公司股份过程中发生的一切协议、合同和文件，并进行相关申报；
5、依据有关规定（即适用的法律、法规，监管部门的有关规定），办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事宜。
上述授权自公司董事会审议通过本次回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
二、回购方案的审议及实施程序
公司于2020 年12月8日召开第六届董事会第十九次临时会议审议通过了《关于回购公司股份的方案》，且出席本次董事会董事人数超过三分之二。公司本次回购的股份用于公司股权激励计划，根据相关法律法规及《公司章程》规定，本次回购股份方案属于董事会审批权限，无需提交股东大会审议。
三、独立意见
公司独立董事对本次回购股份方案的合规性、必要性和可行性等相关事项
发表了如下独立意见：
1、公司本次回购股份符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，董事会会议表决程序合法、合规。
2、公司本次回购的股份用于实施股权激励，有利于进一步完善公司长效激励机制，充分调动公司管理人员及核心团队的工作积极性，促进公司健康长远发展，亦有助于增强投资者信心，推动公司股票价格向公司长期内在价值的合理回归，树立良好资本市场形象。
3、公司本次回购股份的资金来自公司的自有资金或自筹资金，回购价格公允合理，不存在损害公司股东合法权益的情形，不会对公司的经营和未来发展产生重大影响，不会导致公司控制权发生变化，股权分布情况仍然符合上市的条件，不会影响公司的上市地位。
综上所述，我们认为公司本次回购股份合法、合规，回购方案具备可行性和必要性，符合公司和全体股东的利益。
四、开立回购专用账户的情况
根据相关法律、法规和规范性文件的规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成了股份回购专用证券账户的开立，该账户仅用于回购公司股份。
五、回购期间的信息披露安排
根据相关法律法规和规范性文件的规定，公司将在实施回购期间的以下时间及时履行信息披露义务并将在定期报告中披露回购进展情况：
1、在首次回购股份事实发生的次日予以披露；
2、回购股份占上市公司总股本的比例每增加1%的，将在该事实发生之日起三日内予以披露；
3、每个月的前三个交易日内披露截至上月末的回购进展情况；
4、公司在回购股份方案规定的回购实施期限过半时，仍未实施回购的，公司董事会将公告未能实施回购的原因和后续回购安排；
5、回购期限届满或回购股份已实施完毕的，公司将停止回购行为，并在2个交易日内披露回购结果暨股份变动公告。
六、回购方案的风险提示
本次回购存在公司股票价格持续超出回购方案披露的价格或回购股份所需资金未能全部筹措到位，导致回购方案无法实施或者只能部分实施的风险；本次回购存在因对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司股东大会决定发行股份募集资金等原因终止本次回购而无法实施的风险；本次回购存在公司无法满足债权人要求清偿债务或提供相应的担保，进而导致回购方案难以实施的风险。本次回购股份将用于公司股权激励计划，可能面临因未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、股权激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险。公司将在保证正常运营的前提下，努力推进本次回购方案的顺利实施，如出现上述风险导致公司本次回购方案无法实施，公司将修订回购方案并依照相关法律法规及公司章程规定履行审议和信息披露程序，择机实施或终止实施。
公司将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，请投资者注意投资风险。
特此公告。
广州海鸥住宅工业股份有限公司董事会
2020年12月12日