广州海鸥住宅工业股份有限公司关于与浙江建工及其子公司建工幕墙
签订合资协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
广州海鸥住宅工业股份有限公司(以下简称“公司”、“本公司”、“海鸥住工”)与浙江省建工集团有限责任公司（以下简称 “浙江建工”）于2020年5月22日签署了《战略合作协议》及《合资框架协议》，双方就组建合资公司、共同投资建设新型建筑工业化产业园内装饰部品部件基地整装卫浴项目等事项签署了合作协议，具体详见2020年5月25日《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上刊载的《海鸥住工关于与浙江省建工集团有限责任公司签署战略合作协议及合资框架协议的公告》（公告编号：2020-061）。
2020年12月30日，公司与浙江建工、浙江建工幕墙装饰有限公司（以下简称“建工幕墙”）签订了合资协议，建工幕墙拟将认缴的集成科技1,500万元人民币认缴出资对应50%股权分别转让给海鸥住工及海鸥住工指定的境外公司。上述股权转让事项完成后，集成科技拟同比例增加认缴出资2,000万元人民币，其中海鸥住工及海鸥住工指定的境外公司新增认缴出资1,000万元人民币。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，本次签署合资协议事项在公司总经理决策权限范围内，无需提交董事会审议，也无需提交股东大会审议。本次签署合资协议事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
（一）浙江省建工集团有限责任公司
统一社会信用代码：913300001429123557
类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所：浙江省杭州市西湖区文三西路52号5-8层
法定代表人：曹伟注册资本：100000.000000万人民币成立日期：2002年03月28日经营范围：汽车维修、成品油零售（限分支机构凭有效证件经营），建筑工程、市政工程、园林工程、公路工程、机电安装工程、地基与基础工程、建筑装饰工程、建筑智能化工程、城市轨道交通工程、水利水电工程、隧道工程、桥梁工程、环保工程的总承包和专业承包；建设工程、风景园林工程设计、项目管理和相关的技术与管理服务；建筑构配件、汽车配件、建筑及装饰材料、建筑五金、化工原料（除危险品）、计算机软硬件的销售；工程技术开发及咨询服务；物业管理；经营进出口业务（范围详见外经贸部门批文），玻璃幕墙、铝合金、金属、塑钢门窗装饰的设计、制作及安装，轻钢龙骨、钢结构的制作及安装，建筑构件吊装、桩机施工、机械设备的施工及安装，建筑机械及材料的租赁，预应力张拉、结构加固、地基处理，技术咨询，计算机软硬件、建筑信息模型技术研发、技术咨询、技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）关联关系说明：无关联关系
（二）浙江建工幕墙装饰有限公司
统一社会信用代码：91330000683133338P类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）住所：浙江省杭州市拱墅区半山街道毛竹山100号2幢法定代表人：何荒震注册资本：8000.000000万人民币成立日期：2008年12月23日经营范围：建筑幕墙、建筑装饰、金属门窗、钢结构的设计、安装及技术咨询，金属门窗、塑料门窗的制造、销售及安装。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）关联关系说明：无关联关系股权结构：浙江建工持有建工幕墙100%股权
三、目标公司的基本情况
目标公司：浙江建工装饰集成科技有限公司
统一社会信用代码：91330825MA29UMPT9D类型：有限责任公司(国有独资)住所：浙江省衢州市龙游县城北经济开发区办公大楼7楼713室法定代表人：胡晨注册资本：3000.000000万人民币成立日期：2018年06月28日经营范围：新型集成墙面（装饰背景墙，强弱电末端集成系统和成品隔断等）及装饰部品部件五金配套产品的研发和销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）关联关系说明：无关联关系股权结构：浙江建工持有集成科技50%股权，浙江建工的全资子公司建工幕墙持有集成科技50%股权
四、合资协议的主要内容
（一）交易各方
甲方1：浙江省建工集团有限责任公司甲方2：浙江建工幕墙装饰有限公司乙方：广州海鸥住宅工业股份有限公司甲方1、甲方2合称时称甲方，甲方、乙方及乙方指定境外公司合称时称各方，甲方1、乙方及乙方指定境外公司合称时称双方。
（二）主要内容：
1、甲方陈述，甲方已在衢州市龙游县设立集成科技，注册资本3,000万元人民币，实缴为0元人民币。其中，甲方1认缴出资1,500万元人民币，持股比例为50%，甲方2认缴出资1,500万元人民币，持股比例为50%。
2、各方同意，在本协议生效后，乙方即可聘请中介机构对集成科技展开尽职调查，甲方承诺全力予以配合。
3、各方同意，如届时乙方尽职调查情况与甲方披露情况一致且符合乙方预期，则甲方2将认缴的集成科技1,500万元人民币认缴出资分别转让给乙方及乙方指定的境外公司。
4、各方同意，本协议所述股权交易应当通过产权交易机构公开挂牌交易。
5、如乙方及乙方指定的境外公司竞得集成科技股权，各方同意按如下约定修改集成科技章程：
5.1集成科技设股东会，股东会由全体股东组成，股东会是集成科技的最高权力机构。股东根据实缴出资行使表决权，股东会会议应对所议事项作出决议均须经代表三分之二以上表决权的股东表决通过。
5.2集成科技设立董事会，董事会由4名董事组成，其中甲方提名2人，乙方及乙方指定境外公司合计提名2人，董事由股东会选举产生。集成科技董事长由甲方提名的董事担任，董事长任法定代表人。三分之二以上董事出席召开的董事会为合法有效的会议，经通知无故拒不参加会议也不依法委托他人代为参加会议的董事视为已经参加会议且同意决议事项。董事会作出决议须经全体董事的三分之二以上同意方为有效。
5.3 董事会表决意见无法达到三分之二，双方应努力通过协商解决，如果相关事项三年内仍然无法解决且意见少数方同意，意见多数方应回购意见少数方持有的集成科技全部股权，股权回购价格以回购事项确定之日经评估后的公司净资产计算。
5.4 集成科技设监事会，设监事长一名，由乙方提名，股东会选举产生，设监事二名，由甲方提名。
5.5 集成科技设总经理一名，由乙方推荐，董事会聘任，设财务负责人一名，由乙方推荐，董事会聘任，负责集成科技的日常经营管理。
5.6 未经全体股东一致同意，任一股东不得对外转让其所有持有的集成科技股权。
6、双方同意，在乙方及乙方指定的境外公司竞得集成科技股权后约定时间内即开始启动对集成科技的等比例增资事宜。双方同意在集成科技本次增资的股东会上均投同意票，使集成科技股东会通过等比例增资决议，并使等比例增资事宜符合如下约定：本次集成科技新增加认缴出资2,000万元人民币，其中甲方1新增认缴出资1,000万元人民币，乙方及乙方指定境外公司新增认缴出资1,000万元人民币。本次集成科技增资完成后，甲方1认缴出资2,500万元人民币，占集成科技全部注册资本的50%，乙方及乙方指定境外公司认缴出资2,500万元人民币，占集成科技全部注册资本的50%。
7、双方同意，乙方及乙方指定境外公司受让集成科技股权后，集成科技成为整装卫浴项目投资建设运营的唯一主体。集成科技投资建设龙游县浙江建工浙西新型建筑工业化产业园内装饰部品部件基地的整装卫浴项目，包括：SMC复合材料、彩钢板及瓷砖等整装卫浴生产线及木作橱柜生产线等，以及展示区、样板区、办公区及仓库等，土地、厂房及设备等固定资产投资约8,000万元。
8、甲方1同意，甲方或甲方成员企业在EPC、PPP和建筑工业化等项目上，通过合理竞标的方式同等条件下优先选择集成科技产品。
9、为满足当地政府税收考核及投资盈利要求，集成科技可按照代工模式推出建工自有品牌的装配式装修所需的各类产品，包括但不限于整体卫生间、卫浴洁具、智能家居、智能门锁、五金阀门和管道系统等产品。
（三）其他
1、本协议与《战略合作协议》及《合作框架协议》不一致之处以本协议约定为准。
2、本协议的变更或补充，须经甲乙双方协商一致并达成书面变更或补充协议，在变更或补充协议达成以前，仍依照本协议执行。
五、签署协议对公司的影响
公司本次与浙江建工签署合资协议，拟以自有资金投资组建合资公司，旨在共同推进龙游装饰部品部件基地项目的投资建设及内装工业化领域的合作。凭借双方一致的建筑工业化理念、技术及资源优势，在建筑工业化和装饰部品部件领域进行全方位合作，在技术、设计、管理、市场和产品等多方面深入地协同、优势互补和合作共赢。共同开拓国内市场和业务，互为对方提供产品、技术和产能支持；共同成立装饰部品部件研究中心，研发内装工业化系列产品；共同整合资源，开发“一带一路”和国际市场。
浙江建工及其成员企业在EPC、PPP和建筑工业化等项目上，在同等条件下优先选择公司全品类产品，包含但不限于整装卫浴、整装厨房、瓷砖、卫浴洁具、智能家居、智能门锁、五金阀门、管道系统等产品。
本次签署合资协议有助于公司加快装配式建筑和内装工业化的产业布局，进一步提升公司的持续盈利能力，符合公司长期发展战略和全体股东的利益。
六、风险提示
本次签署的《合资协议》为协议各方根据合作意愿，经友好协商达成的约定，协议所涉及的具体交易方案尚需交易各方进一步沟通和落实，本次交易事项尚存在不确定性。本协议的签署对公司2020年经营业绩不构成重大影响，对经营业绩的影响需视协议各方后续具体项目实施情况而定。公司将根据合作事项的进展情况，严格按照相关法律法规、规范性文件的要求，依法履行相应的决策程序和信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
七、备查文件
1、《合资协议》
特此公告。
广州海鸥住宅工业股份有限公司董事会
2020年12月31日