广州海鸥住宅工业股份有限公司2022年度董事会工作报告
广州海鸥住宅工业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“海鸥住工”）董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定和要求，本着对公司和股东负责的态度，全体董事恪尽职守、勤勉尽责，认真履行有关法律法规赋予的职权，积极有效地开展工作，严格执行股东大会各项决议，积极推进董事会各项决议的实施，持续完善公司治理水平，切实维护股东权益、公司利益和员工的合法权益，不断完善和规范公司运作。现将公司董事会2022年度工作情况汇报如下：
一、报告期内公司从事的主要业务及经营情况
（一）公司从事的主要业务
在国家装配式建筑产业政策下，公司致力于内装工业化以装配式整装厨卫为核心的全产业链布局，以实现公司“致力于成为内装工业化最佳的部品部件及服务的提供商，共建美好家园”的美好愿景。报告期内，公司主要从事装配式整装厨卫空间内高档卫生洁具、陶瓷、浴缸、淋浴房、浴室柜、整体橱柜、瓷砖等全品类部品部件的研发、制造和服务，在智能家居领域主要从事智能门户、安防工程的持续布局。
（二）主要业务的经营情况
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2022年度公司实现营业收入329,484.06万元，比去年同期412,563.97万元下降20.14%；实现归属于上市公司股东的净利润4,740.95万元，比去年同期8,561.71万元下降44.63%。
二、报告期内董事会履职情况
（一）董事会会议召开及决议执行情况
2022年度，公司董事会按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》等法律、行政法规的规定以及《公司章程》等相关制度的要求，并根据公司发展需要及时召开董事会会议，审议相关议案，有效发挥
了董事会的决策作用。报告期内，公司共召开5次董事会会议，会议的召集、召开和表决程序均符合《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》的规定，具体情况如下：
1、2022年4月13日，公司召开第七届董事会第一次会议。审议通过如下议案：
1）《海鸥住工2021年度总经理工作报告》
2）《海鸥住工2021年度董事会工作报告》
3）《海鸥住工2021年度财务决算方案》
4）《海鸥住工2022年度财务预算方案》
5）《关于2021年度利润分配及资本公积金转增股本预案》
6）《海鸥住工2021年年度报告》及《海鸥住工2021年年度报告摘要》
7）《关于2021年度关联交易情况说明的议案》
8）《关于与江西鸥迪铜业有限公司2022年度日常关联交易情况预计的议案》
9）《关于与上海东铁五金有限公司2022年度日常关联交易情况预计的议案》
10）《关于与珠海盛鸥工业节能科技有限公司2022年度日常关联交易情况预计的议案》
11）《关于与宁波艾迪西国际贸易有限公司2022年度日常关联交易情况预计的议案》
12）《关于与嘉兴艾迪西暖通科技有限公司2022年度日常关联交易情况预计的议案》
13）《关于与衢州贝喜欧智能卫浴有限公司2022年度日常关联交易情况预计的议案》
14）《关于与浙江建工装饰集成科技有限公司2022年度日常关联交易情况预计的议案》
15）《关于控股子公司与关联方开展应收账款保理业务的议案》
16）《关于2021年度内部控制自我评价报告》
17）《关于向银行申请综合授信融资的议案》
18）《关于2022年度开展远期结售汇业务的议案》
19）《关于开展远期结售汇业务可行性分析报告的议案》
20）《关于2022年度开展商品期货套期保值业务的议案》21）《关于开展商品期货套期保值业务可行性分析报告的议案》22）《关于立信会计师事务所（特殊普通合伙）从事公司2021年度审计工作的总结报告》23）《关于拟续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）的议案》24）《关于公司董事、监事、高级管理人员2021年度奖金的议案》25）《关于公司董事、监事、高级管理人员2022年度薪酬政策的议案》26）《关于对全资子公司及控股孙公司提供担保的议案》27）《关于对控股子公司提供担保的议案》28）《海鸥住工董事会关于募集资金2021年度存放与使用情况的专项报告》29）《海鸥住工2021年度社会责任报告》30）《关于控股孙公司苏州有巢氏家居有限公司确认资产处置收益的议案》31）《关于2021年度计提资产减值准备的议案》32）《关于聘任陈袁平先生为公司证券事务代表的议案》33）《关于召开2021年年度股东大会的议案》
2、2022年4月28日，公司召开第七届董事会第三次临时会议。审议通过如下议案：
1）《海鸥住工2022年第一季度报告》
3、2022年5月24日，公司召开第七届董事会第四次临时会议。审议通过如下议案：
1）《关于调整2019年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票数量及价格的议案》
2）《关于2019年股票期权与限制性股票激励计划第三个行权期行权条件及第三个解除限售期解除限售条件未成就暨注销股票期权和回购注销限制性股票的议案》
3）《关于变更公司注册资本及经营范围暨修订<公司章程>的议案》
4）《关于召开2022年第一次临时股东大会的议案》
4、2022年8月18日，公司召开第七届董事会第二次会议。审议通过如下议案：
1）《海鸥住工2022年半年度报告》及其摘要2）《海鸥住工董事会关于募集资金2022年上半年存放与使用情况的专项报告》
3）《关于对控股子公司提供担保的议案》4）《关于向银行申请综合授信融资的议案》5）《关于向银行申请增加综合授信融资主体的议案》
5、2022年10月27日，公司召开第七届董事会第五次临时会议。审议通过如下议案：
1）《海鸥住工2022年第三季度报告》
2）《关于注销部分回购股份暨减少注册资本的议案》
3）《关于变更公司经营范围及修订<公司章程>的议案》
4）《关于召开2022年第二次临时股东大会的议案》
以上会议决议公告已披露于《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（二）董事会对股东大会决议的执行情况
董事会遵照有关法律、法规和《公司章程》的规定，勤勉尽责，认真执行股东大会的各项决议，报告期内完成了2021年年度利润分配方案。
1、公司2021年年度利润分配方案的执行情况
根据公司2022年5月9日召开的2021年年度股东大会的决议，本公司审议通过的2021年年度权益分派方案为：拟以公司当时总股本607,808,495股扣除已回购股份18,106,056股后的589,702,439股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增1股，不进行现金分红，不送红股。若在分配方案实施前，公司总股本由于可转债转股、股份回购、股权激励行权及再融资新增股份上市等原因发生变化的，则以未来实施利润分配及资本公积金转增股本预案股权登记日的总股本扣除已回购股份后的股数为基数，按照分配比例（即:以资本公积金向全体股东每10股转增1股，不进行现金分红，不送红股）不变的原则对分配总额进行调整。
上述权益分派方案已在报告期内实施完毕。分红前本公司总股本为607,808,495股，分红后总股本增至666,778,738股。权益分派的股权登记日为：
2022年5月17日，除权除息日为：2022年5月18日。
（三）董事会下设专门委员会在报告期内履行职责情况
公司董事会下设四个专门委员会，分别为战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。报告期内，各专门委员会成员本着勤勉尽责的原则，按照有关法律法规、规范性文件及公司各专门委员会工作细则的有关规定开展相关工作，各专门委员会履职情况如下：
1、董事会战略委员会
董事会战略委员会结合公司所处行业的特点，对公司经营现状、发展、所处行业的风险和机遇进行了深入地了解，在公司的战略规划的制订、对外投资的审核等重大事项上提出了宝贵的建议，保证了公司发展规划和战略决策的科学性，为公司持续发展提供了战略层面的支持。
2、董事会审计委员会
报告期内，审计委员会对定期报告、内审部门日常工作汇报等事项进行了审议。审计委员会详细了解公司财务状况和经营情况，审查公司内控制度的建立及执行情况，同外部审计机构进行沟通，对审计委员会的工作进行总结和规划。对公司完善内控体系发挥了重要作用；审计委员会对公司年度内部控制情况进行了核查和评价，对公司完善内控体系发挥了重要作用；并同负责公司年度报告的外部审计机构进行了详细的沟通，对公司年度报告及时、准确、完整的编制起到了积极的作用。
3、董事会提名委员会
报告期内，公司提名委员会对董事会成员、高级管理人员的任职资格认真进行了核查。
4、董事会薪酬与考核委员会
薪酬与考核委员会核查公司董事、监事、高级管理人员薪酬发放与执行情况，其符合股东大会审议标准及公司相关薪酬管理制度的规定。
（四）独立董事履职情况
报告期内，公司独立董事严格按照《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律法规及《公司章程》的规定，勤勉尽责，积极出席相关会议，
认真审议董事会的各项议案，在涉及公司重大事项方面均充分表达意见，对有关需要独立董事发表事前认可意见或独立意见的事项均按要求发表了相关意见，充分发挥了独立董事作用，为董事会的科学决策提供有效保障，切实维护公司及投资者利益。公司管理层充分听取并采纳独立董事的专业意见。
（五）信息披露情况
董事会严格遵守《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规的有关规定，结合公司实际情况，真实、准确、完整、及时发布会议决议、重大事项等临时公告。公司忠实履行信息披露义务，确保投资者及时了解公司重大事项，最大程度地保护投资者利益。
三、董事会2023年度工作安排
2023年度，公司董事会将充分发挥在公司治理中的核心作用，扎实做好董事会日常工作，科学高效决策重大事项，落实执行股东大会各项决议。从维护全体股东尤其是中小股东的利益出发，勤勉履职，按照既定的经营目标和发展方向，不断规范公司治理，加强董事履职能力培训，注重集体决策，提高公司决策的科学性、高效性和前瞻性，确保经营管理工作稳步有序开展，为全面实现年度生产经营目标供给有力的决策支持和保障。
1、董事会将继续提升公司规范治理水平，优化公司治理结构和完善公司治理制度建设，加强决策信息的收集和处理工作，优化决策方案，逐步健全科学决策机制，提高董事会的工作效率和工作质量。同时加强内控制度建设，不断完善风险防范机制，保障公司健康、稳定和可持续发展。
2、持续做好公司的信息披露工作。公司董事会将继续严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等规范性文件和《公司章程》、《信息披露管理制度》的相关要求，高质量履行信息披露义务，切实提升公司信息披露的规范性和透明度。
3、做好投资者关系管理工作。投资者关系管理是上市公司治理的重要组成部分，也是上市公司高质量发展的重要因素。公司将以提升上市公司质量为目标，以投资者需求为导向，积极通过电话沟通、网上业绩说明会、现场交流等多种方
式，增进投资者对公司经营情况、发展战略的了解，听取广大投资者对公司产品、服务的相关意见和建议，保持与投资者的良好互动关系，促进公司持续健康发展。
4、加强董事、高级管理人员的培训，积极组织董事、高级管理人员参加相关法律法规培训及规章制度的学习，提高相关人员自律意识和工作的规范性。
广州海鸥住宅工业股份有限公司董事会
2023年4月20日