股票代码：002085 股票简称：万丰奥威 公告编号2021-006
浙江万丰奥威汽轮股份有限公司关于放弃优先受让飞机工业35%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、放弃优先受让权概述
1、放弃优先受让权基本情况
浙江万丰奥威汽轮股份有限公司（以下简称“公司”）持有万丰飞机工业有限公司（以下简称“飞机工业”或“标的公司”）55%的股权，为飞机工业的控股股东。万丰航空工业有限公司（以下简称“万丰航空”）持有飞机工业45%股权，万丰航空拟将其所持有的飞机工业35%股权转让给国资控制的青岛万盛城丰股权投资合伙企业（有限合伙）。本次交易以飞机工业全部权益价值526,600万元为基础，飞机工业35%股权转让价格为184,310万元。该股权的转让是公司通航飞机制造产业战略发展布局的需要，同时也是积极相应国家“国内大循环为主体、国内国际双循环相互促进”战略决策号召的需要，共同致力于撬动通航产业万亿产业市场，将飞机工业打造成世界级通航飞机制造领导型企业。公司拟放弃上述股权转让的优先受让权。
2、董事会审议情况
公司于2021年1月12日召开了第七届董事会第七次会议，以同意9票，无反对及弃权票审议通过了《关于放弃优先受让飞机工业35%股权的议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，本事项需提交公司股东大会审议。
3、放弃优先受让飞机工业35%股权事项不构成关联交易，不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形，不影响万丰航空对飞机工业所作出的相关承诺。
二、交易对方概况
1、基本情况
| 名称 | 青岛万盛城丰股权投资合伙企业（有限合伙） |
| 类型 | 有限合伙企业 |
| 执行事务合伙人 | 青岛城投通航产业新城投资有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91370212MA3UT95A6A |
| 主要经营场所 | 山东省青岛市崂山区海尔路168号803室 |
| 经营范围 | 以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动；以自有资金从事投资活动；自有资金从事的资产管理服务。 |
2、合伙人及份额比例
| 序号 | 性质 | 股东名称 | 出资额 （万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 普通合伙人 | 青岛城投通航产业新城投资有限公司 | 300 | 0.15% |
| 2 | 普通合伙人 | 青岛万航投资管理有限公司 | 200 | 0.10% |
| 3 | 有限合伙人 | 青岛（莱西）城乡社区建设投资有限公司 | 150,000 | 76.73% |
| 4 | 有限合伙人 | 青岛航空股份有限公司 | 40,000 | 20.46% |
| 5 | 有限合伙人 | 青岛昌阳投资开发有限公司 | 5,000 | 2.56% |
| 合计 | 195,500 | 100.00% | ||
注：根据《青岛万盛城丰股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，执行事务合伙人为青岛城投通航产业新城投资有限公司，负责对合伙事务的执行。
青岛万盛城丰股权投资合伙企业（有限合伙）与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
三、标的公司概况
1、基本情况
| 公司名称 | 万丰飞机工业有限公司 |
| 注册资本 | 60,000万人民币 |
| 法定代表人 | 陈滨 |
| 统一社会信用代码 | 91330624MA2BE1691R |
| 成立日期 | 2018年03月16日 |
| 住所 | 浙江省新昌工业园区鳌峰路1号 |
| 经营范围 | 通用飞机、直升机、航空发动机、航空电子电气与机械系统的设计、试验、生产、销售及维护维修；通用航空产业的技术开发及咨询服务；货物进出口，技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
2、股东及持股比例
| 序号 | 股东姓名 | 出资额（万元） | 占注册资本比例（%） |
| 1 | 浙江万丰奥威汽轮股份有限公司 | 33,000 | 55.00% |
| 2 | 万丰航空工业有限公司 | 27,000 | 45.00% |
| 合计 | 60,000 | 100.00% | |
本次交易完成后交易标的股东及持股比例如下：
| 序号 | 股东姓名 | 出资额（万元） | 占注册资本比例（%） |
| 1 | 浙江万丰奥威汽轮股份有限公司 | 33,000 | 55.00% |
| 2 | 青岛万盛城丰股权投资合伙企业 （有限合伙） | 21,000 | 35.00% |
| 3 | 万丰航空工业有限公司 | 6,000 | 10.00% |
| 合计 | 60,000 | 100.00% | |
3、财务状况
飞机工业主要财务数据如下（按合并报表口径）：
单位：万元
| 项目 | 2020年9月30日 | 2019年12月31日 |
| 资产合计 | 454,993.40 | 452,637.39 |
| 负债合计 | 106,2,94.50 | 114,211.91 |
| 股东权益合计 | 348,6,98.90 | 338,425.48 |
| 项目 | 2020年1-9月 | 2019年度 |
| 营业收入 | 125,6,92.45 | 184,241.58 |
| 营业利润 | 197,03.83 | 27,023.20 |
| 净利润 | 189,31.31 | 21,177.29 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 189,31.31 | 21,176.37 |
注：以上2019年度财务数据已经审计，2020年1-9月月份财务数据未经审计。
四、交易的定价政策及定价依据
经国资投资评估及双方协商，本次交易涉及飞机工业全部权益价值以526,600万元为基础，根据本次转让股权的比例，飞机工业35%股权转让价格为人民币184,310万元。
五、交易协议的主要内容
公司本次放弃优先受让权，不涉及交易协议。
六、放弃优先受让权对公司的影响
引进战略投资者是公司通航飞机制造产业战略发展布局的需要，同时也是积极相应国家“国内大循环为主体、国内国际双循环相互促进”战略决策号召的需要，
共同致力于撬动通航产业万亿产业市场，将飞机工业打造成世界级通航飞机制造领导型企业。公司放弃飞机工业35%股权优先受让权，符合相关法律法规要求，且不会改变公司对飞机工业的控股股东地位，不会对公司经营管理、财务状况、经营成果产生影响，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
七、独立董事独立意见
经认真核查，本次股权转让是公司通航飞机制造产业战略发展布局的需要，同时也是积极相应国家“国内大循环为主体、国内国际双循环相互促进”战略决策号召的需要，共同致力于撬动通航产业万亿产业市场，将飞机工业打造成世界级通航飞机制造领导型企业。本次交易价格是经国资投资评估及双方协商确定的飞机工业全部权益价值526,600万元为基础，较公司于2020年4月收购飞机工业55%股权交易估值基数溢价19.78%。公司拟放弃优先受让飞机工业35%股权符合公司战略发展规划，相关审批程序符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。公司放弃优先购买权后持有飞机工业的股权比例不变，仍为控股股东，有利于公司可持续发展，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。同意公司放弃优先受让飞机工业35%股权事项，并同意将该事项提交公司股东大会审议。
八、备查文件
1、第七届董事会第七次会议决议
2、独立董事关于第七届董事会第七次会议相关事项的独立意见
特此公告。
浙江万丰奥威汽轮股份有限公司
董 事 会
2021年1月13日