山东鲁阳节能材料股份有限公司关于修订《董事会议事规则》的公告
山东鲁阳节能材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年8月20日召开第九届董事会第十三次会议，审议通过了《关于修订<董事会议事规则>的议案》，现将相关事项公告如下：
| 序号 | 修改前 | 修改后 |
| 1 | 第十条 董事会根据公司实际需要陆续设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成。其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应超过半数，并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。 各委员会根据需要制定切实可行的工作细则，并报董事会审议通过后实施。 | 第十条 董事会根据公司实际需要陆续设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成。其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应超过半数，并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士，并担任召集人。 各委员会根据需要制定切实可行的工作细则，并报董事会审议通过后实施 |
| 2 | 第二十条 为保证董事有效行使职权，公司应当提供下列必要的条件： （一）公司应当保证董事享有平等的知情权。公司向董事提供的资料，公司应当至少保存五年。 （二）公司应提供董事履行职责所必需的工作条件。董事会秘书应积极为董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。董事发表的意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到深圳证券交易 | 第二十条 为保证董事有效行使职权，公司应当提供下列必要的条件： （一）公司应当保证董事享有平等的知情权。公司向董事提供的资料，公司应当至少保存五年。 （二）公司应提供董事履行职责所必需的工作条件。董事会秘书应积极为董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。董事发表的意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到 |
| 所办理公告事宜。 （三）董事行使职权时，公司有关部门和人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。 （四）公司应给予董事报酬。报酬的标准由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。 （五）公司可以建立必要的董事责任保险制度，以降低董事正常履行职责可能引致的风险。 （六）董事因出席董事会会议所支付的交通费(董事所在地到会议地点)以及会议期间的食宿费，由公司支付，其他费用由本人自理。 | 深圳证券交易所办理公告事宜。 （三）董事行使职权时，公司有关部门和人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。 （四）公司应给予董事报酬。报酬的标准由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。 （五）经股东大会批准，公司可以为董事购买责任保险，以降低董事正常履行职责可能引致的风险。 （六）董事因出席董事会会议所支付的交通费(董事所在地到会议地点)以及会议期间的食宿费，由公司支付，其他费用由本人自理。 | |
| 3 | 第四十九条 董事会会议应当严格按照规定的程序进行。董事会应按规定时间事先通知所有董事，并提供足够的资料，包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据。 当两名或两名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名以书面形式向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。 | 第四十九条 董事会会议应当严格按照规定的程序进行。董事会应按规定时间事先通知所有董事，并提供足够的资料，包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据。 当两名或两名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名以书面形式向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳，公司应当及时披露相关情况。 |
| 4 | 第五十六条………… （四）任何单笔金额超过人民币600万元的境内投资或单笔金额超过人民币300万元的境外投资； ………… | 第五十六条………… （四）境内任何单笔金额超过人民币2000万元的扩建、改建投资或单笔金额超过人民币600万元的新产品产能建设投资；以及单笔金额超过人民币300万元的境外投资；………… |
| 5 | 第五十八条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，董事会临时会议可以电话会议形式或借助类似通讯设备进行, 只要与会董事能听清其他董事讲话, 并进行交流。所有与会董事应被视作已亲自出席会议。董事会临时会议可以用通讯表决方式作出决议, 并由参会董事签字, 以专人送达、邮件或传真方式送达公司。 | 第五十八条 董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下，董事会会议可以电话会议形式或借助类似通讯设备进行, 只要与会董事能听清其他董事讲话, 并进行交流。所有与会董事应被视作已亲自出席会议。董事会会议可以用通讯表决方式作出决议, 并由参会董事签字, 以专人送达、邮件或传真方式送达公司。 |
| 6 | 第六十五条 董事会会议应当有记录，出席会议的董事和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，保管期不少于十年。 | 第六十五条 董事会会议应当有记录，内容应当真实、准确、完整，出席会议的董事、董事会秘书和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，保管期不少于十年。 |
除上述条款外，《董事会议事规则》的其他条款不变。本次修订尚需提交公司2019年第三次临时股东大会审议。特此公告。
山东鲁阳节能材料股份有限公司董事会
二0一九年八月二十二日