中信证券股份有限公司关于江苏国泰国际集团股份有限公司2017年非公开发行股票
部分募投项目延期的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“独立财务顾问”）作为江苏国泰国际集团股份有限公司（原名为“江苏国泰国际集团国贸股份有限公司”，2019年5月变更为现名，以下简称“江苏国泰”“公司”“上市公司”）发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重大资产重组”）的独立财务顾问，根据《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规和规范性文件的要求，对上市公司2017年非公开发行股票部分募投项目延期的事项进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金情况概述
经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏国泰国际集团国贸股份有限公司向江苏国泰国际集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]2950号）核准，江苏国泰获准非公开发行不超过207,309,319股新股募集配套资金。
上市公司于2017年1月向特定对象非公开发行新股207,309,319股，发行价格为13.52元/股，共募集配套资金人民币2,802,821,992.88元，扣除各项发行费用人民币62,192,329.89元后，实际募集资金净额人民币2,740,629,662.99元。根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（信会师报字[2017]第ZA10056号），公司本次重大资产重组募集配套资金（扣除承销费等费用后）已于2017年1月23日划至公司指定的资金账户。
二、本次拟延期的募投项目情况
（一）本次拟延期的募投项目
截至2022年12月31日，本次延期的募集资金投资项目实际投资情况如下：
单位：万元
| 募集资金类别 | 项目名称 | 拟投入募集资金金额 | 实际投入募集资金金额 | 投资进度 | 调整前达到预计可使用状态日期 | 调整后达到预计可使用状态日期 |
| 向特定对象非公开发行新股 | 国泰缅甸产业园扩建项目 | 8,520.00 | 3,560.36 | 41.79 | 2022年12月31日 | 2024年12月31日 |
| 波兰华荣4万吨/年锂离子动力电池电解液项目 | 15,000.00 | 4,075.87 | 27.17 | 2022年12月31日 | 2023年12月31日 | |
| 国泰创新设计中心项目 | 126,000.00 | 96,156.88 | 76.31 | 2023年4月30日 | 2024年9月30日 | |
| 小计 | 149,520.00 | 103,793.11 | - |
（二）募集资金项目延期的说明
1、国泰缅甸产业园扩建项目
该项目原计划建设16万平方米，目前已建成6栋厂房（约12万平方米），宿舍楼及相关配套设施也已建设完成。但因目前缅甸国内局势仍然复杂，公司将审慎推进该项目剩余厂房建设。
2、波兰华荣4万吨/年锂离子动力电池电解液项目
由于当地法院撤销了监管部门前期出具的环境批文，目前无法继续推进实施。公司将继续寻找合适地块，在履行变更该募集资金投资项目实施地点程序后推进实施该项目。
3、国泰创新设计中心项目
受2022年上半年度的上海宏观环境影响，项目上半年处于停工状态，项目上半年处于停工状态。
本次对部分募投项目进行延期是根据项目的实际进展情况做出的审慎决定，项目的延期未改变项目实施主体、资金用途及投资总规模，不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益的情形，不会对募投项目的实施造成实质性的影响。目前本次拟延期募投项目正在有序建设中，公司将通过加强项目过程管控来提高实施效率，加快项目建设进度，降低对公司的影响。
（三）对募集资金投资项目重新论证并调整计划完成时间
根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》规定，公司对上述募投项目进行了重新论证：
1、国泰缅甸产业园扩建项目：主要原因系目前缅甸国内局势仍然复杂，且阶段性受到国内外不可抗力因素的影响，目前该影响已基本消除，综合目前的情况，该项目的继续实施存在可行性，预计收益没有发生重大变化。公司基于审慎原则，在不改变募投项目的用途的情况下，项目达到预定可使用状态日期拟推迟至2024年12月31日。
2、波兰华荣4万吨/年锂离子动力电池电解液项目：受不可抗力因素影响至寻找合适地块时间延后，截至目前，该影响已基本消除，综合目前的情况，该项目的继续实施存在可行性，预计收益没有发生重大变化。公司基于审慎原则，在不改变募投项目的用途的情况下，项目达到预定可使用状态日期拟推迟至2023年12月31日。
3、国泰创新设计中心项目：受2022年度上半年上海受不可抗力影响，项目上半年处于停工状态，截至目前该影响已基本消除，综合目前的情况，继续实施该项目存在可行性，且项目预计收益没有发生重大变化。公司基于审慎原则，在不改变募投项目的用途的情况下，项目达到预定可使用状态日期拟推迟至2024年9月30日。
三、审批程序及相关意见
（一）相关审议流程
2023年4月24日，公司召开了第九届董事会第四次会议及第九届监事会第二次会议，审议通过《关于部分募投项目延期的议案》，同意公司在募投项目实施主体、实施方式、募集资金投资用途及投资规模不发生变更的前提下，将部分募投项目的预定可使用状态日期进行延期。公司独立董事发表了同意的独立意见，保荐机构出具了明确的核查意见。本事项无需提交公司股东大会审议。
（二）独立董事意见
经审查，公司本次对部分募投项目进行延期是根据项目实施情况作出的审
慎决定，目的是更好地保障募投项目建设质量和整体运行效率，不涉及募投项目的内容、投资总额、实施主体的变更，不存在变相改变募集资金投向和损害全体股东利益的情况。本次募投项目延期的决策和审批程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规和规范性文件的有关规定。因此，独立董事一致同意《关于部分募投项目延期的议案》。
（三）监事会意见
本次对部分募投项目进行延期是公司根据募投项目的实际建设情况进行的谨慎决定和必要调整，充分考虑了公司长期发展的战略规划并履行了必要的审议、表决程序，项目的延期仅涉及建设进度变化，募投项目的投资总额、建设内容未发生变化，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，有利于保证募集资金投资项目顺利实施，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定。因此，监事会同意公司本次部分募集资金投资项目延期。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
本次募投项目延期事项已经公司董事会审议通过，独立董事和监事会均发表了同意意见，截至目前履行了必要的法律程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》以及公司募集资金管理制度等有关规定的要求。本次募投项目延期事项不会对项目实施产生重大不利影响，不存在损害公司和股东利益的情况。
综上，中信证券对江苏国泰本次募投项目延期的事项无异议。
（以下无正文）
（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于江苏国泰国际集团股份有限公司2017年非公开发行股票部分募投项目延期的核查意见》之签章页）
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| 高士博 | 吴 浩 |
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