证券简称：中泰化学 股票代码：002092 上市地点：深圳证券交易所
新疆中泰化学股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要
（修订稿）
| 重大资产出售交易对方 | 住址/通讯地址 |
| 新疆中泰（集团）有限责任公司 | 新疆乌鲁木齐经济技术开发区维泰南路1号1503室 |
独立财务顾问
（上海市中山南路318号2号楼24层）
二〇二一年二月
释 义在本报告书摘要中，除非文义另有所指，否则以下简称和术语具有以下含义：
| 中泰化学、公司、上市公司 | 指 | 新疆中泰化学股份有限公司 |
| 新疆国资委、自治区国资委 | 指 | 新疆维吾尔自治区人民政府国有资产监督管理委员会，公司实际控制人 |
| 中泰集团、交易对方 | 指 | 新疆中泰（集团）有限责任公司，公司控股股东 |
| 新投集团 | 指 | 新疆投资发展（集团）有限责任公司，公司原控股股东 |
| 中国化工 | 指 | 中国化工集团公司，公司原实际控制人 |
| 新疆化工集团 | 指 | 新疆化工（集团）有限责任公司，公司原股东 |
| 环鹏公司 | 指 | 乌鲁木齐环鹏有限公司，公司股东 |
| 鸿达兴业集团 | 指 | 鸿达兴业集团有限公司，公司股东 |
| 浙江富丽达 | 指 | 浙江富丽达股份有限公司，原持有公司5%以上股份股东 |
| 上海多经/标的公司 | 指 | 上海中泰多经国际贸易有限责任公司，公司控股子公司 |
| 华泰重化工 | 指 | 新疆华泰重化工有限责任公司，公司控股子公司 |
| 阜康能源 | 指 | 新疆中泰化学阜康能源有限公司，华泰重化工控股子公司 |
| 托克逊能化 | 指 | 新疆中泰化学托克逊能化有限公司，公司控股子公司 |
| 中泰矿冶 | 指 | 新疆中泰矿冶有限公司，公司控股子公司 |
| 国信节能环保 | 指 | 新疆中泰国信节能环保有限公司，公司控股子公司 |
| 中泰纺织集团/新疆富丽达 | 指 | 新疆中泰纺织集团有限公司，原新疆富丽达纤维有限公司，公司控股子公司 |
| 泰昌浆粕 | 指 | 巴州泰昌浆粕有限公司，中泰纺织控股子公司 |
| 金富纱业 | 指 | 巴州金富特种纱业有限公司，中泰纺织控股子公司 |
| 阿拉尔中泰纺织/阿拉尔富丽达 | 指 | 阿拉尔市中泰纺织科技有限公司，原阿拉尔市富丽达纤维有限公司，中泰纺织控股子公司 |
| 大佑物宇 | 指 | 中泰大佑物宇（上海）国际物流有限公司，原名上海中泰宏祥仓储服务有限公司，公司控股子公司 |
| 中泰信息 | 指 | 新疆中泰信息技术工程有限公司，公司控股子公司 |
| 中泰国际供应链 | 指 | 青岛中泰国际供应链管理股份有限公司（原名“新疆中泰国际供应链管理股份有限公司”、“青岛中泰新锦国际供应链股份有限公司”），中泰集团控股子公司 |
| 蓝天物流 | 指 | 新疆蓝天石油化学物流有限责任公司，公司控股子公司 |
| 天雨煤化 | 指 | 新疆天雨煤化集团有限公司，公司控股子公司 |
| 广州创盈 | 指 | 广州市创盈化工原料有限公司，上海多经控股子公司 |
| 中泰众诚信（上海） | 指 | 中泰众诚信（上海）经贸股份有限公司，上海多经控股子公司 |
| 香港中宏泰 | 指 | 香港中宏泰贸易有限公司，上海多经控股子公司 |
| 新加坡中宏泰 | 指 | 新加坡中宏泰贸易有限公司，上海多经控股子公司 |
| 中泰众诚信（成都） | 指 | 中泰众诚信（成都）贸易有限公司，原巴州泰达生态环境科技有限公司，上海多经全资子公司 |
| 泰信物产 | 指 | 浙江泰信物产有限公司，上海多经控股子公司 |
| 盘吉煤业 | 指 | 托克逊县盘吉煤业有限公司，天雨煤化控股子公司 |
| 新鑫化工 | 指 | 新疆中泰新鑫化工科技股份有限公司，公司参股公司 |
| 圣雄能源 | 指 | 新疆圣雄能源股份有限公司，公司参股公司 |
| 圣雄电石 | 指 | 新疆圣雄电石有限公司，圣雄能源子公司 |
| 圣雄氯碱 | 指 | 新疆圣雄氯碱有限公司，圣雄能源子公司 |
| 圣雄焦化 | 指 | 新疆圣雄焦化有限公司，圣雄能源子公司 |
| 同泰煤业 | 指 | 新疆同泰煤业有限公司，圣雄能源子公司 |
| 华康包装 | 指 | 新疆华康包装有限公司，华泰重化工参股公司 |
| 中泰农业 | 指 | 新疆中泰农业发展有限责任公司，中泰集团控股子公司 |
| 天津中泰农业 | 指 | 天津中泰农业发展有限公司，中泰齐力控股子公司 |
| 中泰教育 | 指 | 新疆中泰教育科技有限公司，中泰集团控股子公司 |
| 中泰人力 | 指 | 新疆中泰智汇人力资源服务股份有限公司，中泰集团控股子公司 |
| 和静农场 | 指 | 乌鲁木齐市和静农牧场，环鹏公司控股子公司 |
| 中泰兴苇 | 指 | 新疆中泰兴苇生物科技有限公司，中泰集团控股子公司 |
| 新冶能源 | 指 | 新疆新冶能源化工股份有限公司，公司控股子公司 |
| 中泰齐力 | 指 | 北京中泰齐力国际科贸有限公司，公司原控股子公司 |
| 巴伦台铁厂 | 指 | 乌鲁木齐环鹏巴仑台铁厂，环鹏公司控股子公司 |
| 泰昌实业 | 指 | 新疆泰昌实业有限责任公司，泰昌浆粕少数股东 |
| 信泰纺织 | 指 | 新疆信泰纺织有限公司，山东银鹰股份有限公司子公司 |
| 本次交易、本次重大资产出售、本次重组 | 指 | 中泰化学拟出售其所持有的上海中泰多经国际贸易有限责任公司60%股权 |
| 本报告书、本草案、重组报告书 | 指 | 《新疆中泰化学股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》 |
| 《股权转让协议》 | 指 | 上市公司与交易对方签署的《关于上海中泰多经国际贸易有限责任公司股权转让协议》 |
| 评估报告 | 指 | 北京中天和资产评估有限公司出具的《新疆中泰化学股份有限公司拟进行股权转让涉及的上海中泰多经国际贸易有限责任公 |
| 司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中天和【2020】评字第90061号） | ||
| 《备考审阅报告》 | 指 | 立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《新疆中泰化学股份有限公司审阅报告及备考财务报表（2019年1月1日-2020年7月31日）》（信会师报字【2020】第ZG11816号） |
| 审计基准日、评估基准日、基准日 | 指 | 2020年7月31日 |
| 交割日 | 指 | 本次重大资产出售中，出让方将标的资产过户至受让方名下，并完成标的公司的工商变更之日 |
| 过渡期间 | 指 | 指自审计基准日（不含）至标的股权交割日（含）期间 |
| 报告期、最近两年及一期 | 指 | 2018年、2019年及2020年1-7月（审计、评估基准日为2020年7月31日，2020年度审计工作尚未完成） |
| 国务院国资委 | 指 | 国务院国有资产监督管理委员会 |
| 国家发改委 | 指 | 中华人民共和国国家发展和改革委员会 |
| 国家统计局 | 指 | 中华人民共和国国家统计局 |
| 证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 新疆、自治区、疆内 | 指 | 新疆维吾尔自治区 |
| 股票或A股 | 指 | 公司发行的每股面值人民币1.00元的人民币普通股 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《新疆中泰化学股份有限公司章程》 |
| 董事会 | 指 | 新疆中泰化学股份有限公司董事会 |
| 股东大会 | 指 | 新疆中泰化学股份有限公司股东大会 |
| 独立财务顾问、东方投行 | 指 | 东方证券承销保荐有限公司 |
| 立信会计师、会计师 | 指 | 立信会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 公司律师、法律顾问、浦栋律所 | 指 | 上海市浦栋律师事务所 |
| 中天和评估、评估机构 | 北京中天和资产评估有限公司 | |
| PVC | 指 | 聚氯乙烯（PolyvinylChloride，简称PVC），通用型合成树脂材料，广泛用于工业、建筑、农业、日常生活、包装、电力、公用事业等领域 |
| PP | 指 | 聚丙烯（Polypropylene） |
| PE | 指 | 聚乙烯（Polyethylene） |
| 烧碱 | 指 | 氢氧化钠（分子式NaOH），化工原料，主要用于化工、轻工、纺织、医药、冶金、石油等行业 |
| 高性能树脂 | 指 | 具有热稳定性、抗冲击性、耐老化性、化学稳定性好、力度分布集中、透明度高、易塑化、优异的机械加工性能等性能的树脂材料 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
注：本报告中的相关数据计算按照四舍五入的结果确定，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能存在一定差异。
目 录
释 义 ...... 2
上市公司董事会声明 ...... 7
交易对方声明 ...... 8
证券服务机构声明 ...... 10
一、东方证券承销保荐有限公司 ...... 10
二、上海市浦栋律师事务所 ...... 10
三、立信会计师事务所（特殊普通合伙） ...... 10
四、北京中天和资产评估有限公司 ...... 10
重大事项提示 ...... 12
一、本次重组方案概述 ...... 12
二、本次交易构成重大资产重组 ...... 12
三、本次交易构成关联交易 ...... 14
四、本次交易不构成重组上市 ...... 14
五、本次交易的简要情况 ...... 15
六、标的资产交易价格和评估情况 ...... 15
七、本次交易对上市公司的影响 ...... 15
八、本次重组已履行的以及尚未履行的决策程序及报批程序 ...... 17
九、本次交易相关方做出的重要承诺 ...... 18
十、上市公司的控股股东对本次重组的原则性意见，及控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次董事会审议本次交易有关事项之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ...... 26
十一、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ...... 27
重大风险提示 ...... 31
一、与本次交易相关的风险 ...... 31
二、与标的资产相关的风险 ...... 32
三、与上市公司经营相关的风险 ...... 32
四、其他风险 ...... 33
第一节 本次交易背景与目的 ...... 35
一、本次交易的背景 ...... 35
二、本次交易的目的 ...... 36
第二节 本次交易概况 ...... 38
一、本次交易具体方案 ...... 38
二、本次交易构成重大资产重组 ...... 39
三、本次交易构成关联交易 ...... 40
四、本次交易不构成重组上市 ...... 40
五、本次交易后上市公司股票仍具备上市条件 ...... 40
六、本次交易对上市公司的影响 ...... 40
七、本次交易对上市公司股权结构及控制权的影响 ...... 42
八、本次重组已履行的以及尚未履行的决策程序及报批程序 ...... 42
第三节 备查文件及备查地点 ...... 44
一、备查文件 ...... 44
二、备查地点 ...... 44
上市公司董事会声明
一、本公司董事会及全体董事保证本报告书及摘要内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
二、本公司董事会及全体董事保证本报告书及摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及摘要中财务会计资料真实、完整。
三、中国证监会、深交所对本次重大资产出售事项所作的任何决定或意见均不代表其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
四、本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
五、投资者在评价公司本次重大资产出售时，应认真考虑本报告书及摘要内容、本报告书及摘要同时披露的相关文件以及各项风险因素。投资者若对本报告书及摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明本次资产出售的交易对方新疆中泰（集团）有限责任公司已出具承诺：
本公司已提供了与本次交易相关的信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。本公司保证本次交易信息披露的真实性、准确性、完整性，关于本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。本公司将在本次交易过程中严格按照相关法律法规规定及时履行信息披露义务，保证信息披露的真实、准确、完整。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司不转让在中泰化学拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交中泰化学董事会，由董事会代本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的公司信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的公司信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份资源用于相关投资者赔偿安排。
本公司及本公司主要管理人员最近五年不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外），或者刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证券监督管理委员会行政处罚，或者受到证券交
易所纪律处分的情形，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。本公司及本公司主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形。本公司及本公司主要管理人员不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。本公司及本公司控制的机构不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在因涉及本次交易相关的内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的情形。本公司及本公司控制的机构最近36个月内不存在因与任何重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。本公司及本公司控制的机构不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常监管的暂行规定》不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。本公司作为上市公司控股股东，自本次交易复牌或草案披露之日起至本次交易实施完毕期间，不存在减持上市公司股份的计划。
证券服务机构声明
根据中国证监会《进一步优化审核流程提高审核效率推动并购重组市场快速发展》及2015年11月11日发布的《关于并购重组申报文件相关问题与解答》中的规定，本次重组的证券服务机构东方证券承销保荐有限公司、上海市浦栋律师事务所、立信会计师事务所（特殊普通合伙）、北京中天和资产评估有限公司均出具了专项承诺，具体情况如下：
一、东方证券承销保荐有限公司
本公司及经办人员同意新疆中泰化学股份有限公司在《新疆中泰化学股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要中援引本公司出具的结论性意见，且所引用的本公司出具的结论性意见已经本公司及经办人员审阅，确认报告书及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别或连带的法律责任。
本公司承诺：如本次交易文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，东方证券承销保荐有限公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
二、上海市浦栋律师事务所
本所及经办律师同意新疆中泰化学股份有限公司本次重大资产出售暨关联交易申请文件中使用本所出具的法律意见书，并保证法律意见书真实、准确、完整。如申请文件引用本所出具的法律意见书的内容存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
三、立信会计师事务所（特殊普通合伙）
本所作为新疆中泰化学股份有限公司重大资产重组项目的审计机构，承诺针对本次交易出具的专业报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
如本所针对本次重组交易出具的专业报告存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担相应的法律责任。
四、北京中天和资产评估有限公司
本单位及本次签字人员已对新疆中泰化学股份有限公司本次重大资产重组申请文件进行了核查，确认其不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本中介机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
重大事项提示
提醒投资者认真阅读本报告书（摘要）全文，并特别注意以下事项：
本部分所述的词语或简称与本报告书（摘要）“释义”中所定义的词语或简称具有相同的涵义。
一、本次重组方案概述
根据中泰集团与中泰化学签署的《股权转让协议》，中泰化学拟通过现金出售的方式，向控股股东中泰集团出售上市公司持有的上海多经60%股权。本次交易完成后，上海多经将成为中泰集团的控股子公司、中泰化学的参股公司，中泰化学继续持有上海多经40%股权。
二、本次交易构成重大资产重组
根据《重组管理办法》的规定：上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额；已按照《重组管理办法》的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围，但《重组管理办法》第十三条规定情形除外；交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。
本次重大资产出售前（自《新疆中泰化学股份有限公司重大资产出售暨关联交易草案》首次披露之日起算）12个月内，进行的资产交易情况如下：
（一）中泰化学向中泰集团转让中泰齐力100%股权
2020年6月12日，公司召开了第七届第五次董事会，审议通过了《转让北京中泰齐力国际科贸有限公司100%股权暨关联交易的议案》。
公司与中泰集团签订了《北京中泰齐力国际科贸有限公司股权转让协议》，中泰集团以2,661.57万元购买中泰齐力100%股权。本次交易前，中泰齐力为中泰化学的全资子公司。交易完成后，公司不再持有中泰齐力的股权。
根据中联资产评估集团有限公司出具的《新疆中泰化学股份有限公司拟转让所持有的北京中泰齐力国际科贸有限公司股权项目资产评估报告》（中联评报字〔2019〕第2189号），并经双方协商确定，中泰齐力100%股权作价2,661.57万元。
（二）中泰化学向中泰集团购买新冶能源69.09%股权
2020年7月31日，公司召开第七届第七次董事会，审议通过了《公司收购新疆中泰（集团）有限责任公司持有的新疆新冶能源化工股份有限公司股份暨关联交易的议案》。
公司与中泰集团签订了《新疆中泰（集团）有限责任公司与新疆中泰化学股份有限公司关于新疆新冶能源化工股份有限公司股份转让协议》，公司出资27,682.57万元受让中泰集团持有的69.09%股权。本次交易前，公司为新冶能源的参股股东。本次交易后，公司持有新冶能源100%股权，新冶能源成为公司全资子公司。
根据中盛华资产评估有限公司出具的《新疆中泰化学股份有限公司拟股权收购涉及的新疆新冶能源股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中盛华评报字〔2020〕第1188号），新冶能源净资产评估值40,067.41万元。
（三）上海多经向中泰集团出售中泰众诚信（上海）70%股权
2020年6月24日，公司召开第七届第六次董事会，审议通过了《关于公司全资子公司转让中泰众诚信（上海）经贸股份有限公司股权暨关联交易的议案》，拟将上海多经所持的中泰众诚信（上海）70%股权转让与中泰集团。
根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的《上海中泰多经国际贸易有限责任公司拟转让中泰众诚信（上海）经贸股份有限公司股权涉及中泰众诚信（上海）经贸股份有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（天兴评报字（2020）第0536号），中泰众诚信（上海）净资产评估价值1,183.27万元。
因公司筹划整体出售上海多经60%股权，以上单独出售中泰众诚信（上海）70%股权的交易并未执行。
最近12个月内上市公司交易的上述资产与本次交易的标的资产属于同一方控制，纳入本次重大资产重组的累计计算范围。
上海多经、中泰齐力及新冶能源2019年度经审计财务报表中资产总额、资产净额以及营业收入合计占上市公司2019年度经审计的合并财务报表相关财务指标的比例如下：
单位：万元
| 项目 | 上海多经 | 中泰齐力 | 新冶能源 | 合计 | 上市公司 | 占比 |
| 资产总额指标 | 196,165.81 | 97,905.97 | 116,857.41 | 410,929.19 | 6,011,191.22 | 6.84% |
| 资产净额指标 | 64,883.74 | 2,744.63 | 33,196.44 | 100,824.81 | 2,169,050.78 | 4.65% |
| 营业收入指标 | 4,594,975.31 | 137,080.29 | 18,041.34 | 4,750,096.94 | 8,311,988.83 | 57.15% |
注：以上数据均为2019年度经审计数据。
参照《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条的规定，最近十二个月内出售、购买资产涉及的标的资产营业收入累计计算指标占上市公司最近一个会计年度相应指标的比例达到50%以上。因此，本次交易构成重大资产重组。
本次交易对价为现金支付，依据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次重大资产重组无需提交中国证监会审核。
三、本次交易构成关联交易
本次交易中，中泰化学拟通过现金方式向控股股东中泰集团出售所持上海多经60%股权，本次交易构成关联交易。
在上市公司董事会审议本次交易事项时，关联董事已回避表决相关议案，独立董事对有关事项进行事前认可并发表了独立意见。
四、本次交易不构成重组上市
本次交易为上市公司出售所持子公司股权的行为，不涉及发行股份，也不涉及向上市公司实际控制人及其关联人购买资产，不会导致上市公司股权结构发生变化。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重组上市。
五、本次交易的简要情况
（一）交易对方
本次重大资产出售的交易对方为中泰集团。
（二）标的资产
本次重大资产出售的标的为中泰化学持有的上海多经60%股权。
六、标的资产交易价格和评估情况
根据公司与交易对方签订的《股权转让协议》，本次交易定价以评估机构中天和评估对截至评估基准日的标的资产的评估值为基础，由交易双方协商确定。本次标的资产的评估基准日为2020年7月31日，评估机构采用资产基础法和收益法两种方法对上海多经进行评估，并以资产基础法评估结果作为最终评估结论，评估基准日上海多经的评估值为57,931.52万元，较股东全部权益账面值增值4,198.80万元，增值率7.81%，经交易双方协商确定上海多经全部股权价值为60,000.00万元，上海多经60%股权的交易价格为36,000.00万元。
七、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对公司业务的影响
公司作为中国氯碱化工行业的重要企业之一，在品牌、产品、渠道、技术、资源等方面都有着较强的竞争优势。公司近年来积极加大氯碱化工及产业链投资力度，已形成183万吨PVC产能、132万吨烧碱产能、238万吨电石产能，规模优势明显、产业链完备。为了维护上市公司持续盈利能力，降低贸易业务风险，实现可持续发展，公司拟出售与氯碱化工主业关联度低的贸易业务资产。通过本次重大资产出售，公司将剥离与氯碱化工关联度低的贸易业务，进一步聚焦氯碱化工领域，强化并突出主业发展，深化化工领域布局，维护公司持续盈利能力。
同时，通过本次交易上市公司获得的现金对价可用于支持氯碱化工主业发展，有利于改善主业的持续经营能力、财务情况，进一步巩固公司在行业内的规模、
技术及一体化产业链优势，增加股东回报。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据上市公司的财务报告及立信会计师出具的《备考审阅报告》，本次交易完成前后上市公司的财务数据对比如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年7月31日/2020年1-7月备考数 | 2020年7月31日/2020年1-7月实现数 | 交易后较交易前的变动比例 |
| 资产合计 | 6,002,617.89 | 6,251,869.28 | -3.99% |
| 负债合计 | 3,932,369.83 | 4,179,365.74 | -5.91% |
| 净资产合计 | 2,070,248.06 | 2,072,503.54 | -0.11% |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 1,828,617.49 | 1,830,961.19 | -0.13% |
| 营业收入 | 1,512,581.47 | 4,763,375.80 | -68.25% |
| 营业利润 | -71,767.16 | -76,631.30 | 6.35% |
| 净利润 | -79,048.82 | -82,188.55 | 3.82% |
| 归属于母公司所有者的净利润 | -53,205.92 | -55,676.39 | 4.44% |
| 基本每股收益（元/股） | -0.2479 | -0.2594 | 4.43% |
| 项目 | 2019年12月31日/2019年度备考数 | 2019年12月31日/2019年度实现数 | 交易后较交易前的变动比例 |
| 资产合计 | 5,925,472.40 | 6,011,191.22 | -1.43% |
| 负债合计 | 3,761,918.71 | 3,842,140.44 | -2.09% |
| 净资产合计 | 2,163,553.69 | 2,169,050.78 | -0.25% |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 1,884,717.90 | 1,889,531.99 | -0.25% |
| 营业收入 | 3,763,808.32 | 8,311,988.83 | -54.72% |
| 营业利润 | 43,279.45 | 41,061.70 | 5.40% |
| 净利润 | 21,021.38 | 19,141.02 | 9.82% |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 35,230.41 | 34,310.39 | 2.68% |
| 基本每股收益 | 0.1641 | 0.1598 | 2.68% |
本次交易完成后，备考口径营业收入下降，主要是由于本次交易前贸易业务产生的营业收入占上市公司合并营业收入的比重较大；备考口径净利润、每股收益上升，主要是由于标的公司在同期净利润为负所致。
（三）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次重组不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变更。
（四）本次交易不会导致上市公司出现股权分布不符合上市条件的情形
本次交易为中泰化学拟通过现金出售的方式向中泰集团出售中泰化学持有的上海多经60%股权，本次交易不涉及公司的股权变动，因此本次交易不会导致公司股权结构发生变化。上市公司股份总数超过4亿股，社会公众持有的股份数超过股本总额的10%。因此，本次交易不会导致上市公司出现股权分布不符合上市条件的情形。
八、本次重组已履行的以及尚未履行的决策程序及报批程序
（一）上市公司已履行的决策程序
2021年1月22日，公司第七届董事会第十六次会议审议通过了关于本次交易的相关议案。
（二）交易对方已履行的决策程序
2020年8月7日，中泰集团2020年第十四次董事会通过书面决议，批准本次交易。
（三）本次交易尚需履行的审批程序
本次交易尚需获得下述批准和核准以实施，包括但不限于：
上市公司股东大会审议批准本次重大资产重组相关的议案。
上述审批事项为本次交易的前提条件，取得上述审批前不得实施本次重组方案。本次交易能否取得上述批准以及最终取得批准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
九、本次交易相关方做出的重要承诺
| 承诺事项 | 承诺方 | 主要内容 |
| 关于提供信息、披露信息及申请文件真实、准确、完整的承诺 | 上市公司 | 1、本公司已提供了与本次交易相关的信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 2、本公司保证本次交易信息披露和申请文件的真实性、准确性、完整性，关于本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。 3、本公司将在本次交易过程中严格按照相关法律法规规定及时履行信息披露义务，保证信息披露的真实、准确、完整，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。 |
| 上市公司董事、监事、高级管理人员 | 1、承诺人已提供了与本次交易相关的信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），承诺人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 2、承诺人保证本次交易信息披露和申请文件的真实性、准确性、完整性，关于本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，承诺人将依法承担赔偿责任。 3、本人将在本次交易过程中严格按照相关法律法规规定及时履行信息披露义务，保证信息披露的真 |
| 承诺事项 | 承诺方 | 主要内容 |
| 实、准确、完整。 4、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在中泰化学拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交中泰化学董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 | ||
| 中泰集团 | 1、本公司已提供了与本次交易相关的信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 2、本公司保证本次交易信息披露的真实性、准确性、完整性，关于本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。 3、本公司将在本次交易过程中严格按照相关法律法规规定及时履行信息披露义务，保证信息披露的真实、准确、完整。 4、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司不转让在中泰化学拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交中泰化学董事会，由董事会代本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算 |
| 承诺事项 | 承诺方 | 主要内容 |
| 公司报送本公司的公司信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的公司信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 | ||
| 上海多经 | 1、本公司已提供了与本次交易相关的信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 2、本公司关于本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。 | |
| 上海多经董事、监事、高级管理人员 | 1、本人已提供了与本次交易相关的信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），本人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 2、本人关于本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。 3、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在中泰化学拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交中泰化学董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结 |
| 承诺事项 | 承诺方 | 主要内容 |
| 算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 | ||
| 关于守法及诚信情况的承诺 | 上市公司 | 1、本公司最近三年不存在因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证券监督管理委员会行政处罚，或者受到证券交易所纪律处分的情形；也不存在因违反法律、行政法规、规章受到其他重大行政处罚或者被追究刑事责任的情形。 2、本公司最近三年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形。 3、截至本承诺函签署日，本公司不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。 |
| 上市公司董事、监事、高级管理人员 | 1、本人最近三年不存在因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证券监督管理委员会行政处罚，或者受到证券交易所纪律处分的情形；也不存在因违反法律、行政法规、规章受到其他重大行政处罚或者被追究刑事责任的情形。 2、本人最近三年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形。 3、截至本承诺函签署日，本人不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。 4、本人不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六条所列示的情形。 | |
| 中泰集团 | 1、本公司及本公司主要管理人员最近五年不存在因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证券监督管理委员会行政处罚，或者受到证券交易所纪律处分的情形；也不存在因违反法律、行政法规、规章受到其他重大行政处罚或者被追究刑事责任的情形，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。 2、本公司及本公司主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺情形，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形。 3、截至本承诺函签署日，本公司及本公司主要管理人员不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁 |
| 承诺事项 | 承诺方 | 主要内容 |
| 或行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。 | ||
| 上海多经 | 1、本公司最近三年不存在因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证券监督管理委员会行政处罚，或者受到证券交易所纪律处分的情形；也不存在因违反法律、行政法规、规章受到其他重大行政处罚或者被追究刑事责任的情形，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。 2、本公司最近三年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形。 3、截至本承诺函签署日，本公司不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。 | |
| 上海多经董事、监事、高级管理人员 | 1、承诺人最近三年不存在因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证券监督管理委员会行政处罚，或者受到证券交易所纪律处分的情形；也不存在因违反法律、行政法规、规章受到其他重大行政处罚或者被追究刑事责任的情形，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁； 2、承诺人最近三年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形； 3、截至本承诺函签署日，承诺人不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。 | |
| 关于规范并减少关联交易的承诺 | 上市公司董事、监事、高级管理人员 | 1、在本次交易完成后，本人行使职权时将尽量避免上市公司及其下属控股子公司与上市公司关联方（包括但不限于上市公司控股股东、本人及本人拥有实际控制权或重大影响的除中泰化学及其控股的子公司外的其他公司等证监会规定的关联方）之间发生关联交易；对于确有必要且无法回避的关联交易，均按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、法规、规章以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，切实保护中泰化学及其中小股东利益。 2、本人保证严格按照有关法律法规、中国证券监督管理委员会颁布的规章和规范性文件、深圳证券交易所颁布的相关规则及《新疆中泰化学股份有限公司章程》等规定，依法行使权利、履行义务，不利用 |
| 承诺事项 | 承诺方 | 主要内容 |
| 在上市公司的任职谋取不当的利益，不通过关联交易、资产重组、对外投资等任何方式损害中泰化学及其中小股东的合法权益。 3、本人拥有实际控制权或重大影响的除中泰化学及其控股的子公司外的其他公司及其他关联方将严格遵循相关法律法规及《新疆中泰化学股份有限公司章程》等规定，不通过关联交易等任何方式违规占用上市公司资源、资金或从事其他损害上市公司及中小股东和债权人利益的行为。 | ||
| 中泰集团 | 1、在本次交易完成后，本公司及本公司拥有实际控制权或重大影响的除中泰化学及其控股的子公司外的其他公司及其他关联方将尽量避免与中泰化学及其控股子公司之间发生关联交易；对于确有必要且无法回避的关联交易，均按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、法规、规章以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，切实保护中泰化学及其中小股东利益。 2、本公司保证严格按照有关法律法规、中国证券监督管理委员会颁布的规章和规范性文件、深圳证券交易所颁布的相关规则及《新疆中泰化学股份有限公司章程》等规定，依法行使股东权利、履行股东义务，不利用控股股东的地位谋取不当的利益，不通过关联交易、资产重组、对外投资等任何方式损害中泰化学及其中小股东的合法权益。 3、本公司及本公司拥有实际控制权或重大影响的除中泰化学及其控股的子公司外的其他公司及其他关联方将严格遵循相关法律法规及《新疆中泰化学股份有限公司章程》等规定，不通过关联交易等任何方式违规占用上市公司资源、资金或从事其他损害上市公司及中小股东和债权人利益的行为。 | |
| 关于不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定情形的承诺 | 中泰化学及董事、监事、高级管理人员 | 本公司/本人及本公司/本人控制的机构不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在因涉及本次交易相关的内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的情形。 本公司/本人及本公司/本人控制的机构最近36个月内不存在因与任何重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。 本公司/本人及本公司/本人控制的机构不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常监管的暂行规定》不得参与任何上市公司重大资产重 |
| 承诺事项 | 承诺方 | 主要内容 |
| 组的情形。 | ||
| 中泰集团及董事、监事、高级管理人员 | 本公司/本人及本公司/本人控制的机构不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在因涉及本次交易相关的内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的情形。 本公司/本人及本公司/本人控制的机构最近36个月内不存在因与任何重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。 本公司/本人及本公司/本人控制的机构不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常监管的暂行规定》不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 | |
| 上海多经及董事、监事、高级管理人员 | 本公司/本人及本公司/本人控制的机构不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在因涉及本次交易相关的内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的情形。 本公司/本人及本公司/本人控制的机构最近36个月内不存在因与任何重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。 本公司/本人及本公司/本人控制的机构不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常监管的暂行规定》不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 | |
| 关于保障上市公司独立性的承诺 | 中泰集团 | 本次交易前，中泰化学保持独立运行。本次交易后，本公司作为上市公司控股股东期间，本公司将继续保持中泰化学的独立性，在业务、资产、人员、财务、机构上遵循五分开、五独立的原则，遵守中国证券监督管理委员会有关规定，不利用中泰化学违规提供担保，不占用中泰化学资金，不与中泰化学形成同业竞争。 本承诺函一经签署，即构成本公司不可撤销的法律义务。如出现因本公司违反上述承诺而导致中泰化学及其中小股东权益受到损害的情况，本公司将依法承担相应的赔偿责任。 |
| 关于避免同业竞争的承诺 | 中泰集团 | 1、鉴于中泰集团为中泰化学的控股股东，为保证中泰化学及其中小股东利益，中泰集团承诺自身及下属控股企业避免与中泰化学同业竞争。 2、中泰集团及其下属控股企业承诺目前没有、 |
| 承诺事项 | 承诺方 | 主要内容 |
| 将来也不从事与中泰化学氯碱产品、粘胶纤维、粘胶纱生产销售等主营业务相同或相似的生产经营活动，本公司也不会通过投资控制其他公司从事和中泰化学前述主营业务相同的竞争性业务；若日后中泰化学主营业务发生变化，则中泰集团也将相应变化，避免从事与中泰化学变化后的主营业务相同的竞争性业务。 3、通过本次交易，本公司严格区分与中泰化学及其下属控股企业的贸易业务种类，与中泰化学主营业务及其上下游关联的业务均由中泰化学及其下属控股企业从事；中泰集团及其下属（除中泰化学以外的）控股企业从事与中泰化学主营业务及其上下游关联业务以外的贸易业务。 中泰集团特承诺将严格按中国证监会相关避免同业竞争的规定，对中泰集团及其下属控股企业从事的贸易种类严格与中泰化学从事贸易种类划分，本着中泰化学及其下属控股企业从事的贸易种类，中泰集团及其下属控股企业主动避免原则，中泰集团及其下属企业避免从事氯碱产品、粘胶纤维、粘胶纱等纺织产品的贸易，也避免从事与中泰化学及其下属控股企业经营的其他贸易业务会产生竞争或可能竞争的贸易业务，中泰集团及其下属企业如有或发生前述与上市公司产生竞争或可能产生竞争的业务，则主动停止该等业务或将该等业务移交中泰化学及其控股企业承做。 4、本集团承诺在中泰化学存续期间，如本集团及下属控股企业从事了与中泰化学经营范围内构成竞争或可能构成竞争的业务，违反上述本条第1和第2项承诺事项的，导致中泰化学发生利益受损，本公司将承担相应的责任，并无条件将所得利益补偿给中泰化学。 | ||
| 关于本次交易实施期间股份减持计划的承诺 | 中泰化学董事、监事、高级管理人员 | 本人作为上市公司董事/监事/高级管理人员，自董事会审议本次交易有关事项之日起至实施完毕期间，不存在减持上市公司股份的计划。 |
| 中泰集团 | 本公司作为上市公司控股股东，自董事会审议本次交易有关事项之日起至本次交易实施完毕期间，不存在减持上市公司股份的计划。 | |
| 关于公司重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺 | 中泰化学董事、高级管理人员 | 第一，本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益； 第二，本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害公司利益； 第三，本人承诺对本人职务消费行为进行约束； |
| 承诺事项 | 承诺方 | 主要内容 |
| 第四，本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动； 第五，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或者薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 第六，如公司拟实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 第七，若中国证监会或深圳证券交易所对本人有关确保本次交易摊薄即期回报事项的填补回报措施得以切实履行的承诺有不同要求的，本人将自愿无条件按照中国证监会或深圳证券交易所的要求予以承诺。 | ||
| 关于原则同意本次交易的承诺 | 中泰集团 | 本次交易符合相关法律、法规及监管规则的要求，本次交易完成后，上市公司将聚焦氯碱化工主业，符合上市公司的长远发展和上市公司全体股东的利益，对上市公司及其全体股东公平、合理，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形，作为中泰化学的控股股东及本次交易的交易对方，本公司承诺原则性同意本次交易。本承诺函自签署之日对本公司具有法律约束力，本公司愿意承担违反上述承诺所产生的一切法律责任。 |
十、上市公司的控股股东对本次重组的原则性意见，及控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次董事会审议本次交易有关事项之日起至实施完毕期间的股份减持计划
（一）上市公司的控股股东对本次重组的原则性意见本次交易符合相关法律、法规及监管规则的要求，本次交易完成后，公司将聚焦氯碱化工主业，符合公司的长远发展和公司全体股东的利益，对公司及其全体股东公平、合理，不存在损害公司及全体股东利益的情形，作为中泰化学的控股股东及本次交易的交易对方，中泰集团承诺原则性同意本次交易。
（二）控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次董事会审议本次交易有关事项之日起至实施完毕期间的股份减持计划上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员已出具自本次董事会审议本次交易有关事项之日起至实施完毕期间不减持股票的承诺。
十一、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露的义务
公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本次报告书披露后，公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况。
（二）严格履行相关程序
公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本次重组报告书（草案）在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。本次交易价格系根据资产评估结果并经交易双方协商确定。同时，本次交易标的资产已由会计师事务所、资产评估公司进行审计、评估，确保拟出售资产的定价公允、公平、合理。本次交易的独立财务顾问已就本次交易出具独立财务顾问报告，律师已就本次交易出具法律意见书。
（三）网络投票安排
上市公司董事会将在审议本次重组方案的股东大会召开前发布提示性公告，提示全体股东参加审议本次重组方案的临时股东大会会议。上市公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，就本次重组方案的表决提供网络投票平台，以便为股东参加股东大会提供便利。股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
（四）摊薄当期每股收益的填补回报安排
根据立信会计师出具的《备考审阅报告》（信会师报字【2020】第ZG11816号），本次交易完成后，上市公司2019年度及2020年1-7月备考口径每股收益有所上升，剥离与氯碱化工关联度低的贸易业务导致净利润减少以及摊薄上市公司2020年即期回报的风险较小。
为防范本次重大资产重组可能导致的对公司即期回报被摊薄的风险，上市公司将采取以下措施填补本次重大资产重组对即期回报被摊薄的影响。具体如下：
1、充分利用本次交易获得的现金对价，支持主业发展，改善财务情况，强化股东回报
公司作为中国氯碱化工行业的重要企业之一，在品牌、产品、渠道、技术、资源等方面都有着较强的竞争优势。公司近年来积极加大氯碱化工及产业链投资力度，已形成183万吨PVC产能、132万吨烧碱产能、238万吨电石产能，规模优势明显、产业链完备。通过本次重大资产出售，公司将剥离与氯碱化工关联度低的贸易业务，降低国际及国内宏观环境影响下的贸易业务风险，进一步聚焦氯碱化工领域，强化并突出主业发展，深化化工领域布局，提升管理效能，维护公司持续盈利能力。根据公司发展战略，公司将持续加大高性能PVC产品的研发与投入，进一步提升高端PVC的研发与生产能力，同时加强上游煤炭等原材料的储备与开发，实现产品升级及降本增效。
同时，通过本次交易上市公司获得的现金对价可用于支持氯碱化工主业发展，有利于改善主业的持续经营能力、财务情况，进一步巩固公司在行业内的规模优势、技术优势及一体化产业链优势，增加股东回报。
2、进一步完善利润分配政策，注重投资者回报及权益保护
为完善公司的利润分配制度，推动公司建立更为科学、合理的利润分配和决策机制，更好地维护股东和投资者的利益，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求，结合公司的实际情况，在《公司章程》中对利润分配政策进行了明确的规定。未来，若上述制度与适用的
法律、法规等规范性文件存在不符之处，上市公司将按照相关法律法规以及公司章程等内部规范性文件的要求及时对公司的相关制度进行修订。
3、进一步加强经营管理及内部控制，提升经营业绩、降低运营成本公司将进一步优化治理结构、加强内部控制，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足公司业务快速发展对流动资金需求的前提下，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和资金管控风险。此外，公司董事、高级管理人员对关于公司本次重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺如下：
第一，本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；第二，本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害公司利益；第三，本人承诺对本人职务消费行为进行约束；第四，本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；第五，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或者薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；第六，如公司拟实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
第七，若中国证监会或深圳证券交易所对本人有关确保本次交易摊薄即期回报事项的填补回报措施得以切实履行的承诺有不同要求的，本人将自愿无条件按照中国证监会或深圳证券交易所的要求予以承诺。同时，公司提醒投资者，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（五）交易各方就交易信息真实性与保持上市公司独立性的声明与承诺交易各方承诺并保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证所提供信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任。上市公司控股股东中泰集团已经对保持上市公司独立性作出声明与承诺。
（六）保证标的资产定价公平、公允
对于本次交易，公司已聘请会计师、资产评估机构对拟出售资产进行审计、评估，确保拟出售资产定价公允、公平、合理。公司独立董事已对本次交易评估定价的公允性发表独立意见。公司所聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确的意见。
重大风险提示
投资者在评价上市公司本次重大资产出售事项时，除本报告书的其他内容和与本报告同时披露的相关文件外，还应特别认真考虑下述各项风险因素。
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易的审批风险
上市公司已于2021年1月22日召开了七届十六次董事会，审议并通过了本次交易方案及相关事宜。本次交易尚需履行的决策和批准程序包括但不限于：取得上市公司股东大会对本次交易方案的批准。本次交易能否获得上述批准以及最终获得相关批准时间，均存在不确定性，提请投资者注意相关风险。
（二）本次交易可能暂停、取消或终止的风险
上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕信息的传播。但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易的内幕信息进行内幕交易的可能，本次交易存在因上市公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消的风险。
在交易推进过程中，市场环境可能会发生变化，从而影响本次交易的条件，交易双方可能需根据市场环境变化完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，交易双方均可能选择终止本次交易。另外，监管机构的监管政策、审核要求也可能对本次交易方案产生重大影响，提请投资者关注本次交易可能被暂停、中止或取消的风险。
（三）本次交易价款无法及时、足额支付的风险
本次交易对价采用现金方式支付，尽管交易对方具有较强的资金实力，且交易双方已就本次交易价款的支付进度及违约条款进行了明确约定，但若交易对方
在约定时间内无法筹集足额资金，则本次交易价款存在不能及时、足额支付的风险。
二、与标的资产相关的风险
上市公司所拥有的标的资产权属清晰、完整，不存在质押、权利担保或其它受限制的情形。但在本次交易实施前，如果标的公司的股权出现诉讼、仲裁或司法强制执行等重大争议或者妨碍出售的其他情形，将会对本次交易的实施构成不利影响和风险。
三、与上市公司经营相关的风险
（一）经营规模下降的风险
上市公司出售标的公司控股权后，将剥离与氯碱化工关联度低的贸易业务。根据上市公司的审计报告及立信会计师出具的《备考审阅报告》，本次出售标的公司控股权构成重大资产重组。标的公司2019年的营业收入占上市公司相应指标的比重为55.28%，占比较高。本次交易完成后，上市公司的营业收入规模可能呈现一定程度的下降，提请广大投资者注意投资风险。
（二）资产出售收益不具有可持续性的风险
上市公司通过本次交易获得资产出售收益，该收益不具可持续性，属于非经常性损益，请投资者注意投资风险。
（三）上市公司对标的公司进行担保的风险
本次交易前，为满足本次交易所涉标的公司的经营及发展的需要，依据《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》，上市公司为标的公司的银行贷款或承兑汇票等提供了不可撤销的连带责任担保，并严格履行信息披露义务。截至2020年7月31日，上市公司对本次交易所涉标的公司实际担保余额合计44,972.85万元。本次交易完成后，标的公司将不再是上市公司的控股子公司，上市公司对标的公司的担保构成关联担保。根据《股权转让协议》，截至股权交割日前未履行完毕的担保事项，在股权交割日至前述涉及的担保到期日前的担保
过渡期内，由中泰集团向中泰化学提供反担保，并签署相关反担保协议，反担保承担主债权担保义务的比例按交割后持股比例分担。交割日后上海多经新办理需要被担保事项，则原则上由中泰集团、中泰化学按股权比例提供担保，或者由中泰集团为上海多经及其下属子公司提供担保，而中泰化学在所持上海多经的股权比例范围内向中泰集团提供反担保。
（四）上市公司应收标的公司往来款项余额较大的风险
报告期内，上海多经因前期未开设进口渠道，借助中泰化学的进口平台开展PP\PE、橡胶、电解铜等产品的进口贸易业务，上海多经出具说明，将自行建设境外平台开展相关业务，预计后续不会与公司再发生类似业务。截至2020年7月31日，上市公司因上述业务形成对上海多经应收账款41,777.80万元，本次交易《股权转让协议》中规定，以上关联往来于2021年3月31日前结算完毕。鉴于以上应收账款余额较大，若标的公司未能按期付款，将可能会对上市公司产生不利影响。
四、其他风险
（一）宏观经济波动风险
受2018年以来中美贸易摩擦影响及2020年以来的新冠肺炎疫情影响，全球宏观经济波动持续加剧，尽管国内疫情基本得到控制，但国际疫情仍呈现愈演愈烈态势，同时，中美贸易摩擦在疫情影响下不确定性进一步加大，宏观经济波动风险加大。
（二）资本市场风险
本次重大资产重组将对公司的生产经营和财务状况产生一定影响，公司基本面的变化将影响公司股票价格；宏观经济形势变化、国家重大经济政策的调控、公司经营状况、股票市场供求变化以及投资者心理变化等种种因素，都会对公司股票价格带来波动，给投资者带来风险，请投资者注意相关风险。
（三）不可抗力风险
上市公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素给上市公司及本次交易带来不利影响的可能性，请投资者注意相关风险。
第一节 本次交易背景与目的
一、本次交易的背景
（一）宏观经济波动下贸易业务风险加剧，公司通过剥离与主业关联度低的贸易业务主动降低贸易业务风险受2018年以来中美贸易摩擦影响及2020年以来的新冠肺炎疫情影响，全球宏观经济波动持续加剧，尽管国内疫情基本得到控制，但国际疫情仍呈现愈演愈烈态势。同时，中美贸易摩擦在疫情影响下不确定性进一步加大。大宗商品贸易受国际及国内宏观经济波动影响较大，如中美贸易摩擦及国际疫情进一步恶化，贸易业务将可能受到较大影响。为管控宏观经济波动下的贸易业务风险，公司主动剥离氯碱化工主业关联度低的贸易业务，实现主营业务聚焦。
（二）聚焦氯碱化工核心业务，提升主营业务盈利能力
公司作为中国氯碱化工行业的重要企业之一，在品牌、产品、渠道、技术、资源等方面都有着较强的竞争优势。公司近年来积极加大氯碱化工及产业链投资力度，已形成183万吨PVC产能、132万吨烧碱产能、238万吨电石产能，规模优势明显、产业链完备。为了增强上市公司持续盈利能力，降低贸易业务风险，实现可持续发展，公司拟出售与氯碱化工关联度低的贸易业务资产。通过本次重大资产出售，公司将剥离与氯碱化工关联度低的贸易业务，进一步聚焦氯碱化工领域，强化并突出主业发展，深化化工领域布局，维护公司持续盈利能力。
同时，通过本次交易上市公司获得的现金对价可用于支持氯碱化工主业发展，有利于改善主业的持续经营能力、财务情况，进一步巩固公司在行业内的规模、技术及一体化产业链优势，增加股东回报。
（三）相关政策鼓励上市公司通过资产重组实现资源优化配置
2014年国务院先后发布《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发【2014】14号）、《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》
（国发【2014】17号）等相关政策指导意见，明确提出兼并重组在提高企业竞争力和调整产业结构中的重要作用，同时提出要充分发挥资本市场在企业并购重组过程中的主渠道作用，强化资本市场的产权定价和交易功能，拓宽并购融资渠道，丰富并购支付方式。2017年8月，证监会发布《并购重组已成为资本市场支持实体经济发展的重要方式》指出“要通过大力推进并购重组市场化改革，扎实开展“简政放权”和“放管服”改革，进一步激发了市场活力，支持了供给侧结构性改革和实体经济发展”。
国家鼓励并购重组的相关政策，为公司并购重组提供了政策支持。
二、本次交易的目的
（一）进一步明晰发展战略，实现主营业务聚焦，提升持续盈利能力公司积极应对2018年以来中美贸易摩擦及2020年初以来的新冠肺炎疫情导致的市场环境和经济形势的波动，制定恰当的长期经营战略，主动剥离与氯碱化工主业关联度低的贸易业务，聚焦氯碱化工主业，尤其是高性能PVC产品的研发与投入，进一步提升高端PVC的研发与生产能力。同时，公司自2017年初以来积极推动非公开发行A股股票募集资金投资于高性能树脂及配套电石项目的建设，2020年初非公开发行方案获得证监会发行审核委员会审核通过，为公司进一步聚焦氯碱化工主业尤其是高性能树脂的研发、生产与销售提供了支持。已形成183万吨PVC产能、132万吨烧碱产能、238万吨电石产能，规模优势明显、产业链完备。同时，公司积极加强上游煤炭等原材料的储备与开发，在实现产品升级的同时促进降本增效，积极打造规模、技术及一体化产业链优势，形成公司未来发展的强劲动力。
（二）积极应对宏观经济波动，降低贸易业务风险
为应对国际、国内严峻的经济形势，进一步聚焦氯碱主业，调整资产结构，中泰化学实施本次交易，剥离与氯碱化工产业链关联度低的贸易业务，降低贸易业务风险，维护上市公司持续盈利能力。
（三）维护上市公司及全体股东利益，回收现金并改善资本结构
公司氯碱化工业务对资本和流动资金投入的需求较大，通过本次交易，上市公司预计可以获得约3.6亿元现金，资本结构进一步优化，可用于支持主业发展，增强可持续发展能力，维护上市公司及全体股东利益。
第二节 本次交易概况
一、本次交易具体方案
（一）交易方式
根据中泰集团与中泰化学签订的《股权转让协议》，中泰化学拟通过现金出售的方式，向控股股东中泰集团出售上市公司持有的上海多经60%股权。本次交易完成后，上海多经将成为中泰集团的控股子公司、中泰化学的参股公司，中泰化学继续持有上海多经40%股权。
本次交易方案已经公司董事会审议通过，尚待股东大会批准。
（二）交易标的
本次重大资产出售的标的为中泰化学持有的上海多经60%股权。
（三）交易对方
本次交易的交易对方为公司控股股东中泰集团。
（四）标的资产的估值及定价方式
根据公司与交易对方签订的《股权转让协议》，本次交易定价以评估机构中天和评估对截至评估基准日的标的资产的评估值为基础，由交易双方协商确定。本次标的资产的评估基准日为2020年7月31日，评估机构采用资产基础法和收益法两种方法对上海多经进行评估，并以资产基础法评估结果作为最终评估结论，评估基准日上海多经的评估值为57,931.52万元，较股东全部权益账面值增值4,198.80万元，增值率7.81%，经交易双方协商确定上海多经全部股权价值为60,000万元，上海多经60%股权的交易价格为36,000万元。
（五）过渡期安排
交易各方同意并确认，标的资产在过渡期产生的收益和亏损均由双方按本次
交易后的股权比例享有和承担。交易各方同意并确认，截至审计评估基准日目标公司滚存的未分配利润（如有）由本次交易后目标公司新老股东按照交割后的股权比例共享。过渡期内，上市公司及上海多经保证：
1、目标公司不进行利润分配；
2、不以标的股权或目标公司的资产对外提供任何担保，但因目标公司自身融资需要除外；发生目标公司自身融资需要提供担保的，则经中泰集团书面同意后实施；
3、目标公司正常经营，确保不发生重大不利情形。
上述重大不利情形指：发生影响导致标的资产价值减少超过10%的不利情况。若发生重大不利情形，则中泰化学应当就标的资产减少超过10%部分的差额予以补足。
（六）支付方式
本次交易采用现金作为对价。
二、本次交易构成重大资产重组
最近十二个月内上市公司交易的资产（中泰齐力100%股权、新冶能源69.09%股权）与本次交易的标的资产属于同一方控制，纳入本次重大资产重组的累计计算范围。
上海多经、中泰齐力及新冶能源2019年度经审计财务报表中资产总额、资产净额以及营业收入合计占上市公司2019年度经审计的合并财务报表相关财务指标的比例如下：
单位：万元
| 项目 | 上海多经 | 中泰齐力 | 新冶能源 | 合计 | 上市公司 | 占比 |
| 资产总额指标 | 196,165.81 | 97,905.97 | 116,857.41 | 410,929.19 | 6,011,191.22 | 6.84% |
| 资产净额指标 | 64,883.74 | 2,744.63 | 33,196.44 | 100,824.81 | 2,169,050.78 | 4.65% |
| 营业收入指标 | 4,594,975.31 | 137,080.29 | 18,041.34 | 4,750,096.94 | 8,311,988.83 | 57.15% |
注：以上数据均为2019年度经审计数据。
参照《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条的规定，最近十二个月内出售、购买资产涉及的标的资产营业收入累计计算指标占上市公司最近一个会计年度相应指标的比例达到50%以上。因此，本次交易构成重大资产重组。
三、本次交易构成关联交易
本次交易中，中泰化学拟通过现金方式向控股股东中泰集团出售所持上海多经60%股权，本次交易构成关联交易。
在上市公司董事会审议本次交易事项时，关联董事已回避表决相关议案，独立董事对有关事项进行事前认可并发表了独立意见。
四、本次交易不构成重组上市
本次交易为上市公司出售所持的子公司股权的行为，不涉及发行股份，也不涉及向上市公司实际控制人及其关联人购买资产，不会导致上市公司股权结构发生变化。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重组上市。
五、本次交易后上市公司股票仍具备上市条件
本次交易前，中泰化学的股权分布符合上市条件。本次交易不涉及发行股份，不影响社会公众股的占比，因此本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。
六、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对公司业务的影响
公司作为中国氯碱化工行业的重要企业之一，在品牌、产品、渠道、技术、资源等方面都有着较强的竞争优势。公司近年来积极加大氯碱化工及产业链投资力度，已形成183万吨PVC产能、132万吨烧碱产能、238万吨电石产能，规模优势明显、产业链完备。为了维护上市公司持续盈利能力，降低贸易业务风险，实现可持续发展，公司拟出售与氯碱化工关联度低的贸易业务资产。通过本次重
大资产出售，公司将剥离与氯碱化工关联度低的贸易业务，进一步聚焦氯碱化工领域，强化并突出主业发展，深化化工领域布局，提升管理效能，维护公司持续盈利能力。
同时，通过本次交易上市公司获得的现金对价可用于支持氯碱化工主业发展，有利于改善主业的持续经营能力、财务情况，进一步巩固公司在行业内的规模、技术及一体化产业链优势，增加股东回报。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据上市公司的财务报告及立信会计师出具的《备考审阅报告》，本次交易完成前后上市公司的财务数据对比如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年7月31日/2020年1-7月备考数 | 2020年7月31日/2020年1-7月实现数 | 交易后较交易前的变动比例 |
| 资产合计 | 6,002,617.89 | 6,251,869.28 | -3.99% |
| 负债合计 | 3,932,369.83 | 4,179,365.74 | -5.91% |
| 净资产合计 | 2,070,248.06 | 2,072,503.54 | -0.11% |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 1,828,617.49 | 1,830,961.19 | -0.13% |
| 营业收入 | 1,512,581.47 | 4,763,375.80 | -68.25% |
| 营业利润 | -71,767.16 | -76,631.30 | 6.35% |
| 净利润 | -79,048.82 | -82,188.55 | 3.82% |
| 归属于母公司所有者的净利润 | -53,205.92 | -55,676.39 | 4.44% |
| 基本每股收益（元/股） | -0.2479 | -0.2594 | 4.43% |
| 项目 | 2019年12月31日/2019年度备考数 | 2019年12月31日/2019年度实现数 | 交易后较交易前的变动比例 |
| 资产合计 | 5,925,472.40 | 6,011,191.22 | -1.43% |
| 负债合计 | 3,761,918.71 | 3,842,140.44 | -2.09% |
| 净资产合计 | 2,163,553.69 | 2,169,050.78 | -0.25% |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 1,884,717.90 | 1,889,531.99 | -0.25% |
| 营业收入 | 3,763,808.32 | 8,311,988.83 | -54.72% |
| 营业利润 | 43,279.45 | 41,061.70 | 5.40% |
| 净利润 | 21,021.38 | 19,141.02 | 9.82% |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 35,230.41 | 34,310.39 | 2.68% |
| 基本每股收益（元/股） | 0.1641 | 0.1598 | 2.68% |
本次交易完成后，备考口径营业收入下降，主要是由于本次交易前贸易业务产生的营业收入占上市公司合并营业收入的比重较大；备考口径净利润、每股收益上升，主要是由于标的公司在同期净利润为负所致。
（三）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次重组不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变更。
（四）本次交易不会导致上市公司出现股权分布不符合上市条件的情形
本次交易为中泰化学拟通过现金出售的方式向中泰集团出售中泰化学持有的上海多经60%股权，本次交易不涉及公司的股权变动，因此本次交易不会导致公司股权结构发生变化。上市公司股份总数超过4亿股，社会公众持有的股份数超过股本总额的10%。因此，本次交易不会导致上市公司出现股权分布不符合上市条件的情形。
七、本次交易对上市公司股权结构及控制权的影响
本次重组不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变更。
八、本次重组已履行的以及尚未履行的决策程序及报批程序
（一）上市公司已履行的决策程序
2021年1月22日，公司第七届董事会第十六次会议审议通过了关于本次交易的相关议案。
（二）交易对方已履行的决策程序
2020年8月7日，中泰集团2020年第十四次董事会通过书面决议，批准本次交易。
（三）本次交易尚需履行的审批程序
本次交易尚需获得下述批准和核准以实施，包括但不限于：
上市公司股东大会审议批准本次重大资产重组相关的议案。
上述审批事项为本次交易的前提条件，取得上述审批前不得实施本次重组方案。本次交易能否取得上述批准以及最终取得批准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
第三节 备查文件及备查地点
一、备查文件
（一）中泰化学关于本次交易的董事会决议；
（二）中泰化学独立董事关于本次交易的独立董事意见；
（三）中泰化学关于本次交易的监事会意见；
（四）上市公司与交易对方签署的《股权转让协议》；
（五）东方投行出具的关于本次交易的独立财务顾问报告；
（六）浦栋律师出具的关于本次交易的法律意见书；
（七）立信会计师对中泰化学2019年及2020年1-7月备考财务报表出具的审阅报告；上海多经2018年、2019年及2020年1-7月的审计报告；
（八）中天和评估出具的上海多经资产评估报告及评估说明；
（九）本次交易对方的相关承诺函。
二、备查地点
投资者可于下列地点查阅上述备查文件：
（一）新疆中泰化学股份有限公司
联系地址：新疆乌鲁木齐经济技术开发区阳澄湖路39号
电话：0991-8751690
传真：0991-8751690
联系人：张玲、费翔
（二）东方证券承销保荐有限公司
联系地址：上海市黄浦区中山南路318号24层
电话：021-23153888传真：021-23153500联系人：李正、李冲投资者亦可在中国证监会指定网站巨潮网（http://www.cninfo.com.cn）查阅本报告书全文。
（此页无正文，为《新疆中泰化学股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要》盖章页）
新疆中泰化学股份有限公司
2021年2 月5日