证券代码：002094 证券简称：青岛金王 公告编号：2019-051
青岛金王应用化学股份有限公司关于回复深圳证券交易所问询函的公告
青岛金王应用化学股份有限公司（以下简称：“公司”）近日收到了深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对青岛金王应用化学股份有限公司的问询函》中小板问询函【2019】第332号，现就函中相关问题回复公告如下：
2016年2月，你公司向张立海、张立堂、张利权发行股份及支付现金购买广州韩亚生物科技有限公司（以下简称“广州韩亚”）100%的股权，向蔡燕芬、朱裕宝发行股份及支付现金购买上海月沣化妆品有限公司（以下简称：“上海月沣”）40%的股权，并与相关方签订《盈利预测补偿协议》。
2019年7月31日，你公司披露《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金业绩承诺涉及补偿事项方案的公告》称，因广州韩亚未完成2018年度承诺业绩，张立海、张立堂、张利权应分别以现金方式补偿553.62万元、461.26万元、276.81万元，且张立海、张立堂、张利权承诺对上述补偿义务承担连带责任；因上海月沣未完成2018年度承诺业绩，蔡燕芬应现金补偿1,430万元，返还现金分红10.75万元，回购注销你公司股份1,075,344股，朱裕宝应现金补偿770万元，返还现金分红5.79万元，回购注销你公司股份579,031
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
股，且蔡燕芬、朱裕宝承诺对上述补偿义务承担连带责任。
1、请说明截至目前补偿事项的履行进展情况，相关责任方是否按照约定履行补偿义务，如否，请说明你公司已采取或拟采取的应对措施，你公司董事、监事、高级管理人员是否勤勉尽责，积极督促相关责任方履行补偿义务。
答复：截至本函回函日相关责任方尚未履行补偿义务。
2019年7月31日公司发布了《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金业绩承诺涉及补偿事项方案的公告》, 因广州韩亚未完成2018年度承诺业绩，张立海、张立堂、张利权应分别以现金方式补偿553.62万元、461.26万元、276.81万元，且张立海、张立堂、张利权承诺对上述补偿义务承担连带责任；因上海月沣未完成2018年度承诺业绩，蔡燕芬应现金补偿1,430万元，返还现金分红
10.75万元，公司回购注销股份1,075,344股，朱裕宝应现金补偿770万元，返还现金分红5.79万元，公司回购注销股份579,031股。2019年8月15日召开的2019年第二次临时股东大会审议通过了上述方案。
2019年8月27日公司发布了《关于定向回购并注销业绩补偿股份的债权人通知暨减资公告》，因涉及回购注销股份，导致公司注册资本减少，根据《中华人民共和国公司法》等相关法律法规的规定，公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。根据上述规定公司于2019年10月11日之后方可办理
股份回购注销事宜。
2019年7月18日，公司通过邮件等方式向广州韩亚原股东张立海、张立堂、张利权发送了《补偿义务告知函》，正式通知广州韩亚原股东应于青岛金王相关股东大会召开后30日内，按照依补偿协议有关约定测算的应补偿金额支付相应的现金补偿款。经沟通，广州韩亚原股东张立海、张立堂回函称同意履行补偿义务，并承诺在公司相关股东大会召开后30日内支付，但无论何种情形发生，最迟不迟于2019年12月31日向公司支付补偿款，如未在2019年12月31日之前向公司支付补偿款，则自2020年1月1日起每逾期一日承担现金补偿款未支付金额每日万分之五的滞纳金，直至其向公司付清全部现金补偿款为止，逾期十日的，则视为严重违约，其除继续承担每日逾期滞纳金外，其自愿再向公司另行支付现金补偿款未支付金额30%的违约金。
2019年7月16日，公司向上海月沣原股东蔡燕芬、朱裕宝发送了关于业绩承诺补偿方案的函。之后蔡燕芬、朱裕宝致电公司同意按照《青岛金王应用化学股份有限公司与蔡燕芬、朱裕宝之发行股份及支付现金购买资产的盈利预测补偿协议》约定履行补偿义务。公司将于2019年10月11日之后办理股份回购注销事宜，蔡燕芬、朱裕宝近期正在与公司协商现金补偿部分的具体补偿时间，蔡燕芬、朱裕宝表示正在积极筹措资金。
公司董事、监事、高级管理人员密切关注广州韩亚原股东及上海月沣原股东业绩补偿进展，也通过多种方式督促相关当事人履行补偿
义务。
2、请说明张立海、张立堂、张利权承诺对相关补偿义务承担连带责任的具体含义，若其中一方未履行补偿义务，你公司是否有权要求其他方履行补偿义务。
答复：根据《中华人民共和国民法总则》第一百七十八条的规定，二人以上依法承担连带责任的，权利人有权请求部分或者全部连带责任人承担责任。连带责任人的责任份额根据各自责任大小确定；难以确定责任大小的，平均承担责任。实际承担责任超过自己责任份额的连带责任人，有权向其他连带责任人追偿。连带责任，由法律规定或者当事人约定。
根据《中华人民共和国民法通则》第八十七条的规定，债权人或者债务人一方人数为二人以上的，依照法律的规定或者当事人的约定，享有连带权利的每个债权人，都有权要求债务人履行义务；负有连带义务的每个债务人，都负有清偿全部债务的义务，履行了义务的人，有权要求其他负有连带义务的人偿付他应当承担的份额。
因此，张立海、张立堂、张利权承诺对相关补偿义务承担连带责任，意味着张立海、张立堂、张利权都负有清偿全部业绩补偿款的义务，若其中一方未履行补偿义务，公司有权要求其他方履行补偿义务。
3、请说明《盈利预测补偿协议》中业绩承诺补偿事项的履行期限及违约条款的相关约定，如未约定，请说明原因。
答复：根据公司与相关方签署的《盈利预测补偿协议》，本次交易的业绩补偿约定如下：
（1）广州韩亚补偿方式
| 序号 | 补偿事项 | 履行期限 | 违约条款 |
| 1 | 对于当年差额比率小于等于10%的部分，该部分以现金方式补偿 | 未进行明确约定 | 一方未履行或未全部履行本协议项下的义务给守约方造成损害的，守约方有权要求违约方赔偿由此造成的全部经济损失。 |
| 2 | 前述当年差额比率大于10%的部分，该部分以退回本次发行股票的方式补偿 | 如经股东大会审议通过，将由青岛金王按照1元人民币的总价回购张立海、张立堂和张利权持有的该等应补偿股份并按照有关法律规定予以注销，若张立海、张立堂和张利权应进行股份补偿但该等股份尚在张立海、张立堂和张利权承诺的锁定期内，则青岛金王应于锁定期届满后10个工作日内完成注销手续；如经股东大会审议未能通过，将由张立海、张立堂和张利权将应补偿股份赠送给青岛金王该次股东大会股权登记日登记在册的除张立海、张立堂和张利权外的其他股东。 | 一方未履行或未全部履行本协议项下的义务给守约方造成损害的，守约方有权要求违约方赔偿由此造成的全部经济损失。 |
| 3 | 认购股份总数不足补偿的，由张立海、张立堂和张利权以现金补偿 | 青岛金王发出书面补偿通知之日起30日内支付。 | 每逾期一日应当承担未支付金额每日万分之五的滞纳金 |
注：根据《中华人民共和国合同法》第六十二条第四款的规定，履行期限不明确的，债务人可以随时履行，债权人也可以随时要求履行。公司虽未与张立海、张立堂和张利权就当年差额比率小于等于10%的部分约定履行期限，但公司可随时要求张立海、张立堂和张利权履行补偿义务。
（2）上海月沣补偿方式
| 序号 | 补偿事项 | 履行期限 | 违约条款 |
| 1 | 对于当年差额比率小于等于10%的部分，该部分以现金方式补偿 | 未进行明确约定 | 一方未履行或未全部履行本协议项下的义务给守约方造成损害的，守约方有权要求违约方赔偿由此造成的全部经济损失。 |
| 2 | 前述当年差额比率大于10%的部分，该部分以退回本次发行股票的方式补偿 | 如经股东大会审议通过，将由青岛金王按照1元人民币的总价回购蔡燕芬和朱裕宝持有的该等应补偿股份并按照有关法律规定予以注销，若蔡燕芬和朱裕宝应进行股份补偿但该等股份尚在蔡燕芬和朱裕宝承诺的锁定期内，则青岛金王应于锁定期届满后10个工作日内完成注销手续；如经股东大会审议未能通过，将由蔡燕芬和朱裕宝将应补偿股份赠送给青岛金王该次股东大会股权登记日登记在册的除蔡燕芬和朱裕宝外的其他股东。 | 一方未履行或未全部履行本协议项下的义务给守约方造成损害的，守约方有权要求违约方赔偿由此造成的全部经济损失。 |
| 3 | 认购股份总数不足补偿的，由蔡燕芬和朱裕宝以现金补偿。 | 青岛金王发出书面补偿通知之日起30日内支付。 | 每逾期一日应当承担未支付金额每日万分之五的滞纳金 |
注：根据《中华人民共和国合同法》第六十二条第四款的规定，履行期限不明确的，债务人可以随时履行，债权人也可以随时要求履行。公司虽未与蔡燕芬
和朱裕宝就当年差额比率小于等于10%的部分约定履行期限，但公司可随时要求蔡燕芬和朱裕宝履行补偿义务。综上，除已披露的情形外，公司与相关方签署的《盈利预测补偿协议》中已就业绩承诺补偿事项的履行期限及违约条款进行约定。
4、你公司认为应予以说明的其他事项。
无应说明的其他事项。特此公告。
青岛金王应用化学股份有限公司
董事会二〇一九年九月二十日