山河智能：总经理办公会议事规则

山河智能装备股份有限公司

总经理办公会议事规则

（2023年1月19日第八届董事会第四次会议审议通过）

第一章 总则第一条 为规范山河智能装备股份有限公司（以下简称 “公司”) 总经理各项日常工作，发挥总经理谋经营、抓落实、强管理的积极作用，保证总经理依法履行其职责，根据《中华人民共和国公司法》等法律法规以及《山河智能装备股份有限公司章程》（以下简称 “《公司章程》”)制定本规则。

第二条 总经理是公司经营管理工作负责人，根据《公司章程》规定和董事会的授权，负责公司生产经营管理。第三条 本规则适用于总经理、副总经理以及其他经合法授权以总经理名义对外行使其权限的公司高级管理人员。

第二章 议事规则

第四条 坚持围绕中心、服务大局原则。正确处理全局利益和局部利益的关系，服从服务国家战略，服从服务省、市、区、县重要决策部署和中心工作，推动公司高质量发展。

第五条 坚持依法依规、集体决策原则。凡是议事范围内的问题，必须由集体讨论决定，依法依规履行决策程序。会议成员要坚决贯彻集体决定，对分管的工作和职权范围内的事情要敢于负责，认真落实。

第三章 议事内容

第六条 总经理办公会主要内容:

（一）研究并组织实施董事会决定的公司年度经营计划、发展规划、资金投资、重大投资项目、财务预算、财务决算、利润分配、弥补亏损等方案,以及董事会决议需要落实解决的有关问题；

（二）研究决定公司日常经营管理工作重大事项；

（三）研究拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）研究拟订公司基本管理制度；

（五）研究决定公司的具体规章；

（六）拟订公司年度经营和投资计划、财务预决算方案、利润分配方案、弥补亏损方案；

（七）研究决定公司各事业部、中心、职能部门及子公司提交的重大经营(工作)计划、其他重大事项等；

（八）研究决定公司员工的工资分配方案、奖惩方案，职工优化方案；

（九）在董事会授权额度内，研究决定公司各事业部、中心、职能部门的年度资金支出预算；研究审批公司日常经营管理中，虽已纳入年度资金支出预算但未明确具体实施方案、且实施方案超过金额100万元的事项；

（十）研究决定《公司章程》规定和董事会授予的其他职权范围内的有关事项；

（十一）总经理认为有必要召开会议的事项。

第四章 议事程序 第七条 会议由总经理召集并主持。总经理缺位或不能出席会议时，可由总经理授权副总经理或其他高级管理人员召集并主持。

第八条 总经理办公会出席人员包括：总经理、副总经理、财务总监等高级管理人员。列席人员包括：党委书记、董事会秘书以及与会议议题密切相关的各事业部、中心、职能部门负责人等。第九条 总经理办公会议题由提报部门拟定，按规定提交议题审批流程，原则上最迟在会议召开前2天发起，并经分管领导审核。议题情况由公司总裁办负责征集汇总后报总经理审批。第十条 提交讨论的议题，议题提报部门在会前应主动与有关部门协调，基本取得一致意见，并报分管领导审批同意。对需要解决的问题意见分歧较大的议题，原则上暂缓讨论，由分管该项工作的公司高级管理人员负责作进一步协调，待条件成熟再提交讨论。对以总经理办公会形式召开的，研究董事会授权总经理决策事项，决策前一般先听取董事长意见，意见不一致时暂缓上会。第十一条 总经理办公会实行总经理负责制原则。对于会议讨论的议题，总经理在听取会议讨论意见后归纳作出决定；非由总经理主持会议时，主持人根据

总经理授权做出决定。对于会议审议的重大事项或会议上存在重大分歧的问题，应在认真听取各方意见后，将会议情况详细报告总经理，由总经理做出决定。第十二条 涉及人事、薪酬、员工奖惩及其他重要商业机密等重要事项的议案,当事人应予以回避。与会人员应严格遵守保密规定,未经授权,任何人不得透露。第十三条 在议案论证过程中,可根据议案的专业程度、重要性邀请外部专家参加或委托有关的专家、学者进行论证,以保证项目的切实可行与取得成效。

第十四条 在议事审定的事项中,属于公司董事会职权范围内的审议事项,应当在形成具体方案或者作出决定后,提请董事会或各专门委员会审议。

第五章 会议记录

第十五条 公司总裁办负责做好总经理办公会议记录，记录应载明以下事项：

（一）会议时间、地点；

（二）主持人、出席、列席、记录人员的姓名；

（三）议案的主要内容；

（四）参会人员发言要点;

（五）议案的通过情况及决定；

（六）出席人员要求记载的其他事项。

公司总裁办负责拟订会议纪要呈送总经理签发，并发送给有关领导和部门。会议通知、会议签到表、会议记录、会议纪要、会议决定等相关会议文件材料, 由总裁办按照公司档案管理的相关制度规定，及时移交会议原件至公司存档。

第六章 会议执行

第十六条 对于会议议定事项，相关责任部门须认真组织落实，坚决执行，并及时将落实情况向公司分管领导报告。

第十七条 公司相关各事业部、中心、职能部门及子公司应及时将会议决定事项的执行情况报公司总裁办。由总裁办负责定期在后续的总经理办公会上对会议决定事项的落实情况进行汇报。

第七章 附则

第十八条 本规则所称“以上”含本数，“以下”不含本数。

第十九条 本规则未尽事宜按照国家有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定执行。第二十条 若本规则与国家法律、法规、规章或《公司章程》相抵触时，执行国家法律、法规、规章或《公司章程》的规定。

第二十一条 本规则修改时，由总经理办公会提出修改意见，提请公司董事会审议。

第二十二条 本规则经公司董事会审议通过后，自发布之日起实施。原《总经理办公会议制度》同时废止。

附件：总经理办公会审议事项清单

附件

总经理办公会审议事项清单

类别		序号	具体事项内容
一、贯彻落实党中央决策部署和落实国家发展战略	落实部署	1	贯彻党中央决策部署和落实国家发展战略、各级政府、上级机构决策部署的重大举措。
		2	落实上级机构组织的重大专项检查、专项考核、专项任务等具体举措。
二、企业发展战略、中长期发展规划，重要改革方案	发展战略	3	公司发展战略方案、重大战略合作方案。
	发展规划	4	公司中长期发展规划、专项规划。
	改革方案	5	公司重要改革方案的制定或修改。
三、企业资产重组、产权转让、资本运作、大额投资中的原则性方向性问题，以及经营管理中的重大问题	产权管理	6	1.公司增减注册资本、合并、分立、解散、清算、变更公司形式、申请破产、改制方案、清产核资有关事项； 2.子公司设立、增减注册资本、合并、分立、解散、清算、申请破产方案、股权变动、产权变动； 3.公司及子公司员工持股方案或计划、股权激励方案或计划。
	资产管理	7	1.土地资产处置，如土地资产取得、交储、转让、抵债，或以企业股权转让、增资扩股、土地使用权作价入股、合资合作等行为导致土地实际权益发生变化的事项； 2. 专利权、非专利技术、商标权、土地使用权等无形资产的处置方案，房屋及建筑物、设备等固定资产的减值准备核销； 3.公司资产账面价值（或评估值）500万元以上资产转让、子公司重大资产处置和资产重组、调整事项（核销、处置、报废、租售等）。

		4.公司经评估后资产总额人民币500万元以上且转让价格不低于评估价格的固定资产、无形资产出售； 5.预算外超过1万元且在年度固定资产预算总额10%范围内的固定资产购置。
资本运作	8	公司年度资本运作方案。
	9	以促进公司发展而实施上市公司并购为目的，需在二级市场战略性持有上市公司股份。
	10	公司的工程项目和全资、控股子公司投资总额500万元及以上的工程项目建设的立项、变更和终止。
大额投资	11	公司年度投资计划。
	12	公司500万元以上重大固定资产项目（含建设项目，及建设项目变更幅度为10%以上的设计方案）。
	13	公司500万元以上专项重点投资项目。
	14	公司资产账面价值（或评估值）500万元以上股权或实物资产评估项目、债权评估项目。
	15	公司投资的控股子公司，投资后评价报告和投资项目考核方案。
经营管理	16	公司年度工作报告、生产经营方针、经营计划。
	17	公司年度财务预算方案、决算报告、300万元以上预算调整方案及300万元以上专项资金使用方案。
	18	公司融资方案。
	19	发行公司债券、企业债券等债券方案。
	20	公司重大会计政策和会计估计变更方案；聘用和解聘公司年度会计报表审计机构及费用。
	21	公司利润分配方案和弥补亏损方案。
	22

根据招标管理制度，符合招标条件但不适宜招标范围和标准、不进行招标的事项或达到必须招标范围和标准，但符合有关条件、拟采取邀请招标的事项。

23	中介机构的聘用或解聘。

		24	公司抵押担保事项，包括向子公司提供的连带责任担保事项。
		25	公司向子公司提供借款事项；子公司对公司控股、参股企业提供借款事项。
		26	公司经营考核方案和考核结果，包括公司各事业部、子公司及其负责人的绩效评价考核方案和结果。
		28	物业租赁：拟租赁物业若因承租方对物业升级改造需投入较大的，物业单次租赁期限超过 6年的招租方案。
		27	公司工资总额方案、员工薪酬分配方案、内部分配激励方案等重大收入分配事项。
	技术研发	28	年度研发计划、单项投入100万元以上研发项目立项。
		29	公司研发项目激励政策。
	监督管理	30	公司重大风险管理事项，包括公司风险管理体系、内部控制体系、违规经营投资责任追究工作体系、法律合规管理体系建设等重大事项。
		31	公司重大业务风险处理方案，包括政治、市场、法律等重大外部风险和战略、运营、财务等重大内部风险防控化解方案及报告。
		32	公司年度审计计划、内部控制评价报告、重要审计报告、违规事项处理、违法问题移送等事项。
四、企业组织架构设置和调整，重要规章制度的制定和修改	组织架构	33	1.公司内部管理机构设置方案； 2.聘任或解聘除应由董事会聘任或解聘以外的副总监级以上管理人员； 3.公司全资、控股子公司董事、监事及高级管理人员的委派人选，以及对本公司全资、控股子公司的监督、管理和考核。
		34	公司对事业部、子公司一定额度以上的授权事项，包括一定金额的投融资项目决定权、一定金额的资产处置权、涉及所出资企业股东权利部分事项决定权等。
		35	公司行使子公司资产收益、重大决策和选择管理者等股东权利事项。
	规章制度	36	《公司章程》草案和《公司章程》修改方案，子公司制定章程或对章程进行重大修改。

		37	公司基本管理制度、经营管理重要规章制度，公司具体规章。
五、涉及企业安全生产、维护稳定、职工权益、 社会责任等方面的重大事项	安全稳定	38	公司安全生产、环境保护工作部署，重大安全生产、环境保护事项，较大（含）以上安全责任事故和环境保护事件处理方案。
		39	公司所涉引起重大社会舆论、社会重大不良影响的重大群体性事件的处理方案、信访保障工作。
		40	公司所涉引起职工、社会稳定或引发群体性、系列诉讼或在市内、省内、国内、国际具有重大影响的重大诉讼、重大法律纠纷处理方案。
	员工权益	41	公司员工薪酬、福利、奖惩及绩效方案。
	社会责任	42	公司捐赠赞助、扶贫助困、抢险救灾等履行社会责任事项。
六、其他应提请公司总经理办公会事项	其他	43	《公司章程》规定和董事会授予的其他职权范围内的有关事项。
		44	总经理认为有必要召开会议的事项。