证券代码：002098 证券简称：浔兴股份 公告编号：2020-030
福建浔兴拉链科技股份有限公司关于收购深圳价之链跨境电商有限公司65%股权之
2017-2019年度业绩承诺完成情况说明的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
福建浔兴拉链科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年9月完成对深圳价之链跨境电商有限公司（以下简称“价之链”）65%股权的收购。现将价之链2017-2019年度业绩承诺完成情况报告如下：
一、资产重组的基本情况
公司2017年7月7日召开的第五届董事会第十八次会议及2017年8月9日召开的2017年第二次临时股东大会审议通过了《关于审议〈福建浔兴拉链科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）〉及其摘要的议案》等议案，同意公司以现金101,399.00万元的对价收购甘情操等21名股东持有的深圳价之链跨境电商股份有限公司（以下简称价之链）65.00%股权。
价之链于2017年8月24日起在全国中小企业股份转让系统终止挂牌，并分别于2017年9月14日、2017年9月19日办理了工商变更登记手续，本次交易标的价之链65%股权已全部过户至公司名下，并取得了深圳市市场监督管理局换发的《营业执照》。至此，标的资产交割过户手续已办理完成，价之链成为公司的控股子公司。
二、基于资产重组的业绩承诺及补偿情况
（一）业绩承诺情况
根据公司与甘情操、朱铃、深圳市共同梦想科技企业（有限合伙）（以下合称“业绩承诺方”）签订的《盈利补偿协议》，业绩承诺方承诺，价之链在业绩补
偿期间（2017年度、2018年度、2019年度）实现的归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低为准）分别不低于10,000万元、16,000万元、25,000万元，累积承诺净利润数为人民币51,000.00万元。
（二） 业绩承诺补偿
根据《盈利补偿协议》约定，如业绩补偿期内价之链累积实现净利润数低于累积承诺净利润数（即人民币51,000万元）的，业绩承诺方应在2019年度的《盈利预测实现情况的专项审核报告》在指定媒体披露后的十个工作日内，以现金方式向公司支付补偿。
补偿金额按照如下方式计算：
应补偿金额＝101,399.00万元×（累积承诺净利润数-累积实现净利润数）÷累积承诺净利润数。
（三）减值测试及补偿
根据《盈利补偿协议》约定，业绩补偿期届满时，公司应对目标资产（即价之链）进行资产减值测试，并聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所在价之链2019年度《盈利预测实现情况的专项审核报告》出具之日起30日内出具《减值测试报告》。如目标资产期末减值额大于已补偿金额，则业绩承诺方应对公司另行以现金补偿。
因目标资产减值应补偿金额的计算公式为：目标资产减值应补偿金额＝期末减值额-在承诺期内因实际利润未达承诺利润已支付的补偿额。在计算上述期末减值额时，需考虑承诺期内公司对价之链进行增资、减资、接受赠予以及价之链对公司利润分配的影响。
（四）标的公司股权补偿
根据《盈利补偿协议》约定，若业绩承诺方未能以现金方式足额补偿公司时，公司有权要求业绩承诺方以持有的价之链31.337%股权进行补偿。
应补偿股权比例＝应补偿而未补偿金额÷（101,399.00万元÷65%×累积实现净利润÷累积承诺净利润数）×100%
三、业绩承诺实现情况
经华兴会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“华兴所”，原名福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙））审计，价之链2017年度归属于母公司所有者权
益的净利润为10,256.36万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者权益的净利润为9,685.96万元，业绩承诺方2017年度未完成原承诺业绩10,000万元，业绩承诺完成率为96.86%。经华兴所审计，价之链2018年度归属于母公司所有者权益的净利润为-7,493.08万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者权益的净利润为-7,589.42万元，业绩承诺方2018年度未完成原承诺业绩16,000万元，未完成当年度承诺的业绩。经华兴所审计，价之链2019年度归属于母公司所有者权益的净利润为-5,858.20万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者权益的净利润为-6,208.97万元，业绩承诺方2019年度未完成原承诺业绩25,000万元，未完成当年度承诺的业绩。2017 年度、2018 年度和2019年度价之链累计实现扣除非经常性损益后的净利润为人民币-4,112.43万元，低于累积承诺净利润数（即人民币51,000万元），未完成业绩承诺，需要对公司进行补偿。
四、业绩承诺未实现的原因
价之链2017-2019年度未实现承诺业绩主要原因如下：
1、总经理甘情操等业绩承诺方高估经营管理能力，决策严重失误，过量采购、存货激增挤占经营资金,动销不畅造成销售萎缩，存货滞销大幅减值影响业绩；
2、总经理甘情操、副总经理朱铃因个人原因避走海外影响公司声誉、员工士气，造成业务骨干流失，经营管理团队不稳；
3、价之链管理层提前归还贷款导致运营资金紧张，难以满足适销商品备货；
4、受制于亚马逊等第三方平台政策调整，仓储、物流成本高企。
五、后续应对措施
1、根据协议计算应补偿的金额
价之链2017-2019年度实际实现的业绩未达到《盈利补偿协议》约定水平，根据《盈利补偿协议》，业绩承诺方应按约定进行补偿，应补偿的金额为101,399.00万元（以上金额暂未包括逾期付款利息）。
2、业绩承诺补偿实施存在的不确定性
业绩承诺方持有价之链股权31.337%的股权。2017年度，业绩承诺方自公司取得股权转让款42,647万元，根据《股权转让协议》的约定，上述款项中的1.6亿元作为业绩承诺的担保，由公司与甘情操共管。此外，业绩承诺方自价之链领取2017年度分红款1,205.51万元。因此，业绩承诺方具备一定的履行业绩承诺补偿责任的能力。但由于业绩承诺方与第三人之间纠纷不断暴露严重影响《股权转让协议》约定的业绩承诺补偿安排可回收性，加之，甘情操、朱玲夫妻避居海外缺乏履约诚意，业绩承诺补偿履约能力可执行性受到影响，具有不确定性。
3、公司拟采取的后续措施
鉴于业绩承诺补偿实施存在的不确定性，公司将根据《盈利补偿协议》的有关约定，同时将运用法律手段，要求并督促补偿义务人履行补偿责任，最大程度地维护公司及全体股东的利益。
六、致歉
公司董事长、总经理就本次重大资产重组标的资产价之链未能实现其2017年至2019年度累计业绩承诺，向广大投资者致以诚挚的歉意。
特此公告。
福建浔兴拉链科技股份有限公司
董事会2020年4月30日